Гражданский кодекс часть 1

акционерное общество «Сибирь» (далее – АО «Сибирь», общество, истец) обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом» (далее – АО «МРЦ», регистратор, ответчик) о признании 5 400 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сибирь» государственный регистрационный номер выпуск 1-01-40676-N от 28.01.1999, номинальной стоимостью 362 рубля 69 копеек каждая, принадлежащих ранее компании ОАО «Компания «Востсибуголь» - бесхозяйными; о передаче
5 400 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сибирь» государственный регистрационный номер выпуск 1-01-40676-N от 28.01.1999, номинальной стоимостью 362 рубля 69 копеек каждая, принадлежащих ранее компании ОАО «Компания «Востсибуголь» во владение АО «Сибирь» путем обязания регистратора «Бурятский Фондовый дом» - филиал АО «МРЦ» списать их с лицевого счет ОАО «Компания «Востсибуголь» и зачислить на лицевой счет эмитента – АО «Сибирь».

Определением от 08.04.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Поскольку от истца и ответчика не поступило возражений против завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания для рассмотрения дела по существу, суд протокольным определением от 08.04.2019 завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание для рассмотрения дела по существу в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований не возражал, пояснил, что в случае удовлетворения иска, регистратор произведет операцию по переходу прав собственности на ценные бумаги. До вынесения решения суда истец не имеет права требовать от регистратора перевода прав на акции, а регистратор, в свою очередь, - внести в реестр владельцев ценных бумаг записи по переходу прав собственности без законных оснований.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

АО «Сибирь» является эмитентом обыкновенных именных акций в количестве
21 614 штук номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию в масштабе цен на 01.01.1999.

ОАО «Компания «Востсибуголь» являлось владельцем 5 400 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сибирь». Указанные акции в системе ведения реестра акционеров общества числятся на лицевом счете, который ведется держателем реестра акционеров общества - регистратором.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2019 № ЮЭ9965-19-35018091
ОАО «Компания «Востсибуголь» ликвидировано по решению арбитражного суда. Сведения о прекращении деятельности юридического лица внесены 16.03.2010.

Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

С 2010 года никто с требованиями в отношении этих акций не обращался к истцу, как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку регистратор согласно пункту 2.1 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Банком России 27.12.2016 № 572-П (далее - Положение о ведении реестра) регистрирует документы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам, т.е. обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

В силу изложенного неопределенный статус акций препятствует функционированию АО «Сибирь», что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - Федерального закона № 39-ФЗ) определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федерального закона № 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона № 39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Таким образом, общество является эмитентом обыкновенных бездокументарных именных акций номер выпуск 1-01-40676-N от 28.01.1999, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров
АО «Сибирь» осуществляет акционерное общество «МРЦ».

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 ГК РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Суд, принимая во внимание то, что в силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В материалы дела представлено достаточное количество доказательств, подтверждающих отсутствие сведений о собственнике акций.

В связи с чем, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Акции числятся на лицевом счете реорганизованного лица, и разделительный баланс по которым не составлен.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что действительно исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах.

Цена приобретения акций определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Право владения предполагает предоставленную законом и защищаемую им возможность непосредственного обладания имуществом, а именно пользования с определенной целью. При этом данное право не трансформируется в право собственности.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 рублей подлежат отнесению на ответчика.

Вместе с тем, истцом в судебном заседании заявлено ходатайство об отнесении на него судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Суд удовлетворяет ходатайство истца и относит на АО «Сибирь» судебные расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить полностью.

Признать 5 400 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Сибирь» гос. рег. номер выпуск 1-01-40676-N от 28.01.1999, номинальной стоимостью 362 рубля 69 копеек каждая, принадлежащих ранее компании открытое акционерное общество «Компания «Востсибуголь» - бесхозяйными.

Передать 5 400 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Сибирь» гос. рег. номер выпуск 1-01-40676-N от 28.01.1999, номинальной стоимостью 362 рубля 69 копеек каждая, принадлежащих ранее компании открытое акционерное общество «Компания «Востсибуголь» во владение акционерному обществу «Сибирь» путем обязания регистратора - открытого акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом» списать их с лицевого счет открытого акционерного общества «Компания «Востсибуголь» и зачислить на лицевой счет эмитента – акционерного общества «Сибирь».

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья В.С. Мантуров.