Гражданский кодекс часть 1

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бест-Строй»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 03.03.2011 (личность судом установлена);

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности от 31.01.2011 (личность судом установлена);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бест-Строй»: представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сэтиян» (далее по тексту – ООО «Сэтиян») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бест Плюс» (далее по тексту – ООО «Бест Плюс») о:

- признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 11.11.2009;

- применении последствия недействительности сделки, заключенной под влиянием обмана, а именно, обязать ООО «Бест Плюс» вернуть ООО «Сэтиян» 24 995 100 рублей, а также обязать ООО «Сэтиян» передать в казну Российской Федерации права требования к ООО «Бест Плюс» на сумму 41 930 456 рублей 91 копейки, указанные в пункте 1.1 договора уступки прав требования (цессии) от 11.11.2009.

Определением от 20 июня 2011 года судом по ходатайству истца привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Бест-Строй» (далее по тексту – ООО «Бест-Строй»).

В обоснование исковых требований представитель истца в судебном заседании пояснил, что 11 ноября 2009 года между ООО «Сэтиян» (истец) и ООО «Бест Плюс» (ответчик) заключен договор уступки права требования (цессии). Согласно условиям договора ответчик обязался уступить истцу права требования к ООО «Бест-Строй» по нескольким договорам займа на общую сумму 41 930 456 рублей 91 копейка. За уступаемые права истец выплатил ООО «Бест Плюс» 24 995 100 рублей, что подтверждается платежным поручением № 106 от 11.11.2009.

Ранее, между истцом, ответчиком, ФИО3 и ООО «Бест-Строй» заключено соглашение о намерениях от 14.05.2009, в соответствии с которым истец выразил намерение выкупить доли в уставном капитале ООО «Бест-Строй» у ответчика и ФИО3

Условием приобретения долей в уставном капитале было то, что ООО «Бест-Строй» владеет недостроенным объектом недвижимости по ул. Боевая в г. Улан-Удэ.

06 ноября 2009 года заключено соглашение, предметом которого также было намерение сторон совершить действия, направленные на выкуп долей ООО «Бест-Строй» и приобретение его кредиторской задолженности. По условиям указанного соглашения ответчик, ФИО3 и ООО «Бест-Строй» гарантировали, что ООО «Бест-Строй» владеет недостроенным объектом недвижимости ул. Боевая в г. Улан-Удэ.

В августе 2010 года во время оформления права собственности на недостроенный объект истцу стало известно, что недостроенный объект недвижимости принадлежит ФИО4

Таким образом, истец, приобретая права (требования) к ООО «Бест-Строй» не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора цессии – не стал единственным кредитором ООО «Бест-Строй», которое владеет недостроенным объектом недвижимости. Как следствие, истец не мог проинвестировать достройку жилого дома по ул. Боевая, г. Улан-Удэ.

Из текста соглашений о намерениях от 14.05.2009 и 06.11.2009 следует, что истец имел интерес в приобретении кредиторской задолженности при условии, что ООО «Бест-Строй» владеет недостроенным объектом недвижимости. Если бы истец знал, что на момент заключения договора цессии ООО «Бест-Строй» не является собственником недостроя, сделка бы никогда не состоялась.

На момент заключения договора цессии генеральным директором ответчика и ООО «Бест-Строй» был ФИО3, который подписывал договор цессии, знал, что недостроенный объект недвижимости уже реализован ФИО5 По мнению истца, при заключении договора цессии ответчик уже имел умысел на обман. В результате заключения договора цессии и уплаты 24 995 100 рублей, истец не получил того, на что рассчитывал при заключении договора. Просил исковые требования удовлетворить. стороенным объектом недвижимости по ул. торым истец выразил намерение выкупить доли в уставном капитале ООО "льных

Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснил,что из анализа содержания оспариваемого договора не позволяет установить, что условием заключения договора являлось наличие во владении ООО «Бест-Строй» недостроенного объекта недвижимости по ул. Боевая, в г. Улан-Удэ. Содержание оспариваемого договора свидетельствует о том, что целью его совершения, которую стороны преследовали при заключении, была уступка ответчиком своих прав по договорам займа на сумму 41 930 456 рублей 91 копейка. Ответчик отвечает за действительность уступаемых прав требования, но не отвечает за их исполнимость. По мнению ответчика, воля сторон была направлена на уступку прав, а не на передачу прав на объект незавершенного строительства. В оспариваемом договоре отсутствуют, какие-либо указания относительно принадлежности объекта незавершенного строительства ответчику. Ссылки истца на соглашение от 06.11.2009 не относятся к существу рассматриваемого дела, поскольку данное соглашение не оспаривается истцом в рамках рассматриваемого дела. Ответчик не может определять юридическую судьбу принадлежащего ООО «Бест-Строй» имущества, в том числе и гарантировать его принадлежность этому лицу. Данное обстоятельство исключает возможность обмана ответчиком при совершении оспариваемой сделки. О том, что объект не является собственностью ООО «Бест-Строй» истцу должно было стать известным при заключении договора. На момент заключения оспариваемого договора, право собственности на данный объект было зарегистрировано в ЕГРП. Истцом пропущен срок исковой давности.

В письменных пояснениях, представленный в судебное заседание 10 августа 2011 года конкурсный управляющий указал на то, что решением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу № А10-170/2011 от 11.05.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бест-Строй» введена упрощенная процедура конкурсного производства. Анализируя финансовые операции ООО «Бест-Строй» конкурсным управляющим выявлены сделки между ООО «Бест-Строй» и ООО «Бест Плюс» о зачете встречных требований. Поданы иски в рамках дела № А10-170/2011 о признании их недействительными. Обоснованием этих исков является то, что все обязательства по договорам займа переуступлены ООО «Сэтиян», других обязательств не было и зачет недействителен.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бест-Строй» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением № 670008 41 91332 8 от 06.09.2011.

Таким образом, арбитражный суд считает, что неявка представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бест-Строй» в судебное заседание не препятствует рассмотрению спора в его отсутствие, поскольку он признается надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания. Его процессуальные права и охраняемые законом интересы не нарушены. Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бест-Строй» мог реализовать свое право на участие в судебном заседании.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бест-Строй».

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Материально-правовым требованием является требование истца о:

- признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 11.11.2009;

Как следует из материалов дела, 11 ноября 2009 года между истцом и ответчиком заключен договор уступки прав требования (цессии) (л.д. 15-16 том 1).

Согласно условиям договора ООО «Бест Плюс» обязалось уступить, а ООО «Сэтиян» принять права требования к ООО «Бест-Строй» по следующим договорам: договору займа от 28.01.2008, договору займа от 27.02.2008, договору займа от 07.03.2008, договору займа от 30.04.2008, договору займа от 04.05.2008, договору займа от 05.05.2008, договору займа от 16.05.2008, договору займа от 09.09.2008, договору займа от 16.06.2008, договору займа от 30.06.2008, договору займа от 17.07.2008, договору займа от 22.07.2008, договору займа от 24.06.2008, договору займа от 11.08.2008, договору займа от 19.08.2008, договору займа от 26.08.2008, договору займа от 27.08.2008, договору займа от 22.10.2008, договору займа от 22.10.2008, договору займа от 07.11.2008, договору займа от 13.11.2008, договору займа от 24.11.2008, договору займа от 26.11.2008, договору займа от 11.12.2008, договору займа от 22.12.2008, договору займа от 14.01.2009, договору займа от 22.01.2009, договору займа от 06.02.2009, договору займа от 17.03.2009, договору займа от 17.03.2009, договору займа от 23.04.2009, договору займа от 21.05.2009, договору займа от 22.06.2009, договору займа от 24.07.2009, договору займа от 04.08.2009, договору займа от 20.08.2009, договору займа от 20.08.2009, договору займа от 21.08.2009, договору займа от 26.08.2009, договору займа от 24.09.2009, договору займа от 29.09.2009, договору займа от 21.10.2009, договору займа от 23.10.2009, договору займа от 25.10.2009, договору займа от 29.10.2009, договору цессии от 12.02.2009, договору цессии от 04.02.2009 (пункт 1.1 договора). Общая сумма уступаемого по всем вышеперечисленным договорам составляет 41 930 456 рублей 91 копейка (пункт 1.2 договора).За уступаемые права (требования) ООО «Сэтиян» выплачивает ООО «Бест Плюс» денежные средства в сумме 24 995 100 рублей (пункт 3.1 договора).

ООО «Бест Плюс» обязательства по передаче подлинных экземпляров договоров займа и цессии выполнил, что подтверждается приложением № 1 (л.д. 17 том 1).

По платежному поручению № 106 от 11.11.2009 ООО «Сэтиян» перечислило ООО «Бест Плюс» 24 995 100 рублей с указанием в назначении платежа «оплата по договору уступки права требования (цессии) от 11.11.2009» (л.д. 18 том 1).

Полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 11.11.2009 является недействительной сделкой, поскольку совершена под влиянием обмана, ООО «Сэтиян» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из смысла указанной нормы права следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Поэтому договор должен содержать сведения об источнике возникновения передаваемого права.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ условий договора уступки права требования от 11.11.2009 свидетельствует о том, что спорный договор содержит сведения о передаваемых правах. Источником их возникновения являются 45 договоров займа и 2 договора уступки прав требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из пунктов 1.2, 2.1.1, приложения № 1 к договору следует, что истцу ООО «Сэтиян» были переданы 45 договоров займа и 2 договора уступки прав требования с общей суммой уступаемых прав в размере 41 930 456 рублей 91 копейки.

Согласно статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего несоответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В обоснование своих исковых требований истец сослался на то, что условием заключения договора уступки права требования являлось наличие во владение должника – ООО «Бест-Строй» недостроенного объекта недвижимости по ул. Боевая, в г. Улан-Удэ.

В материалы дела представлены соглашения о намерениях от 14.05.2009 и от 06.11.2009 (л.д. 19-21 том 1) согласно которым ответчик, ФИО3 и ООО «Бест-Строй» гарантировали, что ООО «Бест-Строй» владеет недостроенным объектом недвижимости по ул. Боевая, в г. Улан-Удэ, возведенном в соответствии с разрешением на строительство № RU 04302000-68, выданным Комитетом по строительству Администрации г. Улан-Удэ.

Проанализировав содержание договора уступки права требования (цессии) от 11.11.2009, арбитражный суд приходит к выводу, что целью его заключения являлась уступка ответчиком своих прав по договорам займа на сумму 41 930 456 рублей 91 копейка, а не наличие во владение ООО «Бест-Строй» недостроенного объекта недвижимости по ул. Боевая, в г. Улан-Удэ.

При указанных обстоятельствах, целью заключения оспариваемого договора являлась кредиторская задолженность ООО «Бест-Строй», а не передача прав на объект незавершенного строительства. Ссылки истца на соглашения от 14.05.2009, от 06.11.2009 не относятся к существу рассматриваемого дела, предметами указанных соглашений о намерениях являются иное, не связанное с уступкой прав требований.

Довод истца в качестве обоснования своих исковых требований в части того, что объект незавершенного строительства при заключении оспариваемого договора должен принадлежать ООО «Бест-Строй», арбитражным судом признан несостоятельным по следующему основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Из анализа указанной нормы права, арбитражный суд приходит к выводу, что ООО «Бест-Строй» является самостоятельным субъектом гражданских прав, имеющую предусмотренную законом и учредительными документами правосубъектность. В этой связи, другое юридическое лицо, в частности ответчик, не может определять юридическую судьбу принадлежащего ООО «Бест-Строй» имущества, в том числе гарантировать его принадлежность этому лицу. Данное обстоятельство исключает возможность обмана ответчиком при совершении оспариваемой сделки.

Арбитражный суд, оценив представленные в дело доказательства, приходит к выводу, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательства совершения оспариваемого договора под влиянием обмана. В этой связи, не находит оснований для признания данной сделки недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчик заявлено о применении срока исковой давности.

Довод ответчика в этой части судом признается обоснованным, поскольку оспариваемый договор уступки права требования датирован 11.11.2009, является оспоримой сделкой по смыслу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, срок исковой давности составляет один год. Исходя из представленных доказательств в материалы дела, арбитражный суд считает, что срок исковой давности в соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по данному делу, должен исчисляться, начиная не позднее ноября-декабря 2009 года, когда заключен оспариваемый договор, началом его действия и исполнения. Доводы относительно того, что срок исковой давности связан с обстоятельствами выбытия из правообладания ООО «Бест-Строй» объекта незавершенного строительства, не могут быть приняты во внимание судом, поскольку оспариваемым договором уступки права требования не предусмотрены какие-либо условиями, связанные с обстоятельствами по объекту незавершенного строительства. Иных обстоятельств, о которых истец узнал в определенный период в целях исчисления срока исковой давности, не приведено. В суд с иском истец обратился 16.06.2011.

Кроме того, оспариваемый договор уступки права требования исполнен сторонами сделки, что не отрицалось в суде и подтверждено, в частности оплатой (л.д.18 том 1), перечнем передаваемых новому кредитору документов (л.д.17 том 1), в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что мотив оспаривания сделки – обман не нашел своего подтверждения, не доказан истцом.

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

При принятии искового заявления к производству арбитражным судом удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.

Арбитражным судом Республики Бурятия предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 8 000 рублей на три месяца.

Согласно статье 102, пункта 2 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины является условием обращения в арбитражный суд, то есть уплачивается за юридически значимый факт. Уплаченная сумма государственной пошлины поступает в федеральный бюджет. Спор по существу заканчивается рассмотрением и вынесением настоящего судебного акта, соответственно, должен быть разрешён вопрос об уплате государственной пошлины при её отсрочке.

Таким образом, истец обязан уплатить государственную пошлину в сумме 8000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать 8000 рублей государственной пошлины с общества с ограниченной ответственности «Сатиян» (ОГРН <***>, ИНН <***>), находящегося по адресу: 670000, <...> в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Г. В. Борголова.