Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ЗАО «Забайкалводавтоматика», ООО «БФК-Байкал» о признании недействительной оспоримой сделки: договора купли-продажи недвижимости от 25.01.2005 года, заключенного между ЗАО «Забайкалводавтоматика» и ООО «БФК-Байкал», предметом которого является продажа здания склада, Литера З по цене 175 550 рублей, продажа гаража литера Е по цене 200 140 рублей, расположенных по адресу: <...>, и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истец указал, что является акционером ЗАО «Забайкалводавтоматика». Решением собрания акционеров ЗАО «Забайкалводавтоматика» от 13 ноября 2003 года постановлено закрыть ЗАО «Забайкалводавтоматика» и назначить ликвидационную комиссию. 06 сентября 2004 года ликвидационной комиссией Общества принято решение об одобрении сделки о реализации недвижимого имущества ЗАО «Забайкалводавтоматика», расположенного по адресу: <...>, общей стоимостью 375 690 рублей, в том числе:

- гараж, 1983 года постройки, литер Е, инв. № 6522 стоимостью 200 140 рублей;

- склад, 1977 года постройки, литер З, инв. № 6522, стоимостью 175 550 рублей.

Указанное имущество продано ООО «БФК-Байкал» по договору купли-продажи недвижимости от 25 января 2005 года.

Истец, полагая, что при заключении договора купли-продажи от 25 января 2005 года нарушены нормы статьей 67, 174, 447 Гражданского кодекса РФ, п.1 ст. 21, п.5 ст. 22 Федерального закона «Об акционерных обществах» - продажа недвижимого имущества произведена без проведения публичных торгов в форме аукциона, ликвидационная комиссия ЗАО «Забайкалводавтоматика» при совершении оспариваемой сделки вышла за пределы своих полномочий, установленных учредительными документами Общества, обратился в суд с требованиями о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02 октября 2008 года к участию в деле в качестве ретьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, дав пояснения по обстоятельствам дела так, как они изложены в исковом заявлении, заявил устное ходатайство об уточнении исковых требований: просил суд признать договор купли-продажи от 25.01.2005 года ничтожной сделкой на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса РФ и применить последствия недействительности сделки в виде обязания сторон договора возвратить все ранее полученное по договору купли-продажи от 25.01.2005 года.

Суд на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принимает уточнение истцом исковых требований, уточнение исковых требований не влечет одновременного изменения основания и предмета иска.

Представители ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Суд рассматривает дело в соответствии с ч.3, ч.5 ст. 156 АПК РФ.

До начала судебного заседания от представителя ЗАО «Забайкалводавтоматика» поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и признании в полном объеме исковых требований. Приложенные к ходатайству: копия бухгалтерского баланса на 01 января 2005 года, копия газеты «Все объявления Улан-Удэ» № 35 от 08 сентября 2004 года приобщены судом к материалам дела на основании ст. 67 АПК РФ.

Представитель ответчика ООО «БФК-Байкал» явился в судебное заседание на оглашение резолютивной части решения.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 является акционером ЗАО «Забайкалводавтоматика» и владельцем пяти голосующих акций Общества (выписка из реестра акционеров от 01.10.2008 года).

Согласно протоколу собрания акционеров ЗАО «Забайкалводавтоматика» от 13 ноября 2003 года общим собранием акционеров общества принято решение о его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии в составе: председатель комиссии – ФИО3, члены комиссии – ФИО3, ФИО4

Порядок ликвидации предприятия установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), а также статьей 22 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ.

Согласно части 3 статьи 63 ГК РФ и пункта 5 статьи 22 Федерального закона «Об акционерных обществах», если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Частью 2 статьи 63 ГК РФ и пунктом 4 статьи 22 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ЗАО «Забайкалводавтоматика» по состоянию на 01 января 2005 года, подписанный председателем ликвидационной комиссии ФИО3 14 февраля 2005 года. На данном балансе имеются отметки о его регистрации от 16 февраля 2005 года в Межрайонной инспекции ИМНС России № 2 по РБ.

О наличии кредиторской задолженности ЗАО «Забайкалводавтоматика» свидетельствуют данные строк 620, 621, 622, 624, 625, 630 баланса, которая составляет 1192000 руб. Отсутствие денежных средств ЗАО «Забайкалводавтоматика» подтверждается строками 250, 260, 270 баланса.

Таким образом, продажа имущества ликвидационной комиссией ЗАО «Забайкалводавтоматика» должна была быть осуществлена с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

06 сентября 2004 года единогласным решением членов ликвидационной комиссии постановлено: ввиду отсутствия кредиторов одобрить сделку по реализации недвижимого имущества, предметом которой являются здания гаражей стоимостью 375 000 рублей.

Сведения о реализации недвижимого имущества ЗАО «Забайкалводжавтоматика» были опубликованы в газете «Все объявления Улан-Удэ» № 35 от 08 сентября 2004 года, в которых сообщалось об объявлении торгов по продаже гаражного бокса и сарая, принадлежащих Обществу, расположенных по адресу: <...>. 2а.

25 января 2005 года между ЗАО «Забайкалводавтоматика» в лице председателя ликвидационной комиссии и ООО «БФК-Байкал» заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества: здание склада общей площадью 850,9 кв.м., литера З; здание гаража общей площадью 569,5 кв.м., литера У, расположенные по адресу: <...>. Согласно акта приема-передачи от 25 января 2005 года указанные объекты недвижимости переданы ООО «БФК-Байкал».

Согласно выписки из отчета деятельности ЗАО «Забайкалводавтоматика» за 2005 год денежные средства в размере 375 640 рублей, полученные от реализации указанного имущества Общества направлены на погашение налогов, штрафов, оплату поставщикам.

Вместе с тем, подготовка, сроки и порядок проведения торгов при исполнении судебных решений регламентированы статьями 62 и 63 Федерального закона «Об исполнительном производстве», в редакции от 21 июля 1997 года № 119-ФЗ, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений.

В силу статьи 62 названного Федерального закона торги недвижимым имуществом организуются и проводятся специализированными организациями, имеющими право совершать операции с недвижимостью, с которыми заключен соответствующий договор.

Согласно части 6 статьи 447 ГК РФ к публичным торгам, проводимым в порядке исполнения решения суда, применяются правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса.

Доказательств, свидетельствующих об организации торгов в соответствии с названными нормами права с целью продажи спорных объектов, в деле нет, а подача объявления в газету о реализации имущества не может свидетельствовать о соблюдении процедуры реализации недвижимого имущества Общества на публичных торгах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, договор купли-продажи от 25 января 2005 года заключен с ООО «БФК-Байкал» без соблюдения порядка, предусмотренного частью 3 статьи 63 ГК РФ, пункта 5 статьи 22 Федерального закона «Об акционерных обществах», Федеральным законом «Об исполнительном производстве» (статья 54), поэтому договор купли-продажи от 25 января 2005 года как сделка, не соответствующая требованиям закона, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Суд полагает, что истец является заинтересованным лицом, обладающий правом обжалования договора купли-продажи от 25 января 2005 года.

Согласно пункта 2 статьи 22 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.

Судом установлено, что истец является акционером ЗАО «Забайкалводавтоматика». Из текста решения ликвидационной комиссии от 06 сентября 2004 года следует, что «ни один из кредиторов требования к Обществу не предъявил, судебных решений, исполнительных листов у Общества нет».

Таким образом, истец, как акционер Общества, имеет право на получение в случае ликвидации общества части имущества на основании части 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 2 статьи 22, статьей 23 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Вместе с тем суд отклоняет доводы истца о недействительности договора купли-продажи ввиду несоответствия его статье 174 ГК РФ.

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем, согласно пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). В данном случае истец не является ни органом юридического лица, ни учредителем Общества.

Кроме того, в силу пункта 1 указанного постановления статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу № А10-5148/06-Ф02-8617/2007 года договор купли-продажи от 25 января 2005 года признан действительной сделкой в части, как совершенной с соблюдением требований статей 549, 550, 551, 554, 555, 556 ГК РФ по спору между ЗАО «Забайкалводавтоматика» и ООО «БФК-Байкал» о расторжении договора.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем предметом настоящего спора является требование о признании договора купли-продажи от 25 января 2005 года недействительным с участием других лиц и по иным основаниям.

В силу части 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица или по собственной инициативе (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что платежным поручением № 23 от 21 февраля 2005 года на расчетный счет ЗАО «Забайкалводавтоматика» перечислено 175 550 рублей на основании договора купли-продажи недвижимости от 25 января 2005 года, платежным поручением № 27 от 21 февраля 2005 года перечислено 200 140 рублей на том же основании.

В связи с тем, что договор купли-продажи от 25 января 2005 года является недействительной ничтожной сделкой, подлежат применению последствия недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и начинается тогда, когда началось исполнение этой сделки.

Требований о нарушении истцом срока исковой давности не заявлены.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В данном случае в силу ст. 199 ГК РФ, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Расходы по уплате государственной пошлины, суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относит на ответчиков. При подаче иска истцом заявлено два взаимосвязанных требования неимущественного характера. По смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса РФ оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.

Руководствуясь статьями 110, 167- 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи от 25 января 2005 года, заключенный между Закрытым акционерным обществом «Забайкалводавтоматика» и Обществом с ограниченной ответственностью «БФК-Байкал».

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать:

- Общество с ограниченной ответственностью «БФК-Байкал» возвратить Закрытому акционерному обществу «Забайкалводавтоматика» следующее недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи от 25 января 2008 года: Здание склада общей площадью 850.9 кв.м., литера З, одноэтажное, кирпичное строение, расположенное по адресу: Республика Бурятия. Г. Улан-Удэ, п. заречный, ул. Автотранспортная, д.2а; Гараж – 1983 года постройки, общей площадью 569.5 кв.м., литера Е, кирпич, одноэтажное строение, расположенное по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, п. заречный, ул. Автотранспортная, д.2а.

- Закрытому акционерному обществу «Забайкалводавтоматика» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «БФК-Байкал» денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 25 января 2005 года по платежному поручению № 23 от 21 февраля 2005 года в размере 175 550 рублей, по платежному поручению № 27 от 21 февраля 2005 года в размере 200 140 рублей.

Взыскать солидарно с Закрытого акционерного общества «Забайкалводавтоматика» и Общества с ограниченной ответственностью «БФК-Байкал» в пользу ФИО1 2 000 рублей – расходы по государственной пошлине.

Взыскать солидарно с Закрытого акционерного общества «Забайкалводавтоматика» и Общества с ограниченной ответственностью «БФК-Байкал» 2 000 рублей – государственную пошлину в доход Федерального бюджета Российской Федерации.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.Г. Путинцева