Гражданский кодекс часть 1

о взыскании 183 840 рублей – долга по договору купли-продажи товара от 20.12.2021 №1/1 за март 2022 года, 88 243 рублей 42 копеек – неустойки за период с 21.03.2022 по 21.04.2022 с последующим начислением по день фактической уплаты долга,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Центровой»
(ОГРН 1123801002820, ИНН 3801120062), директора ООО «Центровой» - Лоскутовой Екатерины Сергеевны (ОГРНИП 317385000029110, ИНН 380109706040), общества с ограниченной ответственностью «Фудмарт» (ОГРН 1183850009430, ИНН 3810074609),

при участии в судебном заседании

от истца: Леонтьева А.Е. – представителя по доверенности от 29.11.2021;

от ответчика: Козлова М.А. – представителя по доверенности от 14.05.2022;

от третьих лиц: представители не явились;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фудконсалт» (далее по тексту – истец, ООО «Фудконсалт») обратилось в арбитражный суд с уточненным иском, принятом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании уведомления о расторжении договора купли-продажи недействительным, о взыскании 183 840 рублей 46 копеек – долга по договору купли-продажи товара от 20.12.2021 №1/1 за март 2022 года, 88 243 рублей 42 копеек – неустойки за период с 21.03.2022 по 21.04.2022, с последующим начислением по день фактической уплаты долга с общества с ограниченной ответственностью «Нитро» (далее по тексту – ответчик, ООО «Нитро»).

Определением от 15 июня 2022 года судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центровой» (ОГРН 1123801002820, ИНН 3801120062).

Определением от 02 сентября 2022 года судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены директор ООО «Центровой» - Лоскутова Екатерина Сергеевна (ОГРНИП 317385000029110, ИНН 380109706040), общество с ограниченной ответственностью «Фудмарт»
(ОГРН 1183850009430, ИНН 3810074609).

Третьи лица не обеспечили явку своих представителей, извещены надлежащим образом.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что 20.12.2021 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи товара (оборудование и материально-товарные ценности в количестве, ассортименте, согласно приложению №1 к договору) №1/1 на общую сумму 2 757 607 рублей с рассрочкой платежа на 15 месяцев, с учетом дополнительного соглашения от 10.03.2022. Товар располагался на момент заключения договора купли-продажи по адресу: г. Иркутск, ул. 25 Октября, д.20, помещение 134.

Истец обязанность по передаче товара исполнил в полном объеме. Ответчик обязался принять товар и оплатить. Платежи за январь, февраль 2022 года ответчик внес в общей сумме 300 000 рублей. В нарушение взятых на себя обязательств допустил просрочку ежемесячной оплаты за март 2022 года в сумме 183 840 рублей 46 копеек.

Также истец начислил и предъявил 88 243 рубля 42 копейки неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств.

Просил удовлетворить иск.

От ответчика 01.06.2022 в суд поступил письменный отзыв на иск и приложенные документы. Согласно отзыву ответчик считает, что у ответчика нет обязательств перед истцом по договору купли-продажи. Договор купли-продажи притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи предприятия, а значит, ничтожной. Договор купли-продажи предприятия ответчик считает недействительным в связи с несоблюдением требований к форме договора. Полагает, что ответчик воспользовался правом на односторонний отказ от договора купли-продажи, о чем уведомил истца письмом от 30.03.2022 №31/22. Отказ ответчика от договора купли-продажи означает расторжение договора и прекращение обязательств ответчика перед истцом.

Просил в иске отказать.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор от 20.12.2021 №1/1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать покупателю оборудование и материально-товарные ценности в количестве и ассортименте, согласно приложению №1 к договору, располагающиеся на момент заключения договора по адресу г. Иркутск, ул. 25 Октября, дом 20, помещение 134, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Товар передается на условиях рассрочки платежа согласно приложению №2 (пункт 1.2 договора).

Товар принадлежит продавцу на праве собственности, свободен от любых прав третьих лиц, не обременён залогом, под арестом не состоит (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1. договора продавец обязуется в течение 3 рабочих дней с момента (даты) подписания договора передать покупателю товар. Передача товара производится на основании акта приема-передачи, подписываемого представителями обеих сторон. Место передачи товара: объект, расположенный по адресу г. Иркутск, ул. 25 Октября, дом 25, помещение 134.

Покупатель обязуется принять и оплатить товар на согласованных условиях в статье 3 договора (пункт 2.2.1 договора).

Покупатель обязуется не перевозить, не продавать и не передавать товар в собственность третьим лицам с адреса г. Иркутск, ул. 25 Октября, дом 20, помещение 134 до полного погашения стоимости товара.

Цена товара с учетом дополнительного соглашения от 10.03.2022 составляет 2 757 607 рублей.

Полную стоимость товара покупатель обязуется оплатить в течение 15 месяцев до 20 марта 2023 года. Покупатель оплачивает ежемесячно минимальную сумму платежа до
20- го числа каждого месяца (пункт 3.2 договора).

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что товар, перечисленный в приложении №1 (оборудование) является неделимым и в случае просрочки платежа боле чем на 14 дней подлежит возврату продавцу без возврата фактически оплаченной суммы (пункт 3.4 договора).

Переход права собственности на товар от продавца к покупателю переходит при полном погашении стоимости товара, а покупатель имеет право пользоваться товаром на свое усмотрение с момента подписания акта приема-передачи (пункт 4.1 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрена пеня в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств (пункт 7.1 договора).

Любые изменения и дополнения к договору действительны, только если они составлены в письменной форме и подписаны сторонами (пункт 7.3 договора)

Дополнительным соглашением от 10.03.2022 стороны изменили цену договора до 2 757 607 рублей.

30 марта 2022 года ответчик уведомил истца письмом №31/22 о расторжении договора купли-продажи в связи с невозможностью дальнейшего исполнения обязательств по договору. По истечении 14 дней с даты платежа, или раньше, принять к возврату оборудование, указанное в приложении №1 к договору купли-продажи товара от 20.12.2021 №1/1. Возврат оплаченной суммы согласно условиям договора не требуется.

03 апреля 2022 года истец предъявил претензию ответчику об оплате в течение
7 календарных дней с момента получения претензии платеж в сумме 200 000 рублей, а также признать недействительным уведомление о расторжении договора купли-продажи от 30.03.2022 №31/22.

Согласно пункту 1.1 соглашения предусмотрено, что арендатор-2 полностью принимает на себя обязательства арендатора-1 по договору аренды от 01.05.2019, заключенного между арендатором-1 и арендодателем.

10 июня 2021 составлен акт приема-передачи, являющийся приложением №1 к соглашению от 10.06.2021.

Соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Иркутской области 27.02.2021.

04 апреля 2022 года между арендодателем ИП Павловой Н.П. и ООО «Нитро» (арендатором-2) подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.05.2019 и соглашения №2 об уступке прав по указанному договору. Составлен и подписан акт приема-передачи нежилого помещения.

11 июля 2022 года товар, являющийся предметом договора купли-продажи арестован судебным приставом-исполнителем в ходе исполнительного производства по долгам истца перед ООО «Фудмарт» (письмо ООО «Фудмарт» от 18.08.2022, постановления о возбуждении исполнительного производства, об аресте имущества должника и акт об аресте от 11.07.2022).

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Оценив условия договора купли-продажи, суд считает, что между сторонами сложились отношения, которые регулируются нормами параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Существенные условия договора купли-продажи согласованы, договор в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключенным.

Вместе с тем, ответчик заявил о расторжении договора купли-продажи, предъявив уведомление от 30.03.2022 №31/22, ссылаясь на невозможность дальнейшего исполнения обязательств по договору купли-продажи, и просил принять к возврату оборудование, указанное в приложение №1, при этом, не требуя возврата фактически оплаченной суммы по договору.

Оплата по договору ответчиком за период с января по февраль 2022 года осуществлена в сумме 300 000 рублей, что не оспаривал истец.

Оценив имеющиеся в деле в их взаимосвязи и совокупности, суд считает, что ответчик правомерно и обоснованно заявил уведомление о расторжении договор купли-продажи товара исходя из того, что по существу истец не исполнил обязанности по передаче товара по указанному договору.

Обязательным условием перехода права собственности на вещь является её передача, если законом или договором не предусмотрено иное согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение пункта 2.1.1 договора не представлен акт приема-передачи товара.

Ответчик внес платежи за январь и февраль 2022 года в сумме 300 000 рублей, что не отрицал истец.

Кроме того, истец не представил доказательства того, что он является собственником товара, который обязался передать ответчику по договору.

Представленный истцом договор купли-продажи без даты от июня 2021 года между Лоскутовой Е.С. и Бекиной Н.Р. судом оценивается критически, поскольку тоже отсутствуют акт приема-передачи товара в нарушение условий этого договора (пункты 2.1.1, 4.1, 4.2).

Представленные истцом расписки о получении денежных средств Лоскутовой Е.С. от Бекиной Н.Р. судом рассмотрены и не могут однозначно свидетельствовать об исполнении договора между ними, поскольку отсутствует акт приема-передачи, полная оплата товара, а по условиям договора совокупность этих признаков может свидетельствовать о фактической продаже товара между указанными сторонами этого договора. Договор не имеет даты, что не позволяет сделать вывод, когда была осуществлена продажа этого товара.

Кроме того, Бекина Н.Р. является генеральным директором ООО «Фудконсалт» и, не подтверждая факт приобретения товара у Лоскутовой Е.С., не могла осуществить продажу ответчику ООО «Нитро».

При таких обстоятельствах суд считает, что отсутствуют основания считать, что у истца возникло право распоряжаться товаром и, как следствие, передача его в собственность ответчика.

Кроме того, суд принимает во внимание доводы ответчика о том, что договор купли-продажи от 20.12.2021 №1/1 между истцом и ответчиком по существу прикрывает сделку по продаже предприятия, при этом договор в письменной форме отсутствует, что является нарушением пункта 2 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд исходит из того, что товар, который истец обязался передать ответчику в собственность, арестован судебным приставом-исполнителем в счёт обязательств истца перед кредиторами.

Все эти обстоятельства и представленные в подтверждение их доказательства свидетельствуют о том, что фактически договор купли-продажи товара от 20.12.2021 №1/1 не состоялся, товар истцом не передан ответчику, а лишь имелось намерение продать предприятие истцом, сменив собственника, что расценивается судом как злоупотребление истцом правами.

В этой связи, суд считает обоснованным уведомление ответчика о расторжении договора, исходя из пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, и принимая во внимание то, что истец обязанный передать товар не доказал право собственности, распоряжения товаром и фактическую передачу этого товара. Соответственно, отсутствуют у суда основания для признания уведомления недействительным. Ответчик имел законное право отказаться от исполнения договора.

Поскольку уведомление о расторжении договора купли-продажи является обоснованным, то отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о взыскании 183 840 рублей 46 копеек платежа за март 2022 года и 88 243 рублей 42 копеек соответствующей неустойки.

Доводы истца о том, что ответчик мог пользоваться товаром при аренде нежилого помещения, судом отклоняются, поскольку факт передачи товара не доказан по договору купли-продажи.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Надлежащий размер государственной пошлины согласно пункту 6 статьи 52 и подпунктов 1, 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 14 442 рубля.

Истец при подаче иска уплатил 8 000 рублей государственной пошлины по платежному поручению от 20.04.2022 №28.

Недоплаченная государственная пошлина в сумме 6 442 рубля подлежит возложению на истца, поскольку судебный акт принят не в пользу истца, а понесенные им судебные расходы не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать 6 442 рубля – государственной пошлины с общества с ограниченной ответственностью «Фудконсалт» (ОГРН 1203800019103, ИНН 3811470549) в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме) через арбитражный суд, принявший решение.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Г. В. Борголова