Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Пунцуковой А.Т. при ведении протокола судебного заседания секретарем Борголовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Автономного учреждения «Редакция районной газеты «Вести Закамны» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия о признании недействительным решения от 30 мая 2013 года об отказе в государственной регистрации, об обязании осуществить регистрацию,

при участии:

заявителя: ФИО1 – представителя по доверенности от 20.06.2013, ответчика: ФИО2 - представителя по доверенности от 30.04.2013 № 0313/02927,

установил:

Автономное учреждение «Редакция районной газеты «Вести Закамны» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Учреждение) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (далее – Инспекция регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 30 мая 2013 года об отказе в государственной регистрации, об обязании осуществить регистрацию.

Представитель Учреждения заявленные требования поддержал, в обоснование указал, что Учреждение обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

Регистрирующим органом отказано в связи с тем, что реорганизация автономных учреждений в форме преобразования не предусмотрена.

Со ссылкой на п.1 ст.18 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» (далее – Федеральный закон № 174-ФЗ), п.1 ст.57, п.5 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель указал, что при реорганизации в форме преобразования создается новое юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) с иной формой собственности. Действующее законодательство не содержит прямого запрета на реорганизацию автономного учреждения в форме преобразования в автономную некоммерческую организацию.

Просил требования удовлетворить.

Представитель Инспекции с доводами заявителя не согласился, представил письменный отзыв. В обоснование возражений представитель регистрирующего органа указал, что п.2 ст.18 Федерального закона № 174-ФЗ не предусматривает реорганизацию автономных учреждений путем преобразования. Перечень форм реорганизации, приведенный в данной норме, носит закрытый характер и расширительному толкованию не подлежит. Поэтому заявление-уведомление Учреждения квалифицировалось как непредставленное.

Просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, Автономное учреждение «Редакция районной газеты «Вести Закамны» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.1992 за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.05.2013.

Учредителем данного Учреждения является Администрация муниципального образования «Закаменский район».

23 мая 2013 года Советом депутатов муниципального образования «Закаменский район» вынесено решение № 457 «О реорганизации автономного учреждения «Редакция районной газеты «Вести Закамны», в соответствии с которым решено:

1. Реорганизовать автономное учреждение «Редакция районной газеты «Вести Закамны» в форме преобразования в автономную некоммерческую организацию «Редакция районной газеты «Вести Закамны».

2. АНО «Редакция районной газеты «Вести Закамны» считать правопреемником автономного учреждения «Редакция районной газеты «Вести Закамны» в соответствии с передаточным актом.

27 мая 2013 года Учреждением подано заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации в МРИ ФНС России № 9 по Республике Бурятия формы № 12003. В данном заявлении-уведомлении указаны сведения о юридических лицах, создаваемых в результате реорганизации: Автономная некоммерческая организация «Редакция районной газеты «Вести Закамны».

В соответствии с распиской в получении Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган представлены: Заявление-уведомление в одном экземпляре на шести листах, решение о реорганизации - одно на двух листах.

30 мая 2013 года регистрирующим органом вынесено решение формы № Р50001 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов. Как следует из названного решения, заявителем не представлены определенные статьей 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимые для государственной регистрации документы.

Не согласившись с данным решением, Учреждение оспорило его в арбитражный суд по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов (если такая форма обязательна) или подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации (п.1 ст.23 Закона о регистрации).

На основании пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Как указано в пункте 5 статьи 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 120 ГК РФ учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Пунктом 2 статьи 120 ГК РФ установлено, что учреждение может быть создано гражданином или юридическим лицом (частное учреждение) либо соответственно Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации, муниципальным образованием (государственное или муниципальное учреждение). Государственное или муниципальное учреждение может быть автономным, бюджетным или казенным учреждением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 120 ГК РФ особенности правового положения отдельных видов государственных и иных учреждений определяются законом и иными правовыми актами.

Правовое положение автономных учреждений, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, цели, порядок формирования и использования их имущества, основы управления автономными учреждениями, основы отношений автономных учреждений с их учредителями, с участниками гражданского оборота, ответственность автономных учреждений по своим обязательствам определяются Федеральным законом от 03.11.2006 № 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Федеральный закон № 174-ФЗ) (п.1 ст.1 данного Закона).

Согласно п.1 ст.2 Федерального закона № 174-ФЗ автономным учреждением признается некоммерческая организация, созданная Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг в целях осуществления предусмотренных законодательством Российской Федерации полномочий органов государственной власти, полномочий органов местного самоуправления в сферах науки, образования, здравоохранения, культуры, средств массовой информации, социальной защиты, занятости населения, физической культуры и спорта, а также в иных сферах в случаях, установленных федеральными законами (в том числе при проведении мероприятий по работе с детьми и молодежью в указанных сферах).

На основании части 1 статьи 18 Федерального закона № 174-ФЗ автономное учреждение может быть реорганизовано в случаях и в порядке, которые предусмотрены ГК РФ, Федеральным законом № 174-ФЗ и иными федеральными законами.

Пунктом 2 статьи 18 Федерального закона № 174-ФЗ предусмотрено, что реорганизация автономного учреждения может быть осуществлена в форме:

1) слияния двух или нескольких автономных учреждений;

2) присоединения к автономному учреждению одного учреждения или нескольких учреждений соответствующей формы собственности;

3) разделения автономного учреждения на два учреждения или несколько учреждений соответствующей формы собственности;

4) выделения из автономного учреждения одного учреждения или нескольких учреждений соответствующей формы собственности.

Согласно пункту 3 статьи 18 Федерального закона № 174-ФЗ автономные учреждения могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если они созданы на базе имущества одного и того же собственника.

Как обоснованно указал представитель Инспекции, перечень форм реорганизации, приведенный в данной норме, носит закрытый характер и расширительному толкованию не подлежит.

Таким образом, ни Федеральный закон № 174-ФЗ, ни иной закон не предусматривают возможности реорганизации автономных учреждений в форме преобразования. Следовательно, автономное учреждение не может быть преобразовано в автономную некоммерческую организацию.

Из подп. "а" п.1 ст.23 Закона о регистрации следует, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов.

Поэтому заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 обоснованно квалифицировано Инспекцией как непредставленное и правомерно отказано в государственной регистрации сведений о том, что Учреждение находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

В связи с изложенным, отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Законом о регистрации документов произведен регистрирующим органом в соответствии с требованиями статьи 23 Закона о регистрации.

Учитывая изложенное, у суда не имеется оснований для удовлетворения требований заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных Автономным учреждением «Редакция районной газеты «Вести Закамны» требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда http://4aas.arbitr.ru/ или Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru/.

Судья А.Т.Пунцукова