Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) «Стройиндустрия», индивидуальному предпринимателю (ИП) ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2008, заключенного между ОАО «Стройиндустрия» и ФИО2, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что является акционером ОАО «Стройиндустрия», владеет 60 обыкновенными акциями общества, что составляет 0,38% от общего количества акций.

Истец считает договор купли-продажи от 05.08.2008 недействительным (ничтожным) как заключенный с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах». А именно данная сделка является крупной для общества, так как стоимость отчуждаемого имущества составляет более 50% от балансовой стоимости активов общества, совершена без одобрения общего собрания акционеров.

Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В качестве правового основания исковых требований указаны статьи 79, 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики в судебное заседание не явились, письменного отзыва не представили.

Третье лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия, привлеченное определением суда от 17.11.2008, в отзыве не согласно с заявленными требованиями и указывает, что для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи от 05.08.2008 ОАО «Стройиндустрия» была представлена выписка из протокола внеочередного собрания акционеров общества. Из содержания данной выписки следует, что собранием акционеров принято решение о продаже недвижимого имущества, расположенного в <...>, ФИО2 за 7 700 000 рублей. Управлением была проведена правовая экспертиза представленных на регистрацию документов и проверка законности сделки. Оснований для приостановления или отказа в государственной регистрации не имелось.

В судебном заседании 27.01.2009 представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении. Представитель ОАО «Стройиндустрия» ФИО4 пояснил, что данная сделка была одобрена собранием акционеров общества, представил справку о балансовой стоимости отчужденного имущества. После перерыва в заседании 29.01.2009 представители истца и ответчика не явились, представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, суд приходит к следующим выводам.

05.08.2008 между ОАО «Стройиндустрия» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. По данному договору (пункт 1.1) продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество:

- здание цеха изоляции (нежилое здание) – 1-этажное, литера Е, инв.№2217-51, общая площадь 1 419,80 кв.м., условный №03:23:000000:55/2000-000266, расположен по адресу: <...>;

- нежилое здание – 1 этажное, литера Д, инв.№2217-51, общая площадь 1 164,50 кв.м., условный №03:23:000000:55/2000-000265, расположен по адресу: <...>.

Пунктом 2.1 договора определено, что цена приобретаемого покупателем помещения, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 7 700 000 рублей.

По акту приема-передачи от 05.08.2008 имущество передано от продавца покупателю.

Анализ условий договора свидетельствует о согласовании существенных условий договора купли-продажи недвижимости о предмете договора и стоимости недвижимого имущества. Таким образом, в соответствии со статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным.

На основании данного договора Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия зарегистрировано право собственности ФИО2 на перечисленное недвижимое имущество.

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на нарушение обществом при совершении сделки положений пункта 3 статьи 79, статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом ФИО1 полагает, что стоимость отчужденного имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с реестром акционеров ОАО «Стройиндустрия» по состоянию на 02.04.2008 (л.д.10) ФИО1 принадлежит 60 обыкновенных акций, что составляет 0,38% от общего количества акций общества.

Согласно справке №3 от 27.01.2009, представленной ОАО «Стройиндустрия», балансовая стоимость цеха изоляции и металлоцеха, определенная по данным бухгалтерской отчетности на 01.08.2008, составляет 1 497 381,03 рублей.

Как следует из выписки из протокола внеочередного собрания акционеров ОАО «Стройиндустрия» от 27.06.2008 акционеры в составе ФИО4 (0,95% акций), ФИО5 (75,84% акций), ФИО6 (7,06% акций), ФИО7 (0,02% акций), ФИО1 (0,38% акций), ФИО8 (2,02% акций) – всего 86,27% акций – единогласно приняли решение о даче согласия на продажу недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, ФИО2 за 7 700 000 рублей.

Указанное решение собрания акционеров общества обжаловано в установленном законом порядке не было.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеру предоставлено право обращаться с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований настоящей статьи.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается как основание своих требований, как то: доказательства, опровергающие факт проведения внеочередного собрания 27.06.2008, доказательства, определяющие балансовую стоимость активов общества, проданного имущества. Правом, предусмотренным пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не воспользовался. Представителем истца было заявлено ходатайство об истребовании у ответчика ОАО «Стройиндустрия» только текста оспариваемого договора. Несмотря на неоднократные указания суда ответчиками доказательства также не представлены.

Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия представлены копии договора от 05.08.2008, акта приема-передачи от 05.08.2008, выписки из реестра акционеров по состоянию на 27.06.2008, выписки из протокола внеочередного собрания акционеров от 27.06.2008 из материалов регистрационного дела.

Суд на основании статей 64, 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расценивает указанные копии документов как надлежащие доказательства, так как они сняты с подлинных документов, представленных на государственную регистрацию перехода права собственности, оснований сомневаться в их верности не имеется. Кроме того, в результате проведенной правовой экспертизы представленных документов было зарегистрировано право собственности ФИО2 на недвижимое имущество.

Изложенное позволяет сделать о недоказанности истцом обстоятельств на которых основаны исковые требования. Недоказанность указанных обстоятельств влечет необходимость в отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Судья Гиргушкина Н.А.