Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Улан-Удэнская судостроительная компания» (далее ООО «УУСК») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятии с иском к открытому акционерному обществу «Стройград» (далее ОАО «Стройград», общество):

- о признании недействительным принятого 17 февраля 2010 года решения Совета директоров ОАО «Стройград» об утверждении суммы платежа за предоставление зарегистрированным лицам копий документов, предусмотренных действующим законодательством в размере 50 руб., с учетом НДС, за один лист копии документа.

- о признании недействительным принятого 17 февраля 2010 года решения Совета директоров ОАО «Стройград» об утверждении суммы платежа за предоставление списка лиц, зарегистрированных в реестре по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций в сумме 50000 руб., с учетом НДС.

В обоснование исковых требований указано о том, что истец, являясь акционером ОАО «Стройград», узнал об оспариваемых решениях 28 июня 2010 года. Считает, что обжалуемые решения приняты в нарушение статьи 68, пункта 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в отсутствие кворума, плата за предоставление копий документов общества установлена в размере, превышающем затраты на их изготовление. Обжалуемые решения совета директоров общества нарушают права и законные интересы истца на получение информации о деятельности общества.

Ответчик представил письменный отзыв, в котором с исковыми требованиями не согласен. Ссылаясь на статью 68, пункт 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 2.5 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009г. №09-33/пз-н, пункт 11.3.1.3 устава ОАО «Стройград», считает обжалуемые решения законными и обоснованными. Указывает, что решение об утверждении суммы платежа за предоставление зарегистрированным лицам копий документов в размере 50 руб. с учетом НДС за один лист копии, принято на основании экономического обоснования стоимости копирования одного листа документа. Установление платы за предоставление списка лиц в размере 50000 руб. единогласно принято решением совета директоров общества. Указывает о наличии кворума при принятии обжалуемых решений.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, дав пояснения по обстоятельствам дела так, как они изложены в исковом заявлении и письменных объяснениях.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против исковых требований, считает решения совета директоров соответствующими закону.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, предметом иска является требование о признании недействительными решений совета директоров ОАО «Стройград» от 17 февраля 2010 года.

ООО «УУСК», как акционеру ОАО «Стройград», принадлежит 1466814 штук акций обыкновенных именных первого выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-22057-F номинальной стоимостью 1 руб. (выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на 15.04.2009г.).

Как следует из материалов дела, 17 февраля 2010 года Советом директоров ОАО «Стройград» принято решение по двум вопросам повестки собрания следующего содержания: 1. Установить платёж за 1 лист копии документа в сумме 50 руб.00 коп., с учетом НДС; 2. Установить платёж за предоставление списка лиц, зарегистрированных в реестре по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций в сумме 50000 руб., с учетом НДС.

Решение оформлено протоколом №6 заседания Совета директоров ОАО «Стройград».

Истец полагает, что оспариваемое собрание проведено в отсутствие кворума.

Из содержания оспариваемого решения следует, что в собрании приняли участие три члена совета директоров общества из пяти избранных.

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Стройград» от 07 мая 2009 года в совет директоров общества избрано пять человек, в том числе: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Стройград» от 07.05.2009г.).

В соответствии с п.2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, доводы истца об отсутствии кворума не подтверждаются представленными в дело доказательствами, и являются необоснованными.

Оспариваемым решением совета директоров общества установлен платёж за 1 лист копии документа в сумме 50 руб., с учетом НДС.

Статьёй 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. При этом, плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из пояснений представителя ответчика следует, что сумма платежа установлена советом директоров на основании разработанного в обществе экономического обоснования стоимости копирования стоимости листа документов.

В материалы дела представлены два варианта экономического обоснования, из которых первый разработан непосредственно для ООО «УУСК», второй – для акционеров ОАО «Стройград».

Оспариваемым решением совета директоров общества установлен платёж за предоставление списка лиц, зарегистрированных в реестре по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций в сумме 50000 руб. с учетом НДС.

Из содержания оспариваемого решения следует, что оно принято в соответствии с приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» (далее – Приказ). Указанный Приказ утверждён Федеральной службой по финансовым рынкам 13 августа 2009 года за номером 09-33/пз-н.

Оценив содержание протокола №6 от 17 февраля 2010 года, и оба варианта экономического обоснования, суд признаёт, что принятые решения регулируют вопрос установления платежа за предоставление копий документов для лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Сторонами не оспаривается факт того, что ОАО «Стройград» является держателем реестра акционеров общества.

Вместе с тем, согласно пункта 2.5 Приказа, акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, не вправе взимать плату за проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг (за исключением предоставления списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по требованию лица, владеющего более 1% голосующих акций), осуществление иных действий, связанных с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», пунктом 10.9 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 19 июня 1998 года №24, за предоставление зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данных из реестра об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг цена устанавливается по соглашению сторон.

Компетенция совета директоров акционерного общества определена пунктом 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Ответчик не представил суду доказательств о наличии полномочий совета директоров ОАО «Стройград» устанавливать размер платежа за предоставление копий документов и за предоставление списка лиц, зарегистрированных в реестре по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций.

При таких обстоятельствах следует признать, что решение по первому и второму вопросам повестки оспариваемого собрания об установлении платежа за предоставление копий документов и за предоставление списка лиц, зарегистрированных в реестре по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций, принято с нарушением компетенции совета директоров ОАО «Стройград».

Оценив представленные в дело доказательства, принимая во внимание положения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы истца по государственной пошлине, суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным принятое 17 февраля 2010 года решение Совета директоров ОАО «Стройград» об утверждении суммы платежа за предоставление зарегистрированным лицам копий документов, предусмотренных действующим законодательством в размере 50 руб., с учетом НДС, за один лист копии документа.

Признать недействительным принятое 17 февраля 2010 года решение Совета директоров ОАО «Стройград» об утверждении суммы платежа за предоставление списка лиц, зарегистрированных в реестре по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций в сумме 50000 руб., с учетом НДС.

Взыскать с открытого акционерного общества «Стройград» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Улан-Удэнская судостроительная компания» 8 000 рублей – судебные расходы истца по государственной пошлине.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд вынесший решение.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда http://4aas.arbitr.ru/ или Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru/.

Судья Н.Г. Путинцева