Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи А.И.Хатуновой при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Кислицыной С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Строй-Дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить копии документов общества,

при участии в заседании представителей

истца ФИО2 по доверенности от 12.04.2019,

ответчика ФИО3 по доверенности от 14.05.2019,

третьего лица ФИО4, участника общества с ограниченной ответственностью «Строй-Дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

Гражданин ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Дом» (далее- ответчик, общество) об обязании предоставить заверенные копии документов:

1)договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3)документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4)внутренние документы общества;

5)положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение
о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) списки аффилированных лиц общества;

8) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;

9) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им
или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о
возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления
либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

10)протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

11)договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также прочие гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества заключенные с апреля 2016 по настоящее время;

12) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными
нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними
документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета
директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества;

13) справка об открытых расчетных счетах Общества;

15)выписки и приложения к ним за период с апреля 2016 года по настоящее время по всем счетам, открытым в банках;

16)документы бухгалтерской (финансовой) отчетности - информация о финансовом положении общества за период с 01.04.2016 по настоящее время, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за период с 01.04.2016 по настоящее время, систематизированные в соответствии с требованиями, установленными Законом «О бухгалтерском учете».

Определением от 05 июня 2019 года исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

17.07.2019 истец уточнил заявленное требование, просил обязать общество предоставить ему заверенные копии следующих документов:

3)документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4)положения о филиалах и представительствах общества;

5)списки аффилированных лиц общества;

6) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;

7) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или)
сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также прочие гражданско-
правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной
деятельности Общества, заключенные с января 2016 по июль 2019 года;

8) справка об открытых расчетных счетах Общества;

9) выписки и приложения к ним за период с января 2016 года по июль 2019 года по
всем счетам, открытым в банках;

10) общие оборотно-сальдовые ведомости помесячно за 2016 год.

В судебное заседание прибыл участник общества ФИО4

Его статус участника общества подтвержден выписками из ЕГРЮЛ, никем не оспаривается.

Учитывая наличие у ФИО4 статуса участника общества, прибытие в судебное заседание, что свидетельствует о заинтересованности в исходе дела, суд считает возможным привлечь его к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

В судебном заседании представитель истца уточнил иск, уменьшил перечень

документов в связи с частичным удовлетворением его требования обществом, просил обязать общество предоставить ему копии следующих документов:

1)протоколов общих очередных и внеочередных общих собрания участников общества за период с 2018 г. по август 2019 г.,

2)положений о филиалах и представительствах общества;

3) заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с 2016 г. по 2019 г.,

4) договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, прочих гражданско-правовых договоров, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, заключенных с января 2016 г. по август 2019 г.;

5) выписки из открытых в банках счетов за период с января 2016 года по август 2019 года,

6)общих оборотно-сальдовых ведомостей помесячно с 01.01. 2016 по август 2019 г.

В судебном заседании 23.07.2019 представитель истца уточнил периоды, за который

просит перечисленные документы, пояснил, что просит протоколы собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества с 2018 по 2019 г., заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,
с января 2016 по август 2019г., договоры по август 2019 г., выписки из банковских счетов по август 2019 г.

Определением от 23.07.2019 уточнение требований истца принято судом.

В судебном заседании представитель истца вновь уточнил иск, просил обязать общество предоставить истцу протоколов общих очередных и внеочередных общих собрания участников общества за период с 2018 г. по август 2019 г., положений о филиалах и представительствах общества; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с 2016 г. по 2019 г., договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, прочих гражданско-правовых договоров, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, заключенных с января 2016 г. по август 2019 г.; выписки из открытых в банках счетов за период с января 2016 года по август 2019 года.

Представитель ответчика иск не признал, считает, что часть документов уже предоставлена истцу. Заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора.

Представитель истца возражал против отложения, считает ходатайство необоснованным.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения. Основания отложения судебного разбирательства перечислены в ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доказательств наличия перечисленных оснований не представлено, представители спорящих сторон присутствуют в судебном заседании.

Суд неоднократно откладывал судебное разбирательство и предлагал сторонам урегулировать спор.

Спор не урегулирован, мировое соглашение не заключено. Основания для отложения рассмотрения дела отсутствуют.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, по существу спора, исследовав и оценив доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Материально-правовым требованием истца к ответчику указано обязание общества предоставить участнику общества (истцу) документы.

Основанием - неисполнение обществом обязанности по предоставлению участнику общества документов.

Общество зарегистрировано 24.04.2008.

Истец является его участником, владеющим долей в размере 15,45 % уставного капитала общества.

19.03.2019 истец обратился в общество с заявлением о предоставлении ему документов (перечень состоит из 21 документа, в том числе указанных в иске), обязался платить затраты на изготовление копий (л.д.12-14).

Ответчик получил заявление истца 27.03.2019, что подтверждено оттиском его штампа.

24.04.2018 общество направило истцу копии документов (л.д.35,36).

06.05.2019 ФИО1 обратился в общество с заявлением о предоставлении информации, касающейся деятельности общества, список которых включает 22 документа (л.д.15-17).

06.05.2019 заявление истца вручено представителю общества согласно его расписке (л.д. 15).

Письмом №26 от 13.05.2019 общество сообщило истцу о невозможности представления документов ввиду произошедшего 03.05.2019 пожара в административном здании ООО «Групп Мэбис», в котором находился офис общества. Как указано в ответе общества, пожаром уничтожено его имущество, в том числе сервер с программным обеспечением, вся документация, включая архив (л.д.18).

Пожар произошел 03.05.2019, о чем свидетельствуют постановление о передаче сообщения по подследственности №14 от 02.06.2019 (в нем ошибочно указана иная дата пожара -03.06.2019) (л.д.38), справка главного управления МЧС России по Республике Бурятия №2-4-35-570 от 25.06.2019 (л.д.39), постановление следователя СУ МВД России по г.Улан-Удэ от 20.06.2019 (л.д.40).

Как указано в ч.1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон №14-ФЗ) предусмотрено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" обращено внимание на то, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В рассматриваемом деле истец указал документы, их наименование, период, конкретизировал перечень документов, уменьшив их количество до шести с учетом предоставленной информации.

Как указано в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Являясь участником общества, владея долей в размере 15,45 % уставного капитала общества, он вправе получать информацию об обществе, а последнее обязано предоставить документы.

Уничтожение пожаром имущества и документов общества не освобождает его от обязанности предоставить своему участнику информацию и документы о деятельности общества.

Согласно п. 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

В п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ определен перечень документов, которые общество обязано хранить. К таким документам документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 2 ст. п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Согласно п. 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ. При этом в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Таким образом, общество обязано хранить протоколы общих собраний участников ООО, а также предоставлять копии таких протоколов участникам по их требованию.

Законодательство не устанавливает порядка действий в случае отсутствия требуемого участником протокола в обществе.

Президиум ВАС РФ в п. 8 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указал, что, в случае когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В силу частей 1,2,3 ст.29 ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Иск участника общества о предоставлении ему документов общества подлежит удовлетворению. Иной подход нарушал бы право участника общества на информацию о деятельности общества.

При обращении в суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб. (л.д.11).

Расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со ст. 110-112 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 159, 51, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 на стороне ответчика.

Уточнение иска принять.

Иск удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Строй-Дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 15 рабочих дней с даты вступления решения по настоящему делу передать ФИО1 по акту приема-передачи копии документов общества с ограниченной ответственностью «Строй-Дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

2) положений о филиалах и представительствах общества;

3) заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с 2016 г. по 2019 г.,

5) выписки из открытых в банках счетов за период с января 2016 года по август 2019 года,

6)общих оборотно-сальдовых ведомостей помесячно с 01.01. 2016 по август 2019 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 6000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья А.И. Хатунова