Гражданский кодекс часть 1

В обоснование исковых требований истец указал, что в соответствии с приказом Управления строительства «Бурятводстрой» № 137 от 28.10.1987, истец был принят переводом на должность директора Автобазы. С 01.01.1990 согласно договору об аренде имущества, истец принял в аренду Автобазу с последующим выкупом. На момент передачи остаточная стоимость предприятия составляла 3946000 руб. За время аренды коллективом предприятия было дополнительно заработано 984000 руб. (в ценах 1990 года). Были построены гаражи, склады, помещения для механиков, пробурена скважина, приобретено гаражное оборудование, закуплено порядка 10-ти большегрузных автомашин и т.д. Все это стало собственностью коллектива. Предприятие построило много жилых домов для своих работников. На 01.01.1992 уставной капитал составил 4930000 руб.

Решением Совета народных депутатов Советского района <...> от 04.05.1990 аренда была оформлена на срок с 01.01.1990 года до 01.01.2001. В конце 1991 года истец тяжело заболел и получил инвалидность. По приказу истец назначил временно исполнять обязанности директора предприятия (Автобазы) ФИО4, который в последующем самостоятельно назначил себя директором автобазы.

В октябре 1992 года, ФИО4 принял решение о преобразовании Автобазы в товарищество с ограниченной ответственностью. Уставной капитал был условно поделен на доли, согласно приказу №3 от 23.10.1992. Стоимость одной доли составила 1000 рублей, всего в Обществе сформировано 4930 долей, в списочном составе коллектива было около 300 человек. В регистрационно-лицензионную палату были представлены списки порядка 200 человек. Доли были выкуплены на сумму 3330000 руб. 138-ю членами общества. Остальная сумма была оплачена из кассы предприятия, и в дальнейшем доли были распределены между людьми ближайшего окружения ФИО4

Истцу было выделено небольшое количество долей на сумму 10 000 рублей, которые он внес в кассу предприятия (удостоверение 132).

В период с 1994-1998 годов на средства и имущество Автобазы было создано ряд предприятий. В июле 1998 года ФИО4. преобразовал ТОО в ЗАО «Автобаза».

На данном этапе реорганизации, как считает истец, он должен был получить свой капитал. На собрании, состоявшемся 05.06.1998, не рассматривались следующие вопросы: 1. о деноминации стоимости уставного капитала (уменьшения его в ценовом выражении в 1000 раз); 2. о распределении 1629 долей, оформленных на «мертвых душ».

Общая балансовая стоимость предприятия на 01.01.1998 составляла в пределах 50 миллиардов рублей, а уставный фонд не менялся, и составлял 4930 рублей. Уставной фонд автоматически был увеличен вдвое и составил 9860 рублей. За истцом числится 30 обыкновенных рублевых акций, которые не были выданы акционерам.

Истец неоднократно обращался к ответчику с просьбой выплатить сумму, с учетом стоимости долей. 20.09.2004 года истец получил отрицательный ответ, в котором ответчик ссылался на статью 75 ФЗ от 26.12.1995 года N 208 ФЗ «Об акционерных обществах».

Истец произвел расчет взыскиваемой суммы с учетом собственных вложений, наработок и переводимого коэффициента, в итоге сумма долга ответчика составила 470 000 рублей.

В предварительном заседании истец увеличил размер исковых требований до 695730 руб. Определением арбитражного суда от 21.09.2009 года увеличение размера исковых требований судом принято.

В качестве правового обоснования своих требований истец ссылается на Федеральный закон «О восстановлении и защите сбережений граждан Российской Федерации» №73-ФЗ от 10.05.1995 года.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление. В соответствии с отзывом на исковое заявление, ответчик с исковыми требованиями не согласен по следующим основаниям:

1. Государственное предприятие автобаза ПСЭО «БВМ» по договору от 01.01.1990г. приняло в аренду до 01.01.2001г. у вышестоящей организации ПСЭО «Бурятводмелиорация» имущество предприятия с последующим выкупом. Согласно п.З ст.9 Закона РФ от 3 июля 1991г. №1531-1 «О приватизации
государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» члены
трудового коллектива государственного или муниципального предприятия могут
выступить его покупателем и образовать с этой целью товарищество или акционерное
общество. Согласно п. 1,2 ст. 13 этого Закона РФ, заявка на приватизацию
предприятия подается в территориальное агентство Госкомимущества России или в
комитет по управлению имуществом национально-государственного, национально-
или административно- территориального образования.

Преобразование Автобазы в товарищество с ограниченной ответственностью происходило по решению трудового коллектива предприятия, а не ФИО4, как заявляет истец. Также на основании плана приватизации определялись доли в уставном фонде предприятия и их стоимость, порядок распределения долей среди членов трудового коллектива, бывших работников, в том числе вышедших на пенсию. Работающий член трудового коллектива мог приобрести от 20 до 32 долей в уставном фонде стоимостью по 1000 руб. каждая в зависимости от стажа работы на автобазе ПСЭО «БВМ», пенсионер, проработавший на данном предприятии не менее десяти лет - до 10 долей.

К моменту регистрации ТОО «Автобаза Бурятводмелиорация» 9 февраля 1993г., истец являлся пенсионером, проработавшем на данном предприятии более десяти лет, и правомерно получившем 10 долей в уставном фонде общества, при этом получая статус участника ТОО.

Доказательства того, что ФИО1 намеревался или выходил из общества до 01.07.1998г., т.е. до даты регистрации закрытого акционерного общества «Автобаза Бурятводмелиорация», преобразованного из ТОО «Автобаза Бурятводмелиорация», истцом не представлены.

2. Изменение организационно-правовой формы в июле 1998г. предприятия автобаза «Бурятводмелиорация» с товарищества с ограниченной ответственностью на закрытое акционерное общество, произошло во исполнение требований статьи 59 Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В соответствии с протоколом №1 общего собрания пайщиков ТОО «Автобаза Бурятводмелиорация» от 05.06.1998г., истец принимал активное участие в данном собрании, был избран членом совета директоров общества и, голосовал за принятие решения о преобразовании ТОО в ЗАО, так как был выдвинут кандидатом, как и ФИО4., на должность генерального директора ЗАО «Автобаза Бурятводмелиорация.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, который, по его мнению, исчисляется с 01.07.1998 года - с момента регистрации ЗАО «Автобаза Бурятводмелиорация».

Истец и его представитель в судебном заседании исковые требования поддержали, дав пояснения по обстоятельствам дела так, как они изложены в исковом заявлении. Дополнительно пояснили, что ФИО1 не подавал письменного заявления о выходе из состава ТОО «Автобаза Бурятводмелиорация», не обращался с письменным заявлением о выкупе принадлежащих ему акций у ЗАО «Автобаза Бурятводмелиорация». Пояснили, что в целом не согласны с порядком преобразования предприятия в закрытое акционерное общество, при преобразовании ущемлены права и законные интересы истца, так как доля ФИО1 была превращена в акции и деноминирована, актив ТОО составлял 4 млрд.руб. Необходимость в реорганизации предприятия отсутствовала, так как было создано семь различных предприятий на территории Автобазы, численность ТОО не превышала 50 человек.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против исковых требований, поддержал позицию по представленному в дело письменному отзыву на иск.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив доказательства, арбитражный суд находит требования необоснованными, не подлежащими удовлетворению.

Как следует из искового заявления, предметом иска является требование истца о взыскании с ответчика стоимости принадлежащих ему акций ЗАО «Бурятводмелиорация» с учетом деноминации в размере 695730 руб.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ЗАО «Бурятводмелиорация» и владельцем 30 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40614-N, о чем свидетельствует Список зарегистрированных лиц по состоянию на 01.10.2009г. ОАО «Межрегионального регистраторского центра» в лице филиала Бурятский фондовый Дом.

Советским районным Советом народных депутатов в мае 1990 года принято решение № 104 о регистрации арендного предприятия автобазы ПСЭО «Бурятводмелиорация».

Решением общего собрания ПСЭО «Бурятводмелиорация» (протокол №3) от 23 октября 1992 года, собрание постановило осуществить выкуп автобазы ПСЭО «Бурятводмелиорация» и преобразовать автобазу в товарищество с ограниченной ответственностью.

Согласно устава товарищества с ограниченной ответственностью автобаза «Бурятводмелиорация», утвержденного собранием участников 15.01.1993г. и зарегистрированного постановлением главы Администрации г. Улан-Удэ №36/4 от 09.02.1993г., товарищество с ограниченной ответственностью «Бурятводмелиорация» является правопреемником арендного предприятия автобазы ПСЭО «Бурятводмелиорация», имущество которого передано по разделительному балансу (п.3).

Решением общего собрания пайщиков ТОО «Автобаза «Бурятводмелиорация» от 05 июня 1998 года (протокол № 3) участниками собрания единогласно приняты решения о преобразовании ТОО «Автобаза «Бурятводмелиорация» в ЗАО «Автобаза Бурятводмелиорация», утверждении порядка обмена долей на акции, о выборе совета директоров общества. Большинством голосов приняты решения об утверждении устава общества и передаточного акта, выборе генерального директора и ревизионной комиссии, принятии внутренних документов общества.

Как следует из содержания данного протокола № 3 от 05 июня 1998 года, ФИО1 принимал участие в собрании и голосовал по вопросам повестки дня собрания.

Согласно п.3 ст. 59 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим Федеральным законом предела. При преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Вступившим в законную силу решением Советского районного народного суда установлено, что 23.03.1998 года общим собранием участников ТОО автобаза «Бурятводмелиорация» был рассмотрен вопрос о приведении в соответствие с вышеуказанным законом организационно-правовой формы предприятия, решение было принято большинством голосов, нарушений процедуры проведения собрания установлено не было.

Судебным актом от 01 марта 1999 года также установлено, что решением общего собрания от 06 июня 1998 года по вопросам преобразования ТОО автобаза «Бурятводмелиорация» в закрытое акционерное общество и обмена долей на акции решения принимались единогласно. Истец, как учредитель товарищества с ограниченной ответственностью и присутствующий на данном собрании, голосуя «за» по вопросам повестки собрания, выразил свое согласие как на преобразование ТОО в ЗАО, так и на обмен долей на акции. Не было установлено возражений в отношении принятого решения о деноминации посредством установления номинальной стоимости одной акции в 1 рубль.

Таким образом, решение Советского районного народного суда от 01.03.1999 года преюдициально установлено отсутствие оснований для отмены решений общего собрания от 23.03.1998 года и от 05.06.1998 года ТОО автобазы «Бурятводмелиорация» ввиду отсутствия нарушений процедуры проведения собрания и оснований нарушения прав истцов.

В силу ч.3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , решение Советского районного народного суда от 01.03.1999 года имеет для арбитражного суда преюдициальное значение в отношении лиц, участвующих в данном деле.

При таких обстоятельствах, оснований считать незаконным порядок преобразования и регистрацию данного общества у арбитражного суда не имеется.

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.08.2009 года ЗАО «Автобаза Бурятводмелиорация» зарегистрировано в качестве юридического лица 01 июля 1998 года.

Суд отклоняет заявление истца о применении срока исковой давности, поскольку предметом данного спора является требование о взыскании стоимости принадлежащих истцу акций.

Статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 08.02.1998г.) регламентирован порядок выхода участника из общества, в том числе и товарищества с ограниченной ответственностью.

Так, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Таким образом, Закон устанавливает обязательное требование о выплате участнику общества действительной стоимости его доли при наличии письменного заявления о выходе участника из общества.

Как пояснил сам истец в судебном заседании, следует из материалов дела и пояснений представителя ответчика, свидетеля ФИО4, ФИО1 с заявлением о выходе из товарищества с ограниченной ответственностью автобаза «Бурятводмелиорация» не обращался.

ФИО1 просит суд взыскать с ЗАО «Автобаза Бурятводмелирация» 695 730 руб. на основании Федерального закона от 10.05.1995г. №73-ФЗ «О восстановлении и защите сбережений граждан Российской Федерации».

Суд полагает неприменимым в данном случае положений Федерального закона № 73-ФЗ от 10.05.1995г., поскольку названный федеральный закон устанавливает обязательства Российской Федерации по восстановлению и обеспечению сохранности денежных сбережений граждан в кредитных организациях.

Поскольку ФИО1 имеет статус акционера ЗАО «Автобаза Бурятводмелиорация», при рассмотрении настоящего спора применению подлежат нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.2005г. № 208-ФЗ (в редакции от 30.12.2008 № 306-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества, внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Вместе с тем, материалы дела указывают о том, что истец принимал участие в общих собраниях от 23.03.1998 года и от 05.06.1998 года, голосовал по вопросам повестки собраний, решения данных собраний не признаны недействительными.

Пунктами 3, 4 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

Таким образом, согласно статьям 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций у акционера, в установленных законом случаях предъявившего требование об их выкупе, является обязанностью акционерного общества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и пояснений истца, последний не обращался к ЗАО «Автобаза Бурятводмелиорация» с письменным требованием акционера о выкупе принадлежащих ему акций.

При несоблюдении предусмотренных пунктом 3 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты, в том числе путем предъявления иска о возмещении убытков.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика стоимости принадлежащих ему акций ЗАО «Бурятводмелиорация» с учетом деноминации в размере 695730 руб. в связи с преклонным возрастом ФИО1

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Как следует из представленных в дело устава ЗАО «Автобаза Бурятводмелиорация» от 21.07.2004 года и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчик имеет статус действующего юридического лица, сведений о реорганизации ЗАО «Автобаза Бурятводмелиорация» либо внесений изменений в учредительные документы данного общества государственный реестр не содержит.

Таким образом, материалами дела не подтверждается наличие вины ответчика в возможных у истца убытках и причинно-следственной связи между его действиями и наступившими последствиями.

При таких обстоятельствах исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине подлежат возложению на истца в соответствии статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец является инвалидом второй группы (справка сер. ВТЭ-149 №016939, выдана бессрочно), следовательно в соответствии с пп.2 п.2 ст.333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождается от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд вынесший решение.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда http://4aas.arbitr.ru/ или Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru/.

Судья Н.Г. Путинцева