Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Брылевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Бичурского районного суда Республики Бурятия в составе судьи Харимаевой Н.Б., дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Алейка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебодар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 242 650 рублей задолженности по договору купли-продажи продукции от 04.06.2019 № 96,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Алейка» - директора ФИО1 (паспорт, сведения ЕГРЮЛ),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Хлебодар» - представителя ФИО2 (доверенность от 01.06.2020, паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алейка» (далее – истец, ООО «Алейка») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебодар» (далее – ответчик, ООО «Хлебодар») о взыскании 242 650 рублей задолженности по договору купли-продажи продукции от 04.06.2019 № 96.

Определением от 8 сентября 2020 года исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 30 октября 2020 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В обоснование требований истцом указано, что ООО «Алейка» реализовало ООО «Хлебодар» согласно условиям заключенного между ними договора купли-продажи от 04.06.2019 № 96 муку по товарным накладным от 25.12.2019 и от 27.12.2019 на сумму 249 650 рублей.

Оплата за товар была произведена ответчиком частично в размере 7 000 рублей, в остальной части поставленный товар оплачен не был. Размер задолженности, таким образом, составляет 242 650 рублей.

Ответчик, возражая против заявленных требований, представил суду письменный отзыв с дополнениями. ООО «Хлебодар» полагает, что иск удовлетворению не подлежат ввиду того, что при заключении договора купли-продажи и его исполнении директор ООО «Хлебодар» ФИО3 действовала от имени общества в отсутствие у нее полномочий руководителя. Так, решением от 04.02.2019 единственного участника ООО «Хлебодар» - Бичурским районным потребительским обществом в лице его председателя ФИО4 на должность директора общества назначена ФИО3 Однако решением Бичурского районного суда Республики Бурятия от 10 июля 2019 года признано недействительным в силу ничтожности решение общего собрания уполномоченных пайщиков Бичурского РАЙПО, оформленное протоколом от 06.03.2018, в том числе об избрании ФИО4 председателем РАЙПО. Таким образом, ФИО4 по состоянию на 04.02.2019 полномочиями по назначению ФИО3 на должность генерального директора ООО «Хлебодар» не обладала.

В судебном заседании истец требования поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик против иска возражал, ходатайствовал о вызове ФИО3 в качестве свидетеля, затем о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица.

Указанные ходатайства судом отклонены как необоснованные, дело рассмотрено по существу в порядке, предусмотренном главой 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 04.06.2019 между ООО «Алейка» (продавец) и ООО «Хлебодар» (покупатель) заключен договор купли-продажи продукции № 96, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется продать, а покупатель – получить и оплатить продукцию в количестве, ассортименте и по ценам, которые определяются условиями настоящего договора.

Наименование, ассортимент, количество и цена согласовываются сторонами за каждую партию в товарных накладных ТОРГ-12 или УПД. Согласование наименования, ассортимента, количества и цены продукции производится уполномоченным лицом покупателя, имеющим доверенность на право получения материальных ценностей, путем проставления своей подписи на товарной накладной ТОРГ-12 или УПД о получении продукции, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 2.1. договора покупатель обязан оплатить полученную продукцию в течение 14 календарных дней с даты ее отпуска со склада продавца. Датой отпуска продукции считается дата оформления товарно-транспортной накладной, товарной накладной ТОРГ-12 или УПД.

Договор подписан со стороны продавца директором ФИО1, со стороны покупателя – ФИО3, действующих на основании Уставов, скреплен печатями организаций.

В подтверждение факта поставки продукции (муки) ООО «Алейка» представлены счета-фактуры, товарные накладные и доверенности на получение товарно-материальных ценностей от 25.12.2019 и от 27.12.2019 на общую сумму249 650 рублей, а также акты сверки взаимных расчетов.

Доверенности на получение товарно-материальных № 15 от 25.12.2019 и № 16 от 27.12.2019 выданы товароведу ФИО5, подписаны руководителем ООО «Хлебодар» ФИО3

В доверенностях указаны должность ФИО5, ее паспортные данные, реквизиты товарных накладных, стоимость поучаемого товара, лицо, поставляющее товар (ООО «Алейка»).

Продукция принималась названным уполномоченным лицом, подписавшим товарные накладные ТОРГ-12 № 5970 от 25.12.2019 и № 6020 от 27.12.2019 на общую сумму 249 650 рублей.

Адрес доставки товара: <...>.

Все вышеперечисленные документы содержат подписи уполномоченных лиц, оттиски печатей ООО «Алейка» и ООО «Хлебодар».

ООО «Хлебодар» произведена частичная оплата за поставленный товар на сумму 7 000 рублей по платежному поручению № 8 от 30.01.2020.

ООО «Алейка» направило в адрес ООО «Хлебодар» требование исх.№ 21 от 14.02.2020 по оплате просроченной дебиторской задолженности в размере 242 650 рублей, образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением условий договора № 96 от 04.06.2019, просило перечислить долг не позднее 20.02.2020 (вх. № 01 от 18.02.2020).

В адрес ответчика истцом также была направлена досудебная претензия исх.№ 57 от 15.04.2020 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в течение 30 дней с момента получения претензии (получена адресатом согласно почтовому уведомлению 24.04.2020).

В ответе на претензию от 27.04.2020 временно исполняющая обязанности генерального директора ООО «Хлебодар» ФИО6 сообщила, что ФИО3 была генеральным директором общества в период с 26.02.2019 по 27.02.2020, одновременно являясь руководителем еще трех организаций и председателем правления ПК «ТЗП Центральный рынок» в <...>, решение учредителя об освобождении ее от должности руководителя общества ФИО3 саботировала, документы бухгалтерского учета не передала, сведениями о каких-либо договорах, заключенных ФИО3 в период нахождения ее в должности директора, нынешнее руководство общества не обладает. ФИО6 также обратилась с просьбой к ООО «Алейка» выслать в адрес ООО «Хлебодар» заверенные копии договора № 96 от 04.06.2019 и первичных документов, подтверждающих поставку товара.

Во исполнение этой просьбы ООО «Алейка» письмом исх.№ 73 от 12.05.2020 направило в ООО «Хлебодар» на имя ФИО6 всю хозяйственную документацию за период сотрудничества с ООО «Хлебодар» с июня по декабрь 2019 года, в том числе касающуюся спорной поставки на сумму 249 650 рублей: договор № 96 от 04.06.2019, акты сверок, требование исх.№ 21 от 14.02.2020, карточку счета 62.01 бухгалтерского учета расчетов с покупателем ООО «Хлебодар», товарные накладные товарные накладные № 5970 от 25.12.2019, № 6020 от 27.12.2019 и платежное поручение № 8 от 30.01.2020.

Однако оплату за поставленный товар в размере образовавшейся задолженности ООО «Хлебодар» до настоящего времени не произвело, что послужило основанием для обращения ООО «Алейка» с иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив все доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 Кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Правоотношения сторон возникли из договора поставки, поэтому регулируются общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре и обязательствах и нормами главы 30 того же кодекса.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи, и положения регулирующие правоотношения по договору купли-продажи применяются к договору поставки.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта поставки товара ответчику истец представил подписанные сторонами товарные накладные № 5970 от 25.12.2019 и № 6020 от 27.12.2019 на общую сумму249 650 рублей.

Продукция была принята ответчиком, что подтверждается имеющимися в документах подписями уполномоченных представителей ответчика, оттисками его печати.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2.1. договора оплата стоимости товара производится покупателем в течение 14 календарных дней с даты ее отпуска со склада продавца.

Истцом в адрес ответчика направлено письмо исх.№ 21 от 14.02.2020, а затем претензия исх.№ 57 от 15.04.2020 с требованием об оплате суммы задолженности по договору поставки.

В ответе на претензию ответчик наличие между сторонами обязательства из договора поставки и имеющейся по нему задолженности не отрицал, ссылаясь лишь на отсутствие у нынешнего руководства ООО «Хлебодар» хозяйственной документации, подтверждающей данную поставку товара, ввиду возникшей в обществе конфликтной ситуации, связанной со сменой директора.

При рассмотрении настоящего спора в суде ответчик свои возражения против удовлетворения иска аргументировал следующим.

Решением единственного участника ООО «Хлебодар» - Бичурским районным потребительским обществом в лице его председателя ФИО4 от 04.02.2019 на должность директора ООО «Хлебодар» была назначена ФИО3

Однако решением Бичурского районного суда Республики Бурятия от 10 июля 2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного Суда Республики Бурятия от 6 ноября 2019 года, признано недействительным в силу ничтожности решение общего собрания уполномоченных пайщиков Бичурского РАЙПО, оформленное протоколом от 06.03.2018, в том числе об избрании ФИО4 председателем РАЙПО.

Соответственно, ФИО4 по состоянию на 04.02.2019 полномочиями по назначению ФИО3 на должность генерального директора ООО «Хлебодар» не обладала.

Таким образом, ФИО3 при совершении спорной сделки купли-продажи и в ходе ее исполнения при принятии продукции от ООО «Алейка» действовала в отсутствие у нее полномочий руководителя ООО «Хлебодар», с намерением причинить вред обществу, в последующем данная сделка обществом не была одобрена.

Со ссылкой на разъяснения пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку, ответчик указал, что требования ООО «Алейка» не могут быть удовлетворены.

Указанные доводы судом отклоняются, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, пояснений самого ответчика, ФИО3 была назначена на должность директора ООО «Хлебодар» с 05.02.2019 решением единственного учредителя - Бичурским районным потребительским обществом в лице его председателя ФИО4 от 04.02.2019 № 1.

Решение общего собрания уполномоченных пайщиков Бичурского РАЙПО, оформленное протоколом от 06.03.2018, в том числе об избрании ФИО4 председателем РАЙПО, впоследствии признано недействительным решением Бичурского районного суда Республики Бурятия от 10 июля 2019 года, вступившим в законную силу 6 ноября 2019 года.

Договор купли-продажи продукции от 04.06.2019 № 96 был подписан и начал исполняться сторонами в период, когда решение об избрании ФИО4 председателем РАЙПО еще не было признано судом недействительным.

Так, отгрузка товара осуществлялась истцом в адрес ООО «Хлебодар» ежемесячно, начиная с июля 2019 года, что следует из письма ООО «Алейка» исх.№ 73 от 12.05.2020, направленного в адрес ООО «Хлебодар» на имя ФИО6

Оплата за поставленный товар со стороны покупателя ООО «Хлебодар» также производилась каждый месяц с июля 2019 года по январь 2020 года.

Данные сведения ответчиком не опровергнуты.

На момент подписания первичных документов по поставке продукции: счетов-фактур, товарных накладных, доверенностей на получение товара вплоть до 26.12.2020 факт наличия у ФИО3 полномочий директора подтверждался сведениями из ЕГРЮЛ.

Так, согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.12.2019 (л.д. 56-62) запись о директоре ООО «Хлебодар» ФИО7 внесена в реестр 26.12.2019.

Представитель ответчика в судебном заседании подтвердил, что до записи о ФИО7 ЕГРЮЛ содержал сведения о ФИО3 как директоре ООО «Хлебодар». В последующем ФИО3 восстановила запись в реестре в отношении себя как руководителя общества и значилась директором ООО «Хлебодар» вплоть до 27.02.2020, после чего к исполнению полномочий директора общества приступил ФИО8 М.С.О. после внесения о нем сведений в ЕГРЮЛ 27.02.2020.

Таким образом, сведения о ФИО7, внесенные 26.12.2020, существовали в ЕГРЮЛ непродолжительное время и фактически она не была допущена к выполнению обязанностей директора.

Доказательств того, что ООО «Алейка», отпуская продукцию по договору поставки, знало или должно было знать о недействительности решения об избрании ФИО4 председателем РАЙПО и отсутствии у последней полномочий по назначению ФИО3 на должность директора ООО «Хлебодар», о происходящей в обществе смене руководства, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец не был обязан выяснять и устанавливать, имеются ли у пайщиков Бичурского РАЙПО, выступающего единственным учредителем общества, какие-либо претензии к осуществлению ФИО3 полномочий исполнительного органа ответчика, а также не знал о таких претензиях, в том числе, не являлся участником корпоративного спора о признании недействительным решения общего собрания пайщиков Бичурского РАЙПО, оформленного протоколом от 06.03.2018, об избрании ФИО4 председателем РАЙПО в рамках гражданского дела, рассматриваемого Бичурским районным судом Республики Бурятия.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В этой связи сами по себе доводы ответчика о ничтожности решения об избрании ФИО4 председателем РАЙПО от 06.03.2018 и последующего принятого ею решения о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «Хлебодар» не могут служить основанием для отказа во взыскании долга по сделке купли-продажи.

Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 15.08.2019 № 306-ЭС19-5397 в отношении обязательств, возникших из договора подряда, и, по мнению суда, подлежит применению при рассмотрении настоящего спора.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общим правилам законодательства о юридических лицах и в силу сложившейся судебной практики признание судом недействительным общего собрания участников об избрании единоличного исполнительного органа управления само по себе не является основанием для признания недействительными сделок и действий, совершенных этим руководителем, до вступления в силу решения суда.

В ходе рассмотрения дела судом не установлено, что истец мог узнать о вступлении в силу решения Бичурского районного суда Республики Бурятия в ноябре 2019 года при том, что ООО «Алейка» длительное время сотрудничало с ООО «Хлебодар» в лице его генерального директора ФИО3, которая осуществляла текущую деятельность общества и самостоятельно заключала сделки от имени ответчика.

Взаимоотношения истца с ООО «Хлебодар» имели длительный и стабильный характер, поставки производились регулярно, в связи с чем оснований для проверки полномочий директора ФИО3 как руководителя данной организации на дату последней поставки 27.12.2019, в том числе путем получения таких сведений из ЕГРЮЛ, у истца не имелось.

Более того, как пояснил представитель ответчика в судебном заседании и отражено в ответе на претензию от 27.04.2020 (л.д. 26), ФИО3 фактически и юридически осуществляла полномочия директора ООО «Хлебодар» в период с 26.02.2019 по 27.02.2020.

Ответчик также производил оплаты истцу, в том числе частичную оплату в размере 7 000 рублей за поставку товара в декабре 2019 года по товарным накладным от 25.12.2019 иот 27.12.2019, что давало последнему основания полагаться на действительность оформленных документов, подписанных уполномоченным лицом по доверенностям, выданным генеральным директором ООО «Хлебодар».

В материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов, подписанные со стороны ООО «Хлебодар» ФИО9 и содержащие оттиск печати общества.

Ссылки ответчика на то, что ФИО5 и ФИО9 не являются работниками ООО «Хлебодар», а адрес поставки не соответствует местонахождению общества, признаются судом несостоятельными, поскольку наличие у названных лиц соответствующих доверенностей и сам факт получения продукции ответчиком не опровергнуты, поставка осуществлялась по адресу, указанному покупателем, требований о том, что он должен совпадать с адресом регистрации юридического лица, закон не содержит.

Не имеет также юридического значения тот факт, что ФИО3 являлась одновременно руководителем еще нескольких обществ.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что договор от 04.06.2019 № 96 является действительным и порождает между сторонами права и обязанности, возникшие из сделки купли-продажи (поставки).

Представленные ООО «Алейка» товарные накладные № 5970 от 25.12.2019, № 6020 от 27.12.2019, подписанные сторонами, признаются судом допустимыми и относимыми доказательствами по делу.

Доводы, изложенные ответчиком в обоснование своей позиции, сами по себе сомнения в реальности поставок, оформленных 25.12.2019 и 27.12.2019, не вызывают, оснований полагать, что истец находился в сговоре с руководителем организации-контрагента с целью причинить вред данному обществу у суда не имеется.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика суммы долга по оплате стоимости полученного товара подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины составляет 7 853 рубля.

При обращении в арбитражный суд сумма уплаченной истцом государственной пошлины составила 7 854 рубля.

Следовательно, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 7 853 рубля следует отнести на ответчика, а излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хлебодар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алейка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 242 650 рублей задолженности по договору купли-продажи продукции от 04.06.2019 № 96, 7 853 рубля в возмещение расходов истца по оплате государственной пошлины, всего 250 503 рубля.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Алейка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 1 рубль излишне уплаченной по платежному поручению № 899 от 28.08.2020 государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья В.С. Ниникина