Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании действительным договора дарения долей от 15.06.2014 в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «ТД Ярууна», общества с ограниченной ответственностью «Ордон» и общества с ограниченной ответственностью «Цагис», размер переданных долей по которым составил 25%, 12,5%, 9,09% от уставных капиталов обществ соответственно,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании действительным договора дарения долей от 15.06.2014 в уставных капиталах ООО «ТД Ярууна», ООО «Ордон» и ООО «Цагис», размер переданных долей по которым составил 25%, 12,5%, 9,09% от уставных капиталов обществ соответственно.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 15.06.2014 между истцом и ответчиком заключен договор дарения долей в уставных капиталах
ООО «ТД «Ярууна», ООО «Ордон» и ООО «Цагис». Размер переданных долей 25%, 12,5% и 9, 09% от уставных капиталов общества, соответственно. Согласно пункту 2.4 договора право собственности переходит от дарителя к одаряемому с момента подписания договора дарения и внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Поскольку для таких видов сделок предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение, ответчику было предложено в рамках имеющихся договоренностей удостоверить сделку у нотариуса, однако ответчик, ссылаясь на занятость и отсутствие денежных средств, указанную просьбу не удовлетворил. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

В качестве правового обоснования истец сослался на статью 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 17 января 2018 года исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 15 февраля 2018 года судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТД Ярууна», ООО «Ордон» и ООО «Цагис».

Определением суда от 26 июля 2018 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники обществ ООО «ТД Ярууна», ООО «Ордон» и ООО «Цагис»: ФИО4, ФИО5, ФИО11 Дарима Самандабадараевна, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

В материалы дела третьим лицом, ФИО10, представлен отзыв на иск, согласно которому последняя просила отказать в удовлетворении заявленных исковых требований, указав на то, что 09.08.2018 при получении определения суда ей стало известно о распоряжении истца своей долей в уставном капитале ООО «Цагис» путём безвозмездной передачи доли ответчику. Считает, что договор дарения долей от 15.06.2014 недействителен в связи с несоблюдением нотариальной формы указанной сделки, противоречит требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 8.10 устава ООО «Цагис». Также ФИО10 указала на то, что истцом не было получено ни в письменной, ни в устной форме согласие заинтересованных лиц и ООО «Цагис» в нарушение положений пункта 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункту 8.2 устава ООО «Цагис», о совершении спорной сделки участники ООО «Цагис» не уведомлялись.

Третье лицо, ООО «Цагис», своего представителя в судебное заседание не направило, извещено надлежащим образом (возвраты заказных писем №№67000820891692, 67000822857108 с отметкой «истёк срок хранения»).

Третье лицо, ООО «ТД Ярууна», своего представителя в судебное заседание не направило, извещено надлежащим образом (возвраты заказных писем №№67000820891685, 67000822857092 с отметкой «истёк срок хранения»).

Третье лицо, ООО «Ордон», ликвидировано.

Третьи лица, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом: ФИО4 (возврат заказного письма №67000825920021), ФИО5 (возврат заказного письма №67000825920076), ФИО11 Дарима Самандабадараевна (возврат заказного письма №67000825920007), ФИО6 (возврат заказного письма №67000825920045), ФИО7 (возврат заказного письма №67000825920052), ФИО8 (возврат заказного письма №67000825920038), ФИО9 (возврат заказного письма №67000825920069), ФИО10 (почтовое уведомление №67000825920014).

Третье лицо ФИО6, принимавший участие в судебном заседании 23.08.2018, поддержал позицию истца, не возражал против удовлетворения заявленных требований.

Информация о движении дела и определения суда о принятии искового заявлении, назначении дела к судебному разбирательству, отложении судебного заседания, перерыве в судебном заседании опубликованы в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Республики Бурятия http://buryatia.arbitr.ru, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru.

Отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании ответчик и его представитель исковые требования признали в полном объёме, просили признать договор дарения долей от 15.06.2014 действительным.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

15.06.2014 между истцом ФИО1 (даритель) и ответчиком ФИО2 (одаряемый) подписан договор дарения долей в обществах с ограниченной ответственностью (далее – договор, л.д. 8), согласно пункту 1.1 которого даритель обязуется передать, а одаряемый принять в подарок долю в уставном капитале ООО «ТД Ярууна» в размере 25% от уставного капитала общества, долю в уставном капитале ООО «Ордон» в размере 12,5% от уставного капитала общества и долю в уставном капитале ООО «Цагис» в размере 9, 09% от уставного капитала общества. Указанные доли принадлежат дарителю на основании учредительных документов, что подтверждается также выписками из ЕГРЮЛ на момент заключения договора (пункт 1.2 договора). Право собственности за указанные доли возникает с момента подписания договора с последующим внесением изменений в ЕГРЮЛ (пункт 2.4 договора).

Договор дарения долей от 15.06.2014 нотариально удостоверен не был, соответствующие сведения в ЕГРЮЛ не внесены.

Как указывает истец, ответчику было предложено в рамках имеющихся договоренностей удостоверить сделку у нотариуса, однако ответчик, ссылаясь на занятость и отсутствие денежных средств, указанную просьбу не удовлетворил.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Предметом иска является требование истца о признании договора дарения долей от 15.06.2014 действительным.

В судебном заседании истец просил суд рассмотреть по существу заявленное им требование о признании договора дарения долей от 15.06.2014 действительным, пояснив, что изменять предмет исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не намерен.

Из пояснений истца и ответчика, а также представленных истцом в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД «Ярууна», ООО «Ордон» и ООО «Цагис» следует, что на момент подписания договора дарения долей от 15.06.2014 ответчик ФИО2 являлся участником ООО «Ордон», деятельность которого прекращена 23.01.2018. Участником ООО «ТД «Ярууна» и ООО «Цагис» ответчик не являлся.

В соответствии с положениями статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется. Если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда. Срок исковой давности по требованиям, указанным в настоящей статье, составляет один год.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 названного Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (пункт 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Положения уставов ООО «Цагис», ООО «ТД Ярууна» и ООО «Ордон» содержат аналогичные требования к нотариальному удостоверению сделок.

Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечёт за собой её недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется при: приобретении доли обществом (в том числе при выходе участника из общества); распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками; продаже доли, принадлежащей обществу, участникам либо третьим лицам (пункт 8.10 устава ООО «Цагис»).

Доля переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, либо в случаях не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 8.11 устава ООО «Цагис»).

Согласно пункту 8.12 устава ООО «Цагис» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей. Полномочие лица подтверждается: нотариально удостоверенным договором, на основании которого такая доля ранее была приобретена этим лицом, и выпиской из Единого государтвенного реестра юридических лиц либо дубликатом нотариально удостоверенного договора и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за 10 дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Согласно пункту 8.2 устава ООО «Цагис» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли иным образом одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. При этом, продажа либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается только с согласия участников общества и общества, с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем истец не представил суду доказательств, подтверждающих соблюдение вышеуказанных требований Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положений пункта 8.2 устава ООО «Цагис». Доказательства, подтверждающие согласие участников общества и общества ООО «Цагис» на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Цагис» путём дарения ФИО2, не являющемуся участником данного общества, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, из пояснений третьего лица ФИО10, являющейся директором и участником ООО «Цагис», следует, что истцом ФИО1 не было получено ни в письменной, ни в устной форме согласие участников общества и ООО «Цагис» на отчуждение доли в уставном капитале общества путём дарения ответчику, не являющемуся участником общества, в нарушение положений пункта 10 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 8.2 устава ООО «Цагис»; о совершении спорной сделки ей стало известно из определения суда, участники ООО «Цагис» об отчуждении доли в уставном капитале общества не уведомлялись.

Представленная истцом опись вложения в ценное письмо с отметкой о направлении ООО «Цагис» от 07.03.2014 (л.д. 100) не подтверждает факт соблюдения истцом порядка, установленного пунктом 10 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктом 8.2 устава ООО «Цагис», поскольку текст уведомления ООО «Цагис» об отчуждении истцом доли в уставном капитале общества путём дарения ответчику, истцом в материалы дела не представлен. В связи с этим возможность установить содержание документа, направленного в адрес общества 07.03.2014, отсутствует.

Кроме того, указанное доказательство суд оценивает критически, поскольку согласно представленным истцом в материалы дела сведениям из ЕГРЮЛ, сведения об истце ФИО1, как об участнике ООО «Цагис» (с долей в уставном капитале общества
9,1 %) внесены в ЕГРЮЛ 30.05.2014, в то время как опись вложения в ценное письмо датирована 07.03.2014.

Доказательства направления истцом уведомления об отчуждении доли в уставном капитале общества ответчику путём дарения в адрес участников ООО «Цагис» суду также не представлены.

Согласно пункту 6.3 устава ООО «ТД Ярууна» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 6.5.3 устава ООО «Ордон» допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лица.

Пункт 6.5.12 устава ООО «Ордон» содержит положения, анлогичные пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В материалы дела истцом представлены уведомления участников ООО «ТД Ярууна» ФИО11, ФИО4, ФИО5, а также участников ООО «Ордон» ФИО6, ФИО7 от 25.03.2014 (л.д. 102-106).

Указанные доказательства суд оценивает критически, поскольку согласно представленным истцом в материалы дела сведениям из ЕГРЮЛ, сведения об истце ФИО1, как об участнике ООО «ТД Ярууна» (с долей в уставном капитале общества 25 %), ООО «Ордон» (с долей в уставном капитале общества 12,5 %) внесены в ЕГРЮЛ 30.05.2014, а сведения об участнике ООО «ТД Ярууна» ФИО11 - 30.11.2017, в то время как представленные истцом уведомления участников ООО «ТД Ярууна» и ООО «Ордон» датированы 25.03.2014.

Кроме того, на уведомлении участника ООО «Ордон» ФИО7 от 25.03.2014, стоит отметка о его получении иным лицом - «О.А. Кузьмин» (л.д. 106).

Вместе с тем, учитывая, что на момент подписания договора дарения долей от 15.06.2014 ответчик ФИО2 являлся участником ООО «Ордон», целесообразность направления указанных уведомлений в адрес участников ООО «Ордон» истцом не обоснована.

При установленных по делу фактических обстоятельствах, свидетельствующих о несоблюдении истцом вышеприведённых требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании действительным договора дарения долей от 15.06.2014 в уставных капиталах ООО «ТД Ярууна», ООО «Ордон» и ООО «Цагис», размер переданных долей по которым составил 25%, 12,5%, 9,09% от уставных капиталов обществ, соответственно.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

С учётом установленных по данному делу фактических обстоятельств, принимая во внимание, что допущенное истцом нарушение требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью» влечёт нарушение прав третьих лиц, суд, руководствуясь частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимает признание иска ответчиком ФИО2

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья Белоглазова Е.В.