Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Борхоновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Башкуевым Б.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2, ФИО3

о признании сделки дарения части доли в размере 2 % общества с ограниченной ответственностью «Байкал Ресурс» от 16.03.2011 ничтожной и применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика ФИО2: не явился, извещен;

ответчик ФИО3, личность судом установлена;

третье лицо ФИО4, личность судом установлена;

от третьего лица ООО «Открытый мир»: не явился, извещен;

третье лицо ФИО5: не явился, извещен,

третье лицо участник ООО «Открытый мир» ФИО6: не явился, извещен,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании сделки дарения части доли в размере 2 % общества с ограниченной ответственностью «Байкал Ресурс» от 16.03.2011 ничтожной и применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Байкал-Ресурс», ФИО5, ФИО4, нотариус ФИО7, участник ООО «Открытый мир» ФИО6.

Общество с ограниченной ответственностью «Байкал-Ресурс» было переименовано в Общество с ограниченной ответственностью «Открытый мир», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись.

Истец, ответчик – ФИО2, третьи лица - ООО «Открытый мир», ФИО5, нотариус ФИО7, участник ООО «Открытый мир» ФИО6 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения заседания.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных истца, ответчика – ФИО2 и третьих лиц - ООО «Байкал-Ресурс», ФИО5, нотариуса ФИО7, участника ООО «Открытый мир» ФИО6.

В обоснование исковых требований истец в исковом заявлении сослался на следующее.

16.03.2011 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор дарения, согласно которому ФИО2 безвозмездно передал ФИО3 2% доли уставного капитала ООО «Байкал Ресурс» номинальной стоимостью 200 рублей. Отчуждаемая часть доли принадлежала ФИО2 на праве собственности.

При проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности и документов Общества истцом который является учредителем общества с долей 52% и его директором была обнаружена расписка в получении денежных средств от ФИО3 ФИО8 в размере 150000 руб. в счет оплаты за уступку части доли в размере 2% в ООО «Байкал Ресурс». Указанная расписка была датирована тем же числом, что и договор дарения, согласно которому ФИО2 безвозмездно передал ФИО3 2% доли уставного капитала Общества, т.е. 16 марта 2011 года. Уведомления о намерении продать данную часть доли за указанную сумму, никто из участников Общества не получал.

Таким образом, по мнению истца, следует, что указанная сделка дарения 2% доли уставного капитала является притворной, так как прикрывает сделку купли-продажи имеющую другие правовые последствия и порядок совершения.

Ответчик, ФИО3 в судебном заседании требования истца не признал, пояснил, что договор дарения доли в ООО «Байкал Ресурс» удостоверен нотариусом ФИО7 и соответствовал волеизъявлению ФИО2 ФИО2 подарил ему долю в благодарность за хорошую работу. Покупать долю ФИО2 в размере 2% за 150000 руб. он не собирался, деньги ФИО2 ни в день подписания договора, ни после не передавал, о существовании расписки узнал только в связи с возбуждением гражданского дела в Железнодорожном районном суде г. Улан-Удэ, которое было прекращено в связи с не подведомственностью. Расписку от ФИО2 не получал, среди учредительных документов она не хранилась.

Третье лицо- ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признала, в обоснование возражений указала, что ФИО3 подарил ей свою долю в обществе. В дальнейшем между ней и ФИО1 заключен договор залога доли. ФИО1 и ФИО2 находятся в дружеских отношениях. Решением Калининского районного суда г.Твери от 26.12.2013 года ФИО1 отказано в удовлетворении иска о признании договора займа и договора залога доли недействительным, взыскано в пользу ФИО4 15 000 000 рублей – основной долг и проценты.

Согласно Устава Общества участник мог заложить свою долю без предварительного согласия других участников только одному из участников.

Таким образом, целью иска является поиск еще одного способа лишить ее обеспечения займа.

Также указала, что истцом не представлен подлинник расписки, подтверждающий получение ФИО2 денег в сумме 150000 руб. от ФИО3 Ответчик в судебном заседании пояснил, что денежные средства не передавал. Истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ не доказал факта получения денег ФИО2 от ФИО3 и существования соответствующего подлинника расписки.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании сделки дарения доли в размере 2 % общества с ограниченной ответственностью «Байкал Ресурс» от 16.03.2011 ничтожной и применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 16 марта 2011 между участниками ООО «Байкал Ресурс» ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор о безвозмездной уступке части доли, по которому даритель обязался безвозмездно уступить часть своей доли в уставном капитале ООО «Байкал Ресурс», а ответчик принять принадлежащую дарителю часть доли в уставном капитале ООО «Байкал Ресурс» составляющую 2% уставного питала Общества, номинальной стоимостью 200 рублей.

Ссылаясь на то, что сделка дарения фактически прикрывает договор купли-продажи доли в уставном капитале, ФИО1 на основании ст. 167, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Защита гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что при совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Истец полагает, что договор дарения части доли в уставном капитале от 16.03.2011г. заключен с целью прикрыть сделку купли-продажи части доли в уставном капитале общества, совершенную между сторонами по делу.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (п.1 ст.423 ГК РФ).

Оспариваемый договор поименован сторонами как договор дарения части доли в уставном капитале, что само по себе указывает на отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на его безвозмездность.

Содержание данного договора не позволяет суду квалифицировать совершенную сторонами сделку как договор купли-продажи, из его условий следует очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара одариваемому.

Исследовав условия оспариваемого договора, суд установил, что сделка носит безвозмездный характер, поскольку не предполагает встречной передачи вещи или права за уступленную долю, что соответствует существу дарения.

Возмездный характер оспариваемой сделки истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой на него возложено бремя доказывания обстоятельств, служащих основанием иска, не доказан.

Расписка ФИО2 от 16.03.2011 в получении денежных средств от ФИО3 во исполнение оспариваемого договора судом оценивается критически, поскольку истцом в материалы дела представлена копия расписки, по смыслу пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор, принявший исполнение, обязан выдать расписку должнику. Следовательно, расписка должна находиться у ответчика ФИО3

Однако ответчик отрицает факт получения расписки ФИО2 и их составление в рамках настоящей сделки.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Надлежащих доказательств того факта, что между ФИО2 и ФИО3 состоялась купля-продажа части доли в уставном капитале, истцом вопреки требованиям закона не представлено.

По указанным основаниям доводы истца о том, что сделка купли-продажи части доли в уставном капитале общества была оформлена по договоренности между ФИО2 и ФИО3, не могут быть положены в основу судебного решения по данному делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец должен был обосновать свою заинтересованность, указать, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, каким образом будут восстановлены нарушенные права в случае удовлетворения исковых требований.

Истцом не представлено доказательств притворности оспариваемой сделки либо несоответствия ее закону, а также доказательств нарушения его прав и законных интересов указанной сделкой, тогда как в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в их взаимосвязи и совокупности, приходит к выводу о том, что основания для признания сделки дарения части доли в размере 2 % общества с ограниченной ответственностью «Байкал Ресурс» от 16.03.2011 ничтожной отсутствуют. Следовательно, требование о применении последствий недействительности сделки также подлежит отклонению.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья Л.В. Борхонова