Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Дружининой О.Н., при ведении протокола судебного заседания Шаталовой А. В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Дружининой О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаталовой А. В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению закрытого акционерного общества «Агропромышленный комплекс «Великое озеро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 07.10.2011г.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В Арбитражном суде Челябинской области судебное поручение об организации видеоконференц-связи выполнил судья Бастен Д. А., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Ахматдеевой Л. М.

В судебном заседании Арбитражного суда Челябинской области участвует представитель заявителя ФИО1 по доверенности от 10.10.2011г.,

В судебном заседании Арбитражного суда Республики Бурятия участвует представитель ответчика ФИО2 по доверенности от 28.07.2011 г.

Суд установил:

Закрытое акционерное общество «Агропромышленный комплекс «Великое озеро» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 07.10.2011г.

В судебном заседании представитель заявителя пояснила, что решением единственного акционера ЗАО АПК «Великое озеро» №13 от 08.06. 2010 года принято решение об увеличении уставного капитала общества на 668 994 800, 00 рублей; определен перечень лиц, участвующих в закрытой переписке на размещение акций, состав и денежная оценка имущества, вносимого в оплату уставного капитала; утверждены изменения № 4 к Уставу общества, в соответствии с которыми определен минимальный размер имущества, гарантирующий соблюдение интересов его кредиторов и составляет 828 0009 914 рублей.

Указанные изменения были зарегистрированы в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Однако, решение единственного акционера ЗАО АПК «Великое озеро» №13 от 08.06. 2010 года не соответствует требованиям действующего законодательства в части принятия решения о регистрации изменений № 4 к Уставу общества, акционер принял решение № 30 от 01. 09. 2011 г. об отмене решения №13 от 08.06. 2010 года и об отмене дополнительного выпуска ценных бумаг путем размещения дополнительных акций в количестве 668 994 800 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая и об утверждении Устава в новой редакции.

30 сентября 2011 года общество представило в регистрирующий орган - в Межрайонную инспекцию ФНС России № 9 по Республике Бурятия, заявление по установленной форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с внесением изменений в сведения об уставном капитале.

К представленному заявлению прилагался следующий пакет документов: Устав юридического лица, решение о внесении изменений в учредительные документы № 30 от 01. 09. 2011 г., документ об оплате государственной пошлины.

Решением МРИ ФНС № 9 по РБ от 07. 10. 2011 года обществу было отказано в государственной регистрации изменений в учредительные документы по причине не представления определенных статьей 17 закона № 129-ФЗ документов, предоставляемых при уменьшении уставного капитала.

ЗАО АПК «Великое озеро» не согласно с вышеназванным решением. Общество обладает правом на уменьшение уставного капитала, при этом у общества не было намерений принимать решение об уменьшении уставного капитала, а было намерение привести документы в соответствии с требованиями законодательства.

Поскольку для регистрации внесенных изменений в налоговый орган были представлены все необходимые документы, общество считает, что отказ налогового органа в государственной регистрации изменений в учредительные документы от 07. 10. 2011г., не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы ЗАО АПК «Великое озеро» в сфере предпринимательской деятельности.

Ответчик заявленные требования не признал, в обоснование своих доводов пояснил, что 17.06.2010г. в инспекцию поступило заявление ЗАО АПК «Великое озеро» о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с внесением изменений в сведения об уставном капитале в части его увеличения.

К представленному Заявлению прилагался пакет документов в соответствии с требованиями статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», основания для вынесения отказа, предусмотренные статьей 23 закона, отсутствовали.

Таким образом, сведения об увеличении уставного капитала общества до 828009914 (восемьсот двадцать восемь миллионов девять тысяч девятьсот четырнадцать) рублей с 23.06.2010г. внесены в Единый государственный реестре юридических лиц, что подтверждается записью ГРН 2100327166597.

30 сентября 2011 года ЗАО АПК «Великое озеро» представило в Межрайонную инспекцию ФНС России № 9 по Республике Бурятия заявление по установленной форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с внесением изменений в сведения об уставном капитале.

С заявлением был представлен Устав юридического лица в одном экземпляре, решение о внесении изменений в учредительные документы № 30 от 01. 09. 2011 г., документ об оплате государственной пошлины.

Представленное 30.09.2011г. ЗАО «АПК «Великое озеро» заявление по форме № Р13001 не соответствовало требованиям закона: лист «В» был заполнен с нарушениями, в пункте 2 отсутствовала отметка «V» не отмечен вид изменения: «увеличение уставного капитала» или «уменьшение уставного капитала», но в пункте 3 указан размер уставного капитала 159 015 114 (сто пятьдесят девять миллионов пятнадцать тысяч сто четырнадцать) рублей.

Поскольку, согласно сведениям, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц уставной капитал ЗАО «АПК «Великое озеро» составляет 828 009 914, инспекция пришла к выводу о заявлении обществом уменьшения уставного капитала.

В соответствии с требованиями пункта 4 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы предоставляются в регистрирующий орган в течении трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.

Требование, установленное пунктом 4 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которыми определен порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества ЗАО «АПК «Великое озеро» не выполнило.

Представленное 30.09.2011г. заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с внесением изменений в сведения об уставном капитале, не соответствовало установленным требованиям.

Представитель ответчика считает, что Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Бурятия правомерно принято решение об отказе в государственной регистрации по заявлению ЗАО «АПК «Великое озеро», поэтому требования, изложенные в заявлении, не подлежат удовлетворению, так как, налоговый орган действовал в полном соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора.

17.06.2010г. в МРИ ФНС № 9 по РБ поступило заявление ЗАО АПК «Великое озеро» о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с внесением изменений в сведения об уставном капитале в части его увеличения.

Решением от 23. 06. 2010 г. произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с внесением изменений в сведения об уставном капитале в части его увеличения, в Единый государственный реестре юридических лиц, в отношении ЗАО АПК «Великое озеро» внесены сведения об увеличении уставного капитала общества до 828 009 914 (восемьсот двадцать восемь миллионов девять тысяч девятьсот четырнадцать) рублей, что подтверждается записью ГРН 2100327166597.

30 сентября 2011 года ЗАО «АПК «Великое озеро» представило в регистрирующий орган Межрайонную инспекцию ФНС России № 9 по Республике Бурятия, заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с внесением изменений в сведения об уставном капитале.

07.10.2011г. Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Бурятия было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО «АПК «Великое озеро», на основании статьи 23 Закона №129-ФЗ - непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Заявление квалифицировалось как не представленное в связи с несоблюдением, установленного законодательством Российской Федерации, порядка представления сведений об уменьшении уставного капитала.

С вышеназванным решением налогового органа общество не согласилось и обратилось в суд с заявлением о признании его недействительным.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частями 4, 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, государственных органов, входит их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа на их принятие (совершение), а также наличие нарушений ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Обязанность доказывания указанных обстоятельств и обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого решения, совершения действия (бездействия) лежит на органе, принявшем решение.

Обязательным условием для принятия решения об удовлетворении заявленных требований о признании ненормативных правовых актов, действий (решений) государственных органов, недействительными (незаконными) является установление судом совокупности юридических фактов: несоответствия данных актов, действий закону и нарушения ими законных прав и интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, устанавливает Федеральный закон от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 1 статьи 17 названного закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем в электронной форме изменения или учредительные документы, подписанные электронной подписью регистрирующего органа, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае представления изменений или учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

Как установлено материалами дела, по заявлению ЗАО АПК «Великое озеро» о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, решением регистрирующего органа - МРИ ФНС № 9 по РБ - от 23. 06. 2010 г. произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с внесением изменений в сведения об уставном капитале в части его увеличения, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО АПК «Великое озеро» внесены сведения об увеличении уставного капитала общества до 828 009 914 рублей , зарегистрированы изменения № 4 к Уставу общества, в соответствии с которыми определен минимальный размер имущества, гарантирующий соблюдение интересов его кредиторов и составляет 828 0009 914 рублей.

30 сентября 2011 года ЗАО АПК «Великое озеро» представило в Межрайонную инспекцию ФНС России № 9 по Республике Бурятия заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с внесением изменений в сведения об уставном капитале.

С заявлением был представлен следующий пакет документов: Устав юридического лица в одном экземпляре, решение о внесении изменений в учредительные документы № 30 от 01. 09. 2011 г., документ об оплате государственной пошлины.

Согласно требованиями пункта 4 статьи 17 закона «О государственной регистрации юридических лиц», при внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, в течение трёх рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества в регистрирующий орган должны быть представлены заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14002 и решение об уменьшении уставного капитала.

Требование, обязывающее общество в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении его уставного капитала, сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации»), уведомление об уменьшении его уставного капитала, содержит также пункт 1 статьи 30 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 3 статьи 29 названного закона, документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала, представляются обществом в регистрирующий орган, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества. По истечении 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества в регистрирующий орган представляется пакет документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001,
утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом
исполнительной власти.;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, в двух экземплярах, один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В регистрирующий орган от ЗАО «АПК «Великое озеро» заявление по форме Р14002 о внесении в реестр сведений о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала представлено не было.

Следовательно, требование, установленное пунктом 4 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которыми определен порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества, ЗАО «АПК «Великое озеро» не выполнило.

При подаче заявления обществом не было выполнено также требование подпункта «в» пункта 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ о представлении изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в двух экземплярах. К заявлению в оригинале прилагался только один экземпляр Устава и это обстоятельство представитель общества не отрицает.

В связи с тем, что ЗАО «АПК «Великое озеро» был нарушен установленный порядок представления сведений об уменьшении уставного капитала общества, налоговым органом было принятое обоснованное решение об отказе о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании непредставления определенных статьей 17 Закона необходимых для государственной регистрации документов.

Кроме того, представленное 30.09.2011г. заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с внесением изменений в сведения об уставном капитале, не соответствовало требованиям по заполнению заявления.

Так, при изменении сведений об уставном капитале к заявлению по форме Р13001 прикладывается лист «В». Лист «В» был заполнен обществом с нарушениями, в пункте 2 отсутствовала отметка «V», не отмечен вид изменения: «увеличение уставного капитала» или «уменьшение уставного капитала».

Суд отклоняет как несостоятельный довод заявителя о том, что ЗАО АПК «Великое озеро» обладает правом на уменьшение уставного капитала, при этом, не принимая решение об уменьшении уставного капитала, поскольку общество имело намерение привести документы в соответствии с требованиями законодательства.

Согласно сведениям, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц , уставной капитал ЗАО «АПК «Великое озеро» составляет 828 009 914 рублей. Уставом общества определен минимальный размер имущества, гарантирующий соблюдение интересов его кредиторов и составляет 828 0009 914 рублей.

Приложенный к заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001 Лист «В» не содержал отметки о виде изменения: «увеличение уставного капитала» или «уменьшение уставного капитала», но в пункте 3 указан размер уставного капитала 159 015 114 (сто пятьдесят девять миллионов пятнадцать тысяч сто четырнадцать) рублей.

Поскольку, согласно сведениям, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, уставной капитал ЗАО «АПК «Великое озеро» составляет 828 009 914, налоговый орган пришел к обоснованному выводу о заявлении обществом уменьшения уставного капитала.

Заявление по форме Р13001 (лист «В», пункт 2) предусматривает два вида изменения - «увеличение уставного капитала» и «уменьшение уставного капитала». Иной формы заявления при внесении изменений в учредительные документы юридического лица не предусмотрено.

Такой вид изменения как «отмена увеличения уставного капитала» в названном листе и форме Р13001 заявления отсутствует, следовательно, законом №129-ФЗ и нормативными актами, принятыми во исполнение указанных законов, не предусмотрен порядок регистрации изменений устава акционерного общества, связанных с отменой ранее принятого решения об увеличении уставного капитала.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по установленной форме обществом не было представлено.

Статьей 23 Федерального закона от 08.08.01г. №129 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрены основания для отказа в государственной регистрации.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставлением определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представление документов ненадлежащему регистрирующему органу;

Таким образом, у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по заявлению ЗАО «АПК «Великое озеро»

На основании изложенного требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме),

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда http://4aas.arbitr.ru/ или Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru/

Судья О.Н. Дружинина