Решение № А10-5182/17 от 05.03.2021 АС Республики Бурятия

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

            г. Улан-Удэ                                                                                          

           15 марта 2021 года                                                                           Дело № А10- 5182/2017

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Хатуновой А.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нагуслаевой З.К., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) дело

по иску муниципального образования «Городской округ г.Улан-Удэ» в лице МУНИЦИПАЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ "КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ И ЗЕМЛЕПОЛЬЗОВАНИЮ АДМИНИСТРАЦИИ Г. УЛАН-УДЭ" (ОГРН 1020300983340, ИНН 0323027176) 

МУНИЦИПАЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ "КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ И ЗЕМЛЕПОЛЬЗОВАНИЮ АДМИНИСТРАЦИИ Г. УЛАН-УДЭ" (ОГРН 1020300983340, ИНН 0323027176) 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УЛАН-УДЭ ЭНЕРГО" (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003),

АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ОСНОВА ХОЛДИНГ" (ОГРН 1057746415550, ИНН 772701001),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1160327058627, ИНН 0323395042)

о применении правовых последствий недействительности ничтожных взаимосвязанных сделок:

внесению векселя ОАО «Улан-Удэ Энерго» в уставный капитал ООО «Электротехническая компания» 26.10.2016;

-договора купли-продажи векселя от 12.09.2016  между ООО «Электротехническая компания» и ЗАО «Основа Холдинг»;

-дополнительного соглашения к договору купли-продажи векселя от 01.11.2016,

-передаче векселя 03.11.2016, встречной передаче акций;

-зачету 31.12.2016 встречных требований между ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» по займам и вескелям 2010, 2012 гг. ЗАО «Основа Холдинг» и векселю ОАО «Улан-Удэ Энерго» на общую сумму 220 045 001,24 руб. в виде взыскания с АО «Основа Холдинг» в пользу АО «Улан-Удэ Энерго» задолженности в размере 220 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 64 765 412,84 руб. за период с 31.12.2016 по 10.02.2021.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОИНВЕСТ-ХОЛДИНГ" (ОГРН 1087746638583, ИНН 7728659722).  23.11.2016 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (л.д.77-79, т.2),

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354),

общество с ограниченной ответственностью  «Ресурсэнергоснаб»,

общество с ограниченной ответственностью  «НРК «Фондовый рынок»,

АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДА УЛАН-УДЭ (ОГРН 1020300979192, ИНН 0323076085),

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ СИБИРИ" (ОГРН 1052460054327, ИНН 2460069527),

при участии представителей

истца- муниципального образования «Городской округ г.Улан-Удэ» в лице комитета по управлению имуществом и землепользованию г.Улан-Удэ: Авериной Екатерины Андреевны по доверенности от 13.11.2020, выданной на 1 год (л.д.35, т.52),

истца- муниципального учреждения «Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации г.Улан-Удэ»: Авериной Екатерины Андреевны по доверенности от 13.11.2020, выданной на 1 год (л.д.35, т.52),

ответчика -акционерного общества «Улан-Удэ Энерго»: Бельского Евгения Николаевича по доверенности от 11.01.2021, выданной на срок до 31.12.2021 (л.д.97, т.52),

ответчика -ООО «Электротехническая компания»: Бельского Евгения Николаевича по доверенности от 22.01.2021, выданной на срок до 31.12.2021 (л.д.95, т.52)

 ответчика- акционерного общества «Основа Холдинг»: Долгова Ильи Владимировича по доверенности от 07.02.2019  (л.д.28,29, т.49, представлена также в электронном виде посредством системы «Мой арбитр» 17.02.2021 в 11:51) (пользователь с учетными записями, подтвержденными в единой системе идентификации и аутентификации в порядке, предусмотренном Правилами использования федеральной государственной информационной системы «Единая система идентификации и аутентификации в инфраструктуре, обеспечивающей информационно-технологическое взаимодействие информационных систем, используемых для предоставления государственных и муниципальных услуг в электронной форме», утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 10.07.2013 № 584),

 третьего лица -ПАО "Россети СИБИРИ": Брылева Сергея Владимировича по доверенности от 01.12.2020 (принимал участие в судебном заседании до перерыва, 26.02.2021),   

 остальные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще;

 третье лицо- АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" представителя в судебное заседание не направило, заявило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д.63, т.2),

 установил:

 Муниципальное учреждение «Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации города Улан-Удэ (далее - комитет) обратилось в арбитражный суд с иском  к акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (далее- АО «Улан-Удэ Энерго», ОАО «Улан-Удэ Энерго», общество «Улан-Удэ Энерго»), акционерному обществу «ОСНОВА ХОЛДИНГ» (далее- АО «Основа Холдинг», ЗАО «Основа Холдинг», общество «Основа Холдинг»), обществу с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» (далее - ООО «Электротехническая компания», общество «Электротехническая компания») о применении последствий недействительности сделок.

 Как указано в исковом заявлении, с 2009 по 2012 годы АО «Улан-Удэ Энерго» совершило сделки по предоставлению займов обществу «Основа Холдинг», покупке векселей у последнего, заключило договоры по предоставлению денежных средств ЗАО «Основа Холдинг» на сумму 516 700 000 руб. по 7 договорам займов и 16 договорам купли - продажи ценных бумаг.      

Обязательства   ЗАО   «Основа   Холдинг»   по   возврату   денежных   средств в установленные договорами сроки не исполнялись. По договорам займов срок возврата займа неоднократно продлевался, последний срок возврата займов установлен 31.12.2016. По договорам  купли-продажи ценных бумаг соглашением о новации срок исполнения обязательств по возврату денежных средств продлен. В сентябре 2016 г. задолженность общества «Основа Холдинг» перед АО «Улан-Удэ Энерго» составила 220 054 001,24 руб. У ответчиков не было цели возврата денежных средств, полученных по сделкам. 10.06.2016 АО «Улан-Удэ Энерго» учредило дочернее общество - ООО «Электротехническая компания» с уставным капиталом 687 793 000 руб.     

Между ЗАО «Основа Холдинг» и ООО «Электротехническая компания» 12.09.2016 заключен договор купли-продажи акций АО «Улан-Удэ Энерго», принадлежащих ЗАО «Основа Холдинг», на сумму 687 793 000 руб. со сроком оплаты до 25.12.2016. АО «Улан-УдэЭнерго» выпустило простой вексель №001 от 18.10.2016 номинальной стоимостью 220 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении для передачи в уставный капитал дочернего общества - ООО «Электротехническая компания».

Решением №3 от 26.10.2016 АО «Улан-Удэ Энерго» уменьшило уставный капитал ООО «Электротехническая компания» с 687 793 000 руб. до 183 222 155 руб. Решением №4 от 26.10.2016 АО «Улан-Удэ Энерго» внесло в уставной капитал ООО «Электротехническая компания» вексель номинальной стоимостью 220 000 000 руб. (рыночной стоимостью 183 222 155 руб.).

Поскольку АО «Улан-Удэ Энерго» передало в уставной капитал вексель на 220 000 000 руб. дополнительным соглашением от 01 ноября 2016 года к договору купли-продажи акций от 12.09.2016 ЗАО «Основа Холдинг» и ООО «Электротехническая компания» изменили условия сделки. По дополнительному соглашению от 01.11.2016 к договору купли продажи акций от 12.09.2016 продавец обязался передать в собственность покупателя именные обыкновенные акции АО «Улан-Удэ Энерго» в количестве 123 211 915 штук по цене 183 222 155 рублей. Общую стоимость передаваемых по договору акций в размере 183 222 155 рублей покупатель оплачивает путем передачи в собственность продавца ценной бумаги- простого векселя №001 от 18.10.2016, выданного АО «Улан-Удэ Энерго», номинальной стоимостью 220 000 000 руб., сроком платежа по предъявлению. Из письма АО «Основа Холдинг» от 17.05.2017 №219 следует, что на 31.12.2016 задолженность АО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-Удэ Энерго» в размере 220 000 000 погашена путем зачета встречных требований.

Посредством указанных сделок АО «Основа Холдинг» вывело денежные средства из АО «Улан-Удэ Энерго». Сделки, совершенные по предоставлению займов и покупке векселей между АО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа холдинг», создание и внесение в уставной капитал дочернего общества денежных средств, сделка между ЗАО «Основа холдинг» и ООО «Электротехническая компания» по купле-продаже акций АО «Улан-Удэ Энерго», по зачету денежных средств являются взаимосвязанными, преследующими одну цель, прикрывают дарение денежных средств. Акционерами АО «Улан-Удэ Энерго» являются АО «Основа Холдинг» (55,020639 долей), муниципальное образование городской округ «Город Улан-Удэ» в лице комитета (25,000001 долей), ООО «Электротехническая компания» (19,979360 долей).

05 сентября 2017 года исковое заявление принято судом, возбуждено производство по делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Энергоинвест - Холдинг», реестродержатель ЗАО «Новый регистратор», городской округ Улан-Удэ - собственник акций АО «Улан-Удэ Энерго».

26 сентября 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, на стороне истца привлечено ПАО "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ СИБИРИ» (далее - ПАО «МРСК Сибири», ныне  ПАО «Россети Сибири») по его ходатайству.

10.09.2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью  «Ресурсэнергоснаб» и общество с ограниченной ответственностью  «НРК «Фондовый рынок» на стороне ответчика.

14 августа 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по инициативе суда привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице межрегионального управления по Дальневосточному федеральному округу на стороне истца.

28.02.2018 по делу  назначена финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Полис» кандидату экономических наук Булдаевой Татьяне Сергеевне.

Производство по делу №А10-5182/2017 приостановлено до получения заключения эксперта.

09.10.2018 по заявлению комитета приняты обеспечительные меры,  наложен арест на 123 211 915 именных обыкновенных акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УЛАН-УДЭ ЭНЕРГО" на лицевом счете ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ". В удовлетворении заявления об обеспечении иска в остальной части отказано.

   27 декабря 2018 года в арбитражный суд поступило экспертное заключение. 

   25 января 2019 года производство по делу возобновлено.

   24.04.2019 истец уточнил исковые требования, изложив их следующим образом:

к АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-Удэ Энерго»:

1. Применить последствия недействительных сделок по договорам займов:

1.1. №329/02-12 от 07.12.2012 на сумму 11 000 000 руб.,

1.2.№20-01/2/02-12 от 20.01.2012 на сумму 9 000 000 руб.,

1.3.№5/02-12 от 26.01.2012 на сумму 14 000 000 руб.,

1.4.№26-03/55/02-12 от 26.03.2012 на сумму 9 000 000 руб.,

1.5.№28-04/91/02-12 от 28.04.2012 на сумму 10 000 000 руб.,

1.6.№157/02-12 от 29.06.2012 на сумму 12 000 000 руб.,

1.7.№296/02-12 от 19.11.2012 на сумму 20 000 000 руб.,

заключенных между АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-Удэ Энерго».

         2.            Применить последствия недействительности сделок купли-продажи векселей:

2.1.№1-02 от 02.02.2009 на сумму 25 000 000 руб.,

2.2.№11-02 от 11.02.2009 на сумму 15 000 000 руб.,

2.3.№1- ЦБ от 25.02.2009 на сумму 51 000 000 руб.,

2.4.№2- ЦБ от 06.05.2009 на сумму 3 000 000 руб.,

2.5.№3- ЦБ от 12.05.2009 на сумму 12 500 000 руб.,

2.6.№11-04 от 11.04.2011 на сумму 40 000 000 руб.,

2.7.№12-04 от 12.04.2011 на сумму 60 000 000 руб.,

2.8.№6- ЦБ от 04.05.2011 на сумму 15 000 000 руб.,

2.9.№7- ЦБ от 20.05.2011 на сумму 5 500 000 руб.,

2.10.№26-03/54/02-12 от 26.03.2012 на сумму 8 000 000 руб.,

2.11.№4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010 г. на сумму 170 000 000 руб.,

2.12.№5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010 г. на сумму 17 000 000 руб., заключенных между АО «Основа Холдинг» и АО

«Улан-Удэ Энерго»

3.         Применить последствия недействительности сделок, соглашения о новации векселей:

3.1.№1 от 26.03.2013 к договору купли-продажи №26-03/54/02-12 ценных бумаг от 26.03.2012,

3.2.№2 от 01.07.2011 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.3.№3 от 01.07.2012 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.4.№4 от 31.12.2012 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.5.№5 от 31.12.2012 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.6. №6  от 31.12.2012 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.7.№7 от 26.03.2013 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.8.№1 от 22.09.2015 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.9.№1 от 01.07.2011 к договору купли-продажи №5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010,

3.10.№2 от 01.07.2012 к договору купли-продажи №5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010,

3.11. №3 от 01.07.2012 к договору купли-продажи №5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010,

3.1. №2 от 01.07.2013 к договору купли-продажи №5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010,

         заключенных между АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-Удэ Энерго».

4. Вернуть стороны в первоначальное положение путем обязания АО «Основа Холдинг» возвратить денежные средства в размере 516 700 000 руб. обществу «Улан-Удэ Энерго» по недействительным сделкам, указанным в пунктах 1-3 требований.

5. Применить последствия недействительной сделки по зачету денежных средств между АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-Удэ Энерго», восстановить задолженность АО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-Удэ Энерго» в размере 220 000 000 руб.

        Требования к ООО «Электротехническая компания» и АО Улан-Удэ Энерго»:

6. Применить последствия недействительной сделки АО «Улан-Удэ Энерго» по внесению в уставной капитал дочернего общества векселя номинальной стоимостью в размере 220 000 000 руб. путем приведения сторон в первоначальное положение.

        Требования к ООО «Электротехническая компания», АО «Основа Холдинг» и АО Улан-Удэ Энерго»:

7. Применить последствия недействительной сделки купли-продажи акций АО «Улан-Удэ Энерго», заключённой между ООО «Электротехническая компания» и АО «Основа Холдинг» путем приведения сторон в первоначальное положение, обязать АО «Основа Холдинг» возвратить денежные средства в размере 220 000 000 руб. ООО «Электротехническая компания», а ООО «Электротехническая компания» возвратить акции АО «Основа Холдинг» в количестве 123 211 915 именных обыкновенных акций АО «Улан-Удэ Энерго» (л.д. 32-34, т.43).

Впоследствии истец многократно уточнял заявленные требования.

23.09.2019 истец уточнил исковые требования, изложив их следующим образом.

Требования к АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-Удэ Энерго»:

1. Применить последствия недействительных сделок по договорам займов:

1.1.№329/02-12 от 07.12.2012 на сумму 11 000 000 руб.,

1.2.№20-01/2/02-12 от 20.01.2012 на сумму 9 000 000 руб.,

1.3.№5/02-12 от 26.01.2012 на сумму 14 000 000 руб.,

1.4.№26-03/55/02-12 от 26.03.2012 на сумму 9 000 000 руб.,

1.5.№28-04/91/02-12 от 28.04.2012 на сумму 10 000 000 руб.,

1.6.№157/02-12 от 29.06.2012 на сумму 12 000 000 руб.

1.7№296/02-12 от 19.11.2012 на сумму 20 000 000 руб.,

 заключенных между АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-Удэ Энерго».

2.         Применить последствия недействительности сделок купли-продажи векселей:

            2.1.         №1-02 от 02.02.2009 на сумму 25 000 000 руб.,

            2.2.         №11-02 от 11.02.2009 на сумму 15 000 000 руб.,

            2.3.         №1- ЦБ от 25.02.2009 на сумму 51 000 000 руб.,

            2.4.          №2- ЦБ от 06.05.2009 г. на сумму 3 000 000 руб.,

2.5.№3- ЦБ от 12.05.2009 г. на сумму 12 500 000 руб.,

2.6.№11-04 от 11.04.2011 на сумму 40 000 000 руб.,

2.7.№12-04 от 12.04.2011 на сумму 60 000 000 руб.,

2.8№6- ЦБ от 04.05.2011 на сумму 15 000 000 руб.,

2.9.№7- ЦБ от 20.05.2011 на сумму 5 500 000 руб.,

2.10.№26-03/54/02-12 от 26.03.2012 на сумму 8 000 000 руб.,

2.11.№4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010 г. на сумму 170 000 000 руб.,

2.12.№5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010 г. на сумму 17 000 000 руб.,

заключенных между АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-Удэ Энерго»,

3. Применить последствия недействительности сделок, соглашения о новации векселей:

3.1.№1 от 26.03.2013 к договору купли-продажи №26-03/54/02-12 ценных бумаг от 26.03.2012,

3.2№2 от 01.07.2011 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

                   3.3.№3 от 01.07.2012 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.4.№4 от 31.12.2012 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.5.№5 от 31.12.2012 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.6.№6 от 31.12.2012 к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010.

3.7.№7 от 26.03.2013 г. к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.8.№1 от 22.09.2015 г. к договору купли-продажи №4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010,

3.9.№1 от 01.07.2011 к договору купли-продажи №5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010,

3.10.№2 от 01.07.2012 к договору купли-продажи №5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010,

3.11.№3 от 01.07.2012 к договору купли-продажи №5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010,

3.12.№2 от 01.07.2013 г. к договору купли-продажи №5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010,

заключенных между АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-Удэ Энерго».

8. Вернуть стороны в первоначальное положение путем обязания АО «Основа Холдинг» возвратить денежные средства в размере 516 700 000 руб. АО «Улан-Удэ Энерго» по недействительным сделкам, указанным в пунктах 1-3 требований.

9. Применить последствия недействительной сделки по зачету денежных средств между АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-Удэ Энерго», восстановить задолженность АО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-Удэ Энерго» в размере 220 000 000 руб.

        Требования к ООО «Электротехническая компания» и АО Улан-Удэ Энерго»:

применить последствия недействительной сделки АО «Улан-Удэ Энерго» по внесению в уставной капитал дочернего общества векселя номинальной стоимостью в размере 220 000 000 руб. путем приведения сторон в первоначальное положение.

        Требования к ООО «Электротехническая компания», АО «Основа Холдинг» и АО Улан-Удэ Энерго»:

применить последствия недействительной сделки купли-продажи акций АО «Улан- Удэ Энерго», заключённой между ООО «Электротехническая компания» и АО «Основа Холдинг» путем приведения сторон в первоначальное положение, обязать АО «Основа Холдинг» возвратить денежные средства в размере 220 000 000 руб. ООО «Электротехническая компания», а ООО «Электротехническая компания» возвратить акции АО «Основа Холдинг» в количестве 123 211 915 именных обыкновенных акций АО «Улан-Удэ Энерго» (л.д. 1-3, т.45).

Определением от 23.09.2019 уточнение иска принято судом (л.д. 57-66, т.45).

21.01.2020 истец просил:     

         1) признать недействительными сделки, совершенные после 01.09.2013:

1.Соглашение № 3 от 01.07.2013 о новации векселей, выданных 01.07.2012  в рамках договора № 5-цб от 25.11.2010.

2.Соглашение № 7 от 26.03.2013 о новации векселей, выданных 01.07.2011 в рамках договора № 4-цб от 20.09.2010.

3.Соглашение № 2 от 22.09.2015 о новации векселей, выданных 01.07.2012 в рамках договора № 5-цб от 25.11.2010.

4.Соглашение№ 1 от 22.09.2015 о новации векселей, выданных 31.12.2012 и 26.03.2013 в рамках договора № 4-цб от 20.09.2010.

5.Дополнительные соглашения от 15.04.2015 о продлении сроков возврата займов по договорам, заключенным в 2012 году:

1)Договор займа №20-01/2/02-12 от 20.01.2012 ,

2)Договор займа №5/02-12 от 26.01.2012 ,

3)Договор займа №28-04/91/02-12 от 28.04.2012,

4)Договор займа №157/02-12 от 29.06.2012,

5)Договор займа №296/02-12 от 19.11.2012.

6.         Внесение   векселя   ОАО   «Улан-Удэ   Энерго»   в   уставный   капитал   ООО «Электротехническая компания» 26.10.2016.

7.Договор купли-продажи векселя за акции ОАО «Улан-Удэ Энерго» между ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» 12.09.16, дополнительное соглашение к данному договору от 01.11.216,

8.Зачет 31.12.2016 встречных требований между ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» по займам и векселям на сумму 220 000 000 руб.

2)         признать недействительными сделки:

1.         Внесение   векселя   ОАО   «Улан-Удэ   Энерго»   в   уставный   капитал   ООО «Электротехническая компания» 26.10.2016.

2.         Договор купли-продажи векселя за акции ОАО «Улан-Удэ Энерго» между ОАО «Улан-
Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» от 12.09.16, дополнительное соглашение к
данному договору от 01.11.2016,

3)         применить последствия недействительности сделок, совершенных в период с 2009 г. по 2016 г., путем взыскания с ЗАО «Основа Холдинг» в пользу ОАО «Улан-Удэ Энерго»:

3.1. сумм основного долга по векселям, приобретенным по договору купли-продажи № 1-цб от 25.02.2009:

ОХ № 0004698 - 5 000 000 руб.,

ОХ № 0004699 - 5 000 000 руб.,

ОХ № 0004700 - 5 000 000 руб.,

ОХ № 0004701 - 5 000 000 руб.,

ОХ № 0004702 - 5 000 000 руб.,

Всего 23 500 000 руб.

процентов за пользование денежными средствами по указанным векселям, с даты покупки векселя по дату вынесения решения суда, в размере 23 942 262, 42 руб.

процентов за пользование денежными средствами по векселям, приобретенным по договору № 1-02 от 02.02.2009 г. с даты покупки векселя по дату погашения векселя в размере 1 766 452, 75 руб.

процентов за пользование денежными средствами по векселям, приобретенным по договору № 2-цб от 06.05.2009 г. с даты покупки векселя по дату погашения векселя в размере 192 410, 96 руб.

процентов за пользование денежными средствами по векселям, приобретенным по договору № 3-цб от 12.05.2009 г. с даты покупки векселя по дату погашения векселя в размере 9 120315,12 руб.

всего 35 021 441,25 руб.

3.2.процентов за пользование денежными средствами по векселям, выданным в 2011 г., с даты покупки векселя по дату погашения векселей, всего 889 052,04 руб.

3.3. сумм основного долга по договорам займа, заключенным в 2012 г.:

Договор займа №20-01/2/02-12 от 20.01.2012  - 8 400 000 руб.,

Договор займа №5/02-12 от 26.01.2012  - 14 000 000 руб.,

Договор займа № 26-03/55/02-12 от 26.03.2012 - 9 000 000 руб.,

 Договор займа №28-04/91/02-12 от 28.04.2012 - 10 000 000 руб.,

Договор займа №157/02-12 от 29.06.2012  - 10 500 000 руб.,

Договор займа №296/02-12 от 19.11.2012  - 15 899 240 000 руб.

Всего 67 799 240 руб.

Процентов по договору займа №20-01/2/02-12 от 20.01.2012  - 8 058 098, 36 руб.

неустоек по договору займа №20-01/2/02-12 от 20.01.2012  - 11 415 639, 35 руб.

Процентов (договор займа №5/02-12 от 26.01.2012)  - 13 320 655, 74 руб.

Неустоек по договору займа №5/02-12 от 26.01.2012  - 18 870 928,96 руб.

Процентов по договору займа № 26-03/55/02-12 от 26.03.2012  - 8 386 229, 51 руб.

Неустоек по договору займа № 26-03/55/02-12 от 26.03.2012 - 12 579 344,26 руб.

процентов (договор займа №28-04/91/02-12 от 28.04.2012)  - 9 209 836, 07 руб.

неустоек по договору займа №28-04/91/02-12 от 28.04.2012  - 10 744 808, 74 руб.,

процентов по договору  займа №157/02-12 от 29.06.2012  - 9 891 594, 88 руб.

неустоек по договору займа №157/02-12 от 29.06.2012 - 11 540 194, 03 руб..

процентов по договору займа №296/02-12 от 19.11.2012 - 14 599 328, 58 руб.

неустоек по договору займа №296/02-12 от 19.11.2012  -21 898 992, 86 руб.

всего процентов 63 465 743, 14 руб. всего неустоек - 87 049 908, 20 руб.

процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке ЦБ РФ с даты предоставления денежных средств по дату продажи векселя ОХ № 0005290 - 1 717 929, 93 руб., всего 220 032 821,27 руб.

3.4. сумм основного долга по векселям, переданным по соглашениям о новации от 2015 г.:

ОХ № 0005370 - 23 324 862 руб.,

ОХ № 0005371 - 25 000 000 руб.,

ОХ № 0005372 - 25 000 000 руб.,

ОХ № 0005373 - 25 000 000 руб.,

ОХ № 0005374 - 25 000 000 руб.,

ОХ № 0005375 - 13 515 041, 07 руб.

Всего 136 839 903,07 руб.

процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке ЦБ РФ с даты предоставления денежных средств по дату вынесения решения суда - по векселям, предоставленным в рамках договора № 4-ЦБ от 20.09.2010  - 67 671 956, 69 руб.,

процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке ЦБ РФ с даты предоставления денежных средств по дату вынесения решения суда - по векселям, предоставленным в рамках договора№ 5-ЦБ от 25.11.2010  - 6 706 933, 02 руб.

всего 211 218 792, 78 руб.

Итого 604 002 010 руб. 41 коп. (л.д.120-167, т.47).

Определением от 21.01.2020 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований и увеличение их размера. Истцу предложено указать исковые требования к каждому ответчику,уточнить, кто является надлежащим истцом по делу (л.д.106-111, т.48).

        19.02.2020 представитель истца исковые требования уточнил, надлежащим истцом по делу указал комитет, который в силу утвержденного положения является представителем. Заявил об уточнении заявленных требований к каждому ответчику:

1) к АО «Улан-УдэЭнерго» и ЗАО «Основа Холдинг»:

- признать недействительными сделки, совершенные ими в период с 2009 г. по 31.12.2016 (включительно),

2) к АО «Основа Холдинг»:

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата от АО «Основа Холдинг» 604 002 010, 41 руб. в пользу АО «Улан-УдэЭнерго»,

- дополнительно истец просил взыскать с АО «Основа Холдинг»

 - проценты, неустойки, предусмотренные условиями договоров займа, заключенных в 2012 году, в размерах, определенных на дату вынесения решения суда, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств по возврату денежных средств, начисленные на сумму основного долга по договорам займа, заключенным в 2012 году;

- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по день фактического исполнения обязательств по возврату денежных средств по договорам, соглашениям, заключенным в 2009, 2015 годах.

3) к АО «Улан-УдэЭнерго» и ООО «Электротехническая компания»:

 -признать недействительной сделку по внесению векселя ОАО «Улан-Удэ Энерго» в уставный капитал ООО «Электротехническая компания» 26.10.2016,

19.02.2020 суд на основании положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований к каждому из ответчиков (л.д.45-55,т.49).

16.07.2020 представитель истца  уточнил размер исковых требований по сделкам, заключенным в 2009-2012 гг., уменьшив до 489 951 055 руб.

Определением от 16.07.2020 суд принял уменьшение размера исковых требований (л.д.136-144, т.49).

27.08.2020 истец увеличил размер исковых требований в части применения последствий недействительности сделок до 490 422 783 руб., которые просил взыскать с АО «Основа Холдинг» в пользу АО «Улан-УдэЭнерго».

Увеличение размера исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса РФ.

03.09.2020 представитель истца заявил об увеличении размера исковых требований до 498 422 782 руб. Пояснил, что правовым основанием требований по сделкам 2009 - 2012 г.г. являются положения ст.ст. 10, п.1 ст. 169, ст. 169 Гражданского кодекса РФ.  По сделкам 2015, 2016 г.г. - ст. 10, п.2 ст. 169, ч.1 ст. 170, ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ. 

Представитель ответчика - АО «Основа Холдинг» возражал против принятия уточнения в части процентов за пользование денежными средствами по векселям, считает это новым требованием, ранее не заявлявшимся.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшение размера исковых требований судом принято. Требование о взыскании процентов является не новым, а дополнительным, связанным с основным о взыскании задолженности. 

В судебное заседание третьи лица - общество с ограниченной ответственностью  «Ресурсэнергоснаб», общество с ограниченной ответственностью  «НРК «Фондовый рынок», Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице межрегионального управления по Дальневосточному федеральному округу своих представителей не направили. О времени и месте судебного разбирательства они извещены надлежаще, получили копии определений суда.

Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице межрегионального управления по Дальневосточному федеральному округу представила  отзыв на исковое заявление, что свидетельствует о ее осведомленности о рассмотрении судом дела.

Третье лицо- АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя (л.д.63, т.2),

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда и в ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в сроки, установленные ч.1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц в порядке, определенном ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

        26.02.2021 в судебном заседаниипредставитель г.Улан-Удэ заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца, надлежащим истцом по делу считает муниципальное образование «Городской округ г.Улан-Удэ» в лице комитета, который в силу утвержденного положения является его (города) представителем.

        26.02.2021 суд удовлетворил ходатайство г.Улан-Удэ (далее- город) о вступлении в качестве соистца на основании положений статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом характера возникших правоотношений, цели иска, защищаемого права, принадлежащего  городу как акционеру АО «Улан-Удэ Энерго».

        В связи с изменением процессуального статуса города и удовлетворением его ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца суд исключил его из состава третьих лиц, поскольку лицо, участвующее в деле, не может одновременно обладать процессуальным статусом и истца, и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

        Процессуальный закон не содержит запрета на возможность исключения участника дела из числа третьих лиц в связи с вступлением его в дело в качестве соистца. 

        Иной подход может привести к неопределенности процессуального статуса города, объему его прав и обязанностей, нарушению прав ответчиков, которые вправе знать сторону спора (истца) и её требования.

        Представитель истцов поддержал свои уточненные требования,  указав, что оспариваемые сделки перечислены в уточнении от 17.01.2020, совершены ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа холдинг» последовательно в 2009-2016 гг., связаны с безвозмездным получением ЗАО «Основа Холдинг» от ОАО «Улан-Удэ Энерго» денежных средств, совершены вопреки интересам ОАО «Улан-Удэ Энерго», являются взаимосвязанными, ничтожными, не требуют судебного признания их недействительности. Просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО "Основа Холдинг" в пользу акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" 220 000 000 руб. задолженности и 64 765 412,84 руб. процентов.

Пояснил, что к 2016 г. задолженность АО «Основа Холдинг» перед ОАО «Улан-Удэ Энерго» по сделкам, совершенным в период 2009-2015г.г., составила 220 млн. руб. Срок возврата данных денежных средств согласно заключенным соглашениям о новации векселей №1,2 от 22.09.2015, дополнительным соглашениям от 15.04.2015 о продлении сроков возврата займов истекал 31.12.2016. В октябре-декабре 2016 г. совершены сделки по созданию ООО «Электротехническая компания», выпуску ценной бумаги - простого векселя АО «Улан-Удэ Энерго» номинальной стоимостью 220 млн. руб., внесению векселя в уставной капитал ООО «Электротехническая компания», заключению договора купли-продажи, согласно которому ООО «Электротехническая компания» приобрело акции АО «Улан-Удэ Энерго», оплатив акции векселем АО «Улан-Удэ Энерго» номинальной стоимостью 220 млн. руб. С момента создания ООО «Электротехническая компания» выиграло 10 торгов, заключило 2 контракта, основным заказчиком указано АО «Улан- Удэ Энерго», прибыль в 2016г. указана -0,03 млн. руб., в 2017г. 4,1 млн. руб., в 2038г. 3,4 млн. руб., в 2019г. -3,8 млн. руб. Юридический адрес ООО «Электротехническая компания» совпадает с почтовым адресом АО «Улан-Удэ Энерго», электронный почтовый адрес, сайт общества указаны: vaaaffiuuenergo.ru. uuenergo.ru. В ООО «Электротехническая компания» работают 2 человека, директор и главный бухгалтер. Экономических оснований для создания дочернего общества не имелось. Результаты деятельности общества свидетельствуют о том, что  общество создано для видимости, для осуществления подконтрольным обществом сделок, в результате которых возникло необоснованное требование АО «Основа Холдинг» к АО «Улан-Удэ Энерго» для проведения зачета, в результате которого погашена задолженность АО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-Удэ Энерго». Как указано в экспертном заключении, финансовое состояние АО «Улан-Удэ Энерго» в период совершения им сделки по внесению векселя в уставной капитал созданного юридического лица неудовлетворительное, вексель не обеспечен достаточными денежными средствами общества, сделка не преследовала цель установления характерных для такого рода сделок прав и обязанностей ввиду отсутствия денежных средств, достаточных для того, чтобы рассчитаться по выданному векселю (как на дату выдачи, так и в любой последующий период времени), а в совокупности со сделкой по приобретению ООО «Электротехническая компания» акций у ЗАО «Основа Холдинг» преследовала цель искусственного создания кредиторской задолженности АО «Улан-Удэ Энерго» перед ЗАО «Основа Холдинг» в размере имеющейся кредиторской задолженности ЗАО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-Удэ Энерго» по сделкам, совершенным в период с 2009- по 2015гг. При этом ЗАО «Основа Холдинг», являясь контролирующим акционером общества. Вексель АО «Улан-Удэ Энерго» не обеспечен активами общества, у общества отсутствуют денежные средства для погашения векселя. Целью сделки являлось не приобретение ООО «Электротехническая компания» акций у ЗАО «Основа холдинг» для осуществления инвестиционной деятельности общества, а переход права (требования) по векселю ЗАО «Основа Холдинг». За непродолжительный период с июня по ноябрь 2016 г. в результате указанных сделок у ЗАО «Основа Холдинг» возникло право требования к АО «Улан-Удэ Энерго» по выплате в 220 млн. руб., которого ранее не было. Таким образом, указанные сделки направлены на создание необоснованного права требования ЗАО «Основа Холдинг» к АО «Улан-Удэ Энерго» на сумму, равную задолженности ЗАО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-Удэ Энерго», для совершения зачета встречных однородных требований между сторонами, в результате чего погашена задолженность ЗАО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-Удэ Энерго», АО «Улан-Удэ Энерго» причинен убыток в размере 220 млн. руб.

        Сделка от 31.12.2016 зачета встречных требований согласно ст. 78, ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являлась крупной сделкой (стоимость сделки составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, стоимость активов на 31.12.2016 составляла - 617 620 000 руб.), в отношении которой имелась заинтересованность. В нарушение ст. 79, ст. 81 -83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о согласии на совершение крупной сделки советом директоров или общим собранием акционеров АО «Улан-Удэ Энерго» не принималось, извещение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членам Совета директоров не направлялись. Данной сделкой нарушены публичные интересы. Цепочкой последовательных сделок, объединённых одной целью, прикрывается одна единственная прикрываемая сделка по погашению обязательств ЗАО «Основа Холдинг» перед ОАО «Улан-Удэ Энерго» по договорам займа, направленная на дарение денежных средств между юридическими лицами, что запрещено подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданскою кодекса. К данной сделке применимы правила о притворных сделках, наряду с признанием ничтожными сделками всех совершенных сделок.

Сославшись на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса, пункт 87, пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» истцы просили применить последствия недействительных ничтожных взаимосвязанных сделок:

- внесение векселя ОАО «Улан-Удэ Энерго» в уставный капитал ООО «Электротехническая компания» 26.10.2016,

-договор купли-продажи векселя за акции ОАО «Улан-Удэ Энерго» между ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» от 12.09.2016,

-дополнительное соглашение к договору купли-продажи векселя за акции ОАО «Улан-Удэ Энерго» между ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» от 01.11.2016,

-передача векселя 03.11.2016, встречная передача акций,

-зачет 31.12.2016 встречных требований между ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» по займам и векселям 2010, 2012 гг. ЗАО «Основа Холдинг» и векселю ОАО «Улан-Удэ Энерго» на общую сумму 2020 045 001, 24 руб.

путем взыскания с ЗАО «Основа Холдинг» в пользу АО «Улан-Удэ Энерго» задолженности в размере 220 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 64 765 412,84 руб. за период с 31.12.2016 по 10.02.2021.

Представитель третьего лица- ПАО «Россети Сибирь» иск поддержал.

В судебном заседании объявлен перерыв до 05.03.2021, суд предложил каждому из истцов до 02.03.2021 сформулировать уточненные требования к каждому ответчику в соответствии с правилами п.4 ч.2 ст. 125 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, представить доказательства направления уточнений лицам, участвующим в деле.  

05.03.2021 после окончания перерыва в судебном заседании представитель истцов представил уточнение заявленных требований, сославшись на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, пункта 87, пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» просил применить последствия недействительных ничтожных взаимосвязанных сделок:

- внесение векселя ОАО «Улан-Удэ Энерго» в уставный капитал ООО «Электротехническая компания» 26.10.2016;

-договор купли-продажи векселя от 12.09.2016  между ООО «Электротехническая компания» и ЗАО «Основа Холдинг»;

-дополнительное соглашение к договору купли-продажи векселя от 01.11.2016,

-передача векселя 03.11.2016 г., встречная передача акций;

-зачет 31,12.2016 г. встречных требований между ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» по займам и вескелям 2010, 2012 гг. ЗАО «Основа Холдинг» и векселю ОАО «Улан-Удэ Энерго» на общую сумму 220 045 001,24 руб.  путем взыскания с ЗАО «Основа Холдинг» в пользу АО «Улан-Удэ Энерго» задолженности в размере 220 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 64 765 412,84 руб. за период с 31.12.2016 по 10.02.2021.

Представитель истцов пояснил, что данные требования сформулированы обоими истцами ко всем трем ответчикам. Перечень ничтожных сделок указан в уточнении от 17.01.2020.       

Уточнение исковых требований города и комитета судом принято на основании ч.1 ст. 49 Арбитражного процессуального Кодекса РФ.

Представитель ответчика - АО «Основа Холдинг» иск не признал, сославшись на следующие обстоятельства:

- пропуск истцами срока исковой давности по всем сделкам,

- преюдициальное значение обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решениями судов по спорам между теми же сторонами (дела №А10-2217/2013, А10-2266/2013, А10-2216/2013, А10-5192/2015),

- преюдициальное значение обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решениями судов по искам о законности создания общества «Электротехническая компания» (дела № А10-5279/2016, №А10-5282/2016, №А10-210/2017)

- необоснованность доводов истцов о притворности сделок,

        - изменение истцом одновременно предмета и основания иска в нарушение п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального Кодекса РФ,

- заявление нового требования истцом, оспаривающим сделки по ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ 

- отсутствие оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ,

- неприменимость нормы ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, введенную с 01.09.2013, к правоотношениям сторон по сделкам, совершенным до 01.09.2013,

- равноценное предоставление по оспариваемым сделкам, оплату векселей (по большинству –с процентами), гашение займов в полном объеме с уплатой процентов, прибыть общества в виде процентов составила 58 676 739,42 руб.,

-  пропуск истцом срока исковой давности по требованиям истца, основанным на п.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, осведомленность истца о с 2009-2014 г.г. о разнице в номинальной и рыночной стоимости передаваемого,

- пропуск истцом срока исковой давности для признания недействительной сделки по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ (л.д. 64-68, т.47),

- удовлетворение иска о признании недействительными соглашений о новации 2013 и 2015 г.г. не восстановит права истца,

-  все векселя погашены.

Довод истцов о выводе средств из АО «Улан-УдэЭнерго» считает необоснованным (л.д. 64, т.47, л.д.12-27, т.49).

Представитель ответчиков – АО «Улан-Удэ Энерго» и ООО «Электротехническая компания» считает требования истца необоснованными. С доводами истцов о выводе средств из АО «Улан-УдэЭнерго» не согласился, сослался на преюдициальное значение обстоятельств, установленных решениями арбитражных судов по делам №А10- 5282/2016, №А10-2217/2013, А10-2366/2013, А10-2112/2014, А10-2266/2013, А10-2216/2013, А10-1978/2015, А10-3072/2015, А10-5192/2015, А10-5279/2016, А10-210/2017. Полагает, что истец по настоящему делу пытается преодолеть преюдициально установленные обстоятельства. АО «Улан-Удэ Энерго» создано как сетевая организация в сфере электроснабжения, в настоящее время функции сетевой организации не выполняет. Долг перед ПАО «МРСК Сибири» уменьшен с  более чем 1 млрд. руб. до 600 млн. руб.  Долг АО «Читаэнергосбыт» перед АО «Улан-УдэЭнерго» составил более 2 млрд. руб. с 2016 г. по июнь 2018 г. (л.д.95-101, т.2). Обстоятельствам, имеющим значение для настоящего спора, установлены вступившими в законную силу решениями судов по делам №№А10-4349/2013,  А10-1940/2014, А10-2122/2014, А10-2126/2014, А10-4072/2015,  А10-3331/2015, А10-210/2017 (л.д.56-62, т.2). Представил контррасчет согласно которому по договорам, заключенным между   АО «Улан-Удэ Энерго» и АО «Основа Холдинг» последним получены в 2009 г. по договорам 106 500 000 руб., погашено 106 500 000 руб., в 2010 г.- получено 187 000 000 руб., погашено 6 400 000 руб., в 2011 г. получено 120 500 000 руб., погашено 160 600 000 руб., в 2012 г. – получено 93000000 руб., погашено 11 600 000 руб., в 2013 г. денежные средства не получены, погашено 2 657 915 руб., в 2014 г.  денежные средства не получены, погашено 32 024000 руб., в 2015 г.  денежные средства не получены, погашено 5 497 000 руб., в 2016 г.  денежные средства не получены, погашено 181 720 373 руб. 52 коп. (л.д. 12-14, т.50). По договорам выплачено 55 029 134, 70 руб. процентов (должно быть 55 029 133,38 руб.) (л.д. 15-16, т.50).

Представитель третьего лица - ПАО «Россети Сибирь» в предыдущих заседаниях исковые требования поддержал, пояснял, что в 2018 г. задолженность АО «Улан-УдэЭнерго» перед ПАО «МРСК Сибири» составляла 1,8 млрд. руб. В результате сделок на сумму 1,539 млрд. руб. задолженность акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" перед ПАО «Россети Сибирь» (ранее- «МРСК Сибири») уменьшилась до 600 млн. руб.

        30.10.2020 ПАО «Россети Сибирь» обратилось в суд с заявлением о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом и намеренном затягивании рассмотрения дела. 

        Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы истцом и возражения ответчиков, пояснения третьего лица, его указанные выше заявление, исследовав и оценив каждое из представленных доказательств и их совокупность, суд установил следующее.

        Материально-правовым требованием истцов к ответчикам указано применение последствий недействительности ничтожных взаимосвязанных сделок по внесению векселя ОАО «Улан-Удэ Энерго» в уставный капитал ООО «Электротехническая компания» 26.10.2016, договора купли-продажи векселя от 12.09.2016  между ООО «Электротехническая компания» и ЗАО «Основа Холдинг», дополнительному соглашению к договору купли-продажи векселя от 01.11.2016, передаче векселя 03.11.2016, встречной передачи акций; зачету 31.12.2016 встречных требований между ОАО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» по займам и векселям 2010, 2012 гг. ЗАО «Основа Холдинг» и векселю ОАО «Улан-Удэ Энерго» на общую сумму 220 045 001,24 руб. путем взыскания с АО «Основа Холдинг» в пользу АО «Улан-Удэ Энерго» задолженности в размере 220 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 64 765 412,84 руб. за период с 31.12.2016 по 10.02.2021.

        Основанием иска указано нарушение прав истцов, в том числе города - акционера акционерного общества "Улан-Удэ Энерго", взаимосвязанность сделок, совершенных акционерном обществом "Улан-Удэ Энерго" с АО "Основа Холдинг" в течение  2009-2016 г.г., безвозмездное получение АО "Основа Холдинг" денежных средств от общества "Улан-Удэ Энерго", Вексель акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" не обеспечен активами общества, цель сделки - переход права (требования) по векселю АО "Основа Холдинг", совершение крупной сделки с нарушением порядка ее заключения, нарушение публичных интересов, прикрытие  сделки по дарению денежных средств обществу "Основа Холдинг". 

        В качестве правового основания исков указаны нормы статей 575, 168, п.2 ст.170, ст.ст.78, 79, ст. 81-83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

        Участники дела

        Решением Улан-Удэнского городского Совета депутатов от 08.05.2007 N 624-63 принят устав городского округа "Город Улан-Удэ" (зарегистрирован в управлении Минюста РФ по РБ 24.05.2007 N RU043020002007002).

        Статьей 37 устава предусмотрено, что в собственности города Улан-Удэ может находиться:

1) имущество, предназначенное для решения вопросов местного значения, в соответствии с федеральным законодательством;

2) имущество, предназначенное для осуществления отдельных государственных полномочий, переданных органам местного самоуправления, в случаях, установленных федеральными законами и законами Республики Бурятия;

3) имущество, предназначенное для обеспечения деятельности органов местного самоуправления и должностных лиц местного самоуправления, муниципальных служащих, работников муниципальных предприятий и учреждений в соответствии с решениями городского Совета;

4) иное имущество в соответствии с федеральным законодательством.

        В статье 38 устава указано, что органы местного самоуправления города самостоятельно владеют, пользуются и распоряжаются муниципальным имуществом в соответствии с Конституцией Российской Федерации, федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними решениями городского Совета.

        В рассматриваемый в настоящем деле период действовал данный устав города.  

        Решением Улан-Удэнского городского Совета депутатов от 21.04.2010 N 272-21 утверждено положение о порядке управления и распоряжения муниципальным имуществом городского округа "город Улан-Удэ", опубликованное в газете "Правда Бурятии - Неделя", N 18, 01.05.2010.

        Согласно п. 1.2.4 данного положения комитет является органом, уполномоченным собственником на управление и распоряжение муниципальным имуществом г. Улан-Удэ, и осуществляет следующие полномочия:

- ведет реестр муниципального имущества г. Улан-Удэ;

- ведет реестр муниципального имущества, используемого в целях поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства;

- закрепляет муниципальное имущество в хозяйственное ведение и оперативное управление за муниципальными унитарными предприятиями и муниципальными учреждениями, структурными подразделениями Администрации г. Улан-Удэ, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью данного имущества, принимает решение об отнесении его к категории особо ценного движимого имущества;

- передает во временное владение и пользование (аренду, безвозмездное пользование, доверительное управление и т.д.) и на ответственное хранение объекты муниципальной собственности;

- осуществляет контроль за сохранностью и использованием по назначению муниципального имущества;

- осуществляет организацию регистрации всех сделок по распоряжению муниципальным имуществом г. Улан-Удэ, если иное не установлено настоящим Положением;

- дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а также акциями, вкладами (долями) муниципального образования г. Улан-Удэ в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и находящихся в хозяйственном ведении или оперативном управлении муниципальных предприятий;

- дает согласие на распоряжение недвижимым и особо ценным движимым имуществом,

закрепленным Комитетом или приобретенным автономным учреждением за счет средств, выделенных ему учредителем на приобретение этого имущества;

- дает согласие на передачу в аренду имущества, закрепленного за унитарным предприятием, бюджетным учреждением на праве хозяйственного ведения или оперативного управления;

- обеспечивает формирование залогового фонда, подготавливает договоры о залоге, обеспечивает государственную регистрацию договора о залоге, ведет книгу залога муниципального имущества, осуществляет контроль за целевым использованием и сохранением объектов залога в случае нахождения их у залогодержателя;

- осуществляют контроль за поступлением в бюджет города средств от приватизации и использования муниципального имущества, принимают необходимые меры для обеспечения этих поступлений;

- является уполномоченным органом по принятию выморочного имущества в виде расположенного на территории г. Улан-Удэ жилого помещения в муниципальную собственность г. Улан-Удэ в порядке наследования по закону.

        Постановлением администрации г. Улан-Удэ от 25.01.2008 N 41 (ред. от 17.06.2010) комитет по управлению имуществом г. Улан-Удэ переименован в МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ", утверждено положение о муниципальном учреждении "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ".

        В п. 1.6 положения указано, что комитет осуществляет:

- проведение единой политики в области имущественных и земельных отношений;

- приватизацию, управление и распоряжение муниципальным имуществом и земельными ресурсами в пределах своей компетенции.

        Постановлением администрации г. Улан-Удэ от 30.11.2011 N 525 (ред. от 14.04.2014) утверждено положение и структура комитета, пунктом 1.5 которого установлено, что комитет от имени муниципального образования "городской округ "город Улан-Удэ" осуществляет полномочия собственника муниципального имущества и полномочия по управлению принадлежащими муниципальному образованию акциями (паями, долями), делегированные ему администрацией г. Улан-Удэ и Улан-Удэнским городским советом депутатов.

         Общество с ограниченной ответственностью"ЭНЕРГОИНВЕСТ-ХОЛДИНГ" (ОГРН 1087746638583) зарегистрировано 15.05.2008 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области по юридическому адресу: г. Новосибирске, улица Котовского, дом 36.

        Его участниками являлись два физических лица - Арестов И.В. (с 03.07.2013) и Крючков А.П. (с 31.12.2009). Директор - Кузьменко А.А.

        Основным видом экономической деятельности указаны капиталовложения в уставные капиталы, венчурное инвестирование, в том числе посредством инвестиционных компаний (код 64.99.3 ОКВЭД), дополнительными видами (код 46.18)- деятельность агентов, специализирующихся на оптовой торговле прочими отдельными видами товаров, торговля, услуги и другие.

      Уставный капитал на 03.12.2009 составлял 22 000 000 руб.

        23.11.2016 общество "ЭНЕРГОИНВЕСТ-ХОЛДИНГ" прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ 18.

Акционерное общество «ОСНОВА ХОЛДИНГ» зарегистрировано 14.03.2005.

        Его участниками указаны два физических лица -Прохоров Н.В. с номинальной стоимостью доли 1 руб. (запись от 08.04.2018) и Якшина О.И. с долей в размере 9999 руб.  Генеральный директор Антропенко А.В.       

        Уставный капитал составляет 15 010 000 руб.

        Акционерное общество «Улан-УдэЭнерго» создано на основании договора от  14.11.2008 и дополнительных соглашений №1 от 17.02.2009, №2 от 17.04.2009, заключенных между муниципальным образованием городской округ «Город Улан-Удэ», полномочия которого осуществил комитеа по управлению имуществом и землепользованию г.Улан-Удэ в лице председателя комитета Бутовой Л.С. и обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Холдинг» в лице генерального директора Крючкова А.П.

Указанными договором и соглашениями к немупредусмотрено создание акционерного общества «Улан-УдэЭнерго» в целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности (л.д.  4-5, 10, т.45).

        По условиям договора от 14.11.2008 размер уставного капитала акционерного общества «Улан-УдэЭнерго» составлял 136 696 000 руб. (п.2).

        Комитет приобретает 34 174 001 обыкновенную акцию на сумму 34 174 001 руб. (п. 2.1).

        Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Холдинг» приобретает 102 521 999 обыкновенную акцию на сумму 102 521 999 руб. (п. 2.1).

        01.12.2008 по акту от приема-передачи  имущества истец передал в собственность акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" недвижимое и движимое имущество на сумму 34 174 001 руб. (л.д.6, т.45).                                                                                                                                                                

        Перечень имущества указан в приложении №1 к акту приема-передачи, акте приема-передачи от 17.04.2009, приложениях №1, №2 к дополнительному соглашению от 17.02.2009, 17.04.2009, (л.д. 7-9, 11- 13, 15-18,19, 20, т.45).

        Акционерное общество "Улан-Удэ Энерго" действовало на основании устава, утвержденного решением учредителей №1 от 14.11.2008 (л.д.31, т.6).

        АО «Улан-Удэ Энерго» зарегистрировано 20.11.2008.

        Уставный капитал АО «Улан-УдэЭнерго» составлял первоначально 136 696 000 руб. (п. 4.1 устава2008 г.) (л.д.35, т.6).

        14.11.2008 решением учредителейутвержден устав (л.д.30-57, т. 6) (далее - устав 2008 г.).

        АО «Улан-Удэ Энерго» разместило 136 696 000 обыкновенные именные акции, одинаковой номинальной стоимостью 1 рубль каждая (п.4.2 устава 2008г.). 

       Органами управления АО «Улан-УдэЭнерго» являются  общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор (п.9.1 устава 2008 г.).

        В п.4.3 устава, утвержденного решением учредителей от 14.11.2008, говорилось о том, что уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций  или сокращения  их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций.

        В п.4.4 устава предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты (л.д.35, т.6).

        В п.5.5 данного документа установлено преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых дополнительных акций (л.д.35, т.6).  

        Акционерами АО «Улан-УдэЭнерго» являлись город Улан-Удэ и общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Холдинг».

        Оплата уставного капитала АО «Улан-УдэЭнерго» осуществлена следующим образом:

- город Улан-Удэ внес в уставный капитал имущество, стоимостью 34 174 001

руб. (приложение №1 к акту приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" от 01.12.2008, л.д. 7-9,11-13, 15-18,                           20, т.45);

-общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Холдинг» внесло денежные средства в размере 102 521 999 рублей.

       15.04.2009 и.о. мэра г.Улан-Удэ В.Г. Гаврилов издал распоряжение №462-р о внесении комитетом в уставный капитал ОАО «Улан-Удэ Энерго» имущества, стоимостью 120 000 000 руб., указанное в приложениях №№1, 2 (л.д. 21-29, т.34).

        Согласно п.2 уставный капитал ОАО «Улан-УдэЭнерго» составляет 616 696 000 руб., разделен на 616 696 000 обыкновенные именные бездокументарные акции, номинальной стоимостью 1 руб. каждая.  

        Уставный капитал ОАО «Улан-Удэ Энерго» распределен следующим образом:

- муниципальному образованию г.Улан-Удэ принадлежит 154 175 001 обыкновенная именная акция, что составляет 25% плюс 1 акция,

- обществу «Энергоинвест-Холдинг» принадлежит 462521999 обыкновенных именных бездокументарных акций на сумму 462 521 999 руб. (75% минус 1 акция) (л.д.1, т.34).

        В приложении №1 к распоряжению №462-р от 15.04.2009 указаны 992 объекта, в т ом числе 48 зданий ТП, расположенных на земельных участках площадью от 20 до 232 кв.м.  Общая рыночная стоимость зданий ТП  указана в размере 16 086 000 руб. (л.д. 2, т.34).

        В приложении №2 к распоряжению №462-р от 15.04.2009 значатся 992 объекта движимого имущества [выключатели (масляные, ВАМ, ВМП, ОАПМ),  камеры КСО, оборудование (0,4кВ на ТП, КТП, РП, ТП, трансформатора), панели  (вводные, линейные, секционные, ЩО-70), подстанции (в/столб. ТП, КТП, КТПс), разъединители (на ТП, РЛНДМ, линейные, РЛНД), РУ -0,4 кВ, РУ-6кВ, трансформаторы силовые, трансформаторы, тележки выкатные, ТМ (100, 160), ТП, щиты, ячейки (с АВМ, секционные, ЩО, вводные, КСО, линейные, трансформаторные)], всего на сумму 103 914 000 руб. (л.д.3-19, т.34).

        28.04.2009 общим собранием акционеров АО «Улан-Удэ Энерго» принято решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций на 480 000 000 рублей:

-город Улан-Удэ внес в уставный капитал АО «Улан-Удэ Энерго» имущество, стоимостью 120 000 000 рублей;

-ООО «Энергоинвест-Холдинг» внесло в уставный капитал АО «Улан-Удэ Энерго» имущество на сумму 94 444 468 рублей; денежные средства в размере 265 555 532 рублей.

         30.12.2009 по акту приема-передачи комитет передал обществу «Улан-Удэ Энерго» имущество – земельные участки, здания, оборудование, стоимостью 120 000 000 руб., согласно приложениям №1 и 2  на основании заключенного договора купли-продажи ценных бумаг от 30.12.2009 №б/н (л.д. 21-29, т.34). 

        Устав общества "Улан-Удэ Энерго" дополнен пунктом 4.6, согласно которому общество объявляет дополнительно к размещенным акциям 480 000 000 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 480 000 000 руб.

        Пункт 4.4 устава 2008 г. исключен (л.д. 29, т.6).

        Размер уставного капитала ОАО «Улан-Удэ Энерго» составлял 616 696 000 рублей,  доля г. Улан-Удэ составляет 154 174 000 рублей, или 25 % + 1 акция.

        25.03.2011 решением внеочередного общего собрания акционеров утвержден устав (далее - устав 2011 г.), согласно п.4.1 которого уставный капитал общества составил 616 696 000 руб. (л.д.1 – 28, т.6).

        01.04.2011 ЗАО «Энергоинвест-Холдинг» передало свой пакет акций ЗАО «Основа Холдинг» (ныне акционерное общество "Основа Холдинг") .

        05.06.2015 общим собранием акционеров (протокол №1) утвержден устав АО «Улан-УдэЭнерго» (л.д. 1-25, т.5). 

         Город Улан-Удэ является акционером ОА «Улан-УдэЭнерго».

         Общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" учреждено обществом «Улан-УдэЭнерго», зарегистрировано 24.06.2016.

        Уставный капитал составляет 183 222 155 руб.

        Основным видом экономической деятельности указано производство электрической распределительной и регулирующей аппаратуры (Код 27.12 по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред. 2).

        Дополнительным видом экономической деятельности указаны  производство электродвигателей, электрогенераторов и трансформаторов (код 27.11) и другие.

        03.11.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что хозяйственное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

        В п. 2.2 устава указаны основные виды деятельности общества: деятельность цеха по сбору трансформаторных ячеек, ремонту электрооборудования, размещению ВОСЛ на электроопорах, изготовление светильников  уличного освещения, другие виды деятельности (л.д. 5-25, т.2).

        Предыстория отношений сторон

        02.03.2011 на сайте http://torgi.gov.ru опубликовано извещение о проведении открытого конкурса, предметом которого является право на заключение договора аренды имущественного комплекса объектов теплоснабжения и впоследствии извещение. Согласно конкурсной документации (в редакции решения от 29.03.2011 №415) объект договора – имущественный комплекс объектов теплоснабжения, находящийся на территории г.Улан-Удэ, общей рыночной стоимостью 4 885 539 901,39 рублей. Срок договора – с 01.05.2011 по 30.04.2036.  По итогам торгов между Комитетом по управлению имуществом и землепользованию г.Улан-Удэ и ООО «Тепловая компания» 27.04.2011 подписан договор аренды имущественного комплекса №02/11/АИК-02.

        25.07.2011 решением арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-1305/2011 удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью «Улан-Удэнский энергетический комплекс», признаны недействительными конкурс на право заключения договора аренды имущественного комплекса объектов теплоснабжения г.Улан-Удэ, договор аренды имущественного комплекса №02/11/АИК-02 от 27 апреля 2011 года между муниципальным учреждением «Комитет по управлению имуществом и землепользованию г.Улан-Удэ» и обществом с ограниченной ответственностью «Тепловая компания».

        Решение арбитражного суда Республики Бурятия оставлено без изменений постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда и постановлением арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, информация о которых содержится в ресурсе «Картотека арбитражных дел».  

         В сведениях из ЕГРЮЛ указан единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Тепловая компания»  Антропенко Александр Александрович, являющийся генеральным директором АО «Основа Холдинг».

                  Сделки

        Покупка АО «Улан-УдэЭнерго» векселей АО «Основа Холдинг»

        Между ответчиками -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) и АО «Основа Холдинг» (продавец) в период с февраля 2009 г. по 2011 г. (включительно) совершены сделки купли-продажи векселей:

1.№1-02 от 02.02.2009 на сумму 25 000 000 руб.,

2.№11-02 от 11.02.2009 на сумму 15 000 000 руб.,

3.№1- ЦБ от 25.02.2009 на сумму 51 000 000 руб.,

4.№2- ЦБ от 06.05.2009 на сумму 3 000 000 руб.,

5.№3- ЦБ от 12.05.2009 на сумму 12 500 000 руб.,

6.№11-04 от 11.04.2011 на сумму 40 000 000 руб.,

7.№12-04 от 12.04.2011 на сумму 60 000 000 руб.,

8.№6- ЦБ от 04.05.2011 на сумму 15 000 000 руб.,

9.№7- ЦБ от 20.05.2011 на сумму 5 500 000 руб.,

10.№26-03/54/02-12 от 26.03.2012 на сумму 8 000 000 руб.,

11.№4-ЦБ ценных бумаг от 20.09.2010 на сумму 170 000 000 руб.,

12.№5-ЦБ ценных бумаг от 25.11.2010 на сумму 17 000 000 руб.

      Договоры купли-продажи векселей

     1) 02.02.2009 между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №1-02 на сумму 25 000 000 руб., согласно условиям которого первое продало, а последнее купило 7 простых векселей АО «Основа Холдинг»:

А) серии ОХ номер 0004647, номинальной стоимостью 5000000 руб., дата составления:

02.02.2009, срок оплаты-по предъявлении, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Б) серии ОХ номер 0004648, номинальной стоимостью 3000000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 02.05.2009, дата составления: 02.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

В) серии ОХ номер 0004649, номинальной стоимостью 5000000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 02.05.2009, дата составления: 02.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Г) серии ОХ номер 0004650, номинальной стоимостью 2000000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 02.05.2009, дата составления: 02.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Д) серии ОХ номер 0004651, номинальной стоимостью 4000000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 02.05.2009, дата составления: 02.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Е) серии ОХ номер 0004652, номинальной стоимостью 3000000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 02.08.2009, дата составления: 02.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Ж) серии ОХ номер 0004653, номинальной стоимостью 3000000 руб., срок оплаты-по  предъявлении, но не ранее 02.08.2009, дата составления: 02.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

(п.1.1).

       За векселя покупатель уплачивает продавцу-АО «Основа Холдинг» 25 000 000 руб. на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней с момента подписания договора (п.2.1, 2.1).

       Векселедателем является АО «Основа Холдинг» (п.1. 1).

       Акт приема-передачи векселей составляется по факту оплаты, в течение 3 рабочих дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца (п.3.1) (л.д. 19-21, т.1).

        Векселя погашены денежными средствами в мае-сентябре 2009 г., что признано истцами в дополнении к иску от 17.01.2020 (л.д.97, т.47) и дополнении, поступившему в суд 21.01.2020 (л.д.120-167, т.47).

        2) 11.02.2009 между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор №11-02 купли-продажи ценных бумаг на сумму 15 000 000 руб., согласно которому первое продало, а последнее купило 3 простых векселя акционерного коммерческого Сберегательного банка России на общую сумму 15 000 000 руб.:

А) простой вексель Сбербанка России ОАО серии НВ, номер 0311407, вексельная сумма 5000000 руб., выдан 23.01.2009, срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 24.04.2009, бланковый индоссамент,

Б) простой вексель Сбербанка России ОАО серии НВ, номер 0311408, вексельная сумма 5000000 руб., выдан 23.01.2009, срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 24.04.2009, бланковый индоссамент,

В) простой вексель Сбербанка России ОАО серии НВ, номер 0311409, вексельная сумма 5000000 руб., выдан 23.01.2009, срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 24.04.2009, бланковый индоссамент (л.д.22- 23, т.1, л.д.6-7, т.11).

       За векселя покупатель – АО «Улан-УдэЭнерго» уплачивает продавцу - АО «Основа Холдинг» 15 000 000 руб. на расчетный счет продавца до 19.02.2009 (п.2.2).

        Акт приема-передачи векселей составляется по факту полной оплаты, в течение 3 рабочих дней (п.3.1) (л.д. 22-23, т.1; л.д. 6-7, т.11).

        По акту №1 от 20.02.2009 приема-передачи векселя по договору купли-продажи ценной бумаги №11-02 от 11.02.2009 продавец- ЗАО «Основа Холдинг» (продавец) передало покупателю - АО «Улан-УдэЭнерго» в собственность простые векселя акционерного коммерческого Сбербанка России (ОАО) на общую сумму 15 000 000 руб. со следующими реквизитами:

- простой вексель серии НВ, номер 0311407, номинал векселя 5000000 руб., цена продажи 5 000 000 руб., процентная ставка 0%, выдан 23.01.2009, срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 24.04.2009,

- простой вексель Сбербанка России серии НВ, номер 0311408, номинал векселя 5000000 руб., цена продажи 5 000 000 руб., процентная ставка 0%, выдан 23.01.2009, срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 24.04.2009,

- простой вексель Сбербанка России ОАО серии НВ, номер 0311409, вексельная сумма 5000000 руб., цена продажи 5 000 000 руб., процентная ставка 0%, выдан 23.01.2009, срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 24.04.2009 (л.д.8, т.11).

         Копии данных векселей приобщены к делу (л.д.9-11, т.11).

        20.04.2009 векселедержатель- АО «Улан-УдэЭнерго» по акту приема-передачи векселей передало акционерному коммерческому Сбербанку России (ОАО) два векселя с оформленными бланковыми индоссаментами:

- простой вексель серии НВ, номер 0311407, номинал векселя 5000000 руб., выдан 23.01.2009, срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 24.04.2009,

- простой вексель Сбербанка России серии НВ, номер 311408, номинал векселя 5000000 руб., выдан 23.01.2009, срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 24.04.2009  (л.д.12, т.11), просило перечислить 9 988 000 руб. на его расчетный счет в банке ВТБ (л.д.12, 13,14, т.11).

        20.04.2009 между акционерным коммерческим Сбербанком России (ОАО) и АО «Улан-УдэЭнерго» заключено соглашение №03 о досрочной оплате простых векселей Сбербанка России серии НВ, номер 0311407, номиналом 5000000 руб., серии НВ, номер 311408, номиналом 5000000 руб. по цене 9 988 000 руб. (по 4 994 000 руб. за каждый)  (л.д. 15, т.11).

         06.05.2009 по акту приема-передачи векселей векселедержатель- АО «Улан-УдэЭнерго» передало акционерному коммерческому Сбербанку России (ОАО) простой вексель Сбербанка на сумму 5 000  000 руб., серии НВ, номер 0311409, номиналом 5000000 руб., составленный 23.01.2009, срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 24.04.2009, с оформленными бланковыми индоссаментами (л.д.17, т.11).

        После проверки векселя и подтверждения его подлинности АО «Улан-УдэЭнерго» просило перечислить 5 000 000 руб. на его расчетный  счет (л.д.17, т.11).

        Копия простого векселя Сбербанка серии НВ, номер 0311409, номиналом 5000000 руб., составленного 23.01.2009, со сроком оплаты-по предъявлении, но не ранее 24.04.2009, приобщена к делу (л.д.18, т.11).

        3) 25.02.2009 между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи №1 ЦБ ценных бумаг на сумму 51 000 000 руб., согласно которому первое продало, а последнее купило 8 простых векселей АО «Основа Холдинг» (векселедатель):

А) серии ОХ номер 0004654, номинальной стоимостью 9 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 25.02.2009, дата составления: 25.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Б) серии ОХ номер 0004655, номинальной стоимостью 9 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

В) серии ОХ номер 0004656, номинальной стоимостью 7 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Г) серии ОХ номер 0004702, номинальной стоимостью 6000000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Д) серии ОХ номер 0004701, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Е) серии ОХ номер 0004700, номинальной стоимостью 5000000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Ж) серии ОХ номер 0004699, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по  предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

З) серии ОХ номер 0004698, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по  предъявлении, но не ранее 23.10.2009 (п.1.1), дата составления: 25.02.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б (л.д. 24-26, т.1).

        За векселя АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) уплачивает продавцу-АО «Основа Холдинг» 51 000 000 руб. на расчетный счет продавца до 25.04.2009 (п.2.1, 2.2).

        Векселедателем является ЗАО «Основа Холдинг» (п.1. 1).

        Акт приема-передачи векселей составляется по факту оплаты, в течение 3 рабочих дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца (п.3.1) (л.д. 26, т.1,л.д.44-46, т.11).

        Передача векселей произведена по актам приема-передачи по договору купли-продажи ценных бумаг №1 ЦБ от 25.02.2009:

        - №1 от 11.03.2009, согласно которому ЗАО «Основа Холдинг» (продавец) передает, а ОАО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) принимает в собственность  простые векселя (векселедатель ЗАО «Основа Холдинг»):

1. серии ОХ номер 0004654, номинальной стоимостью 9 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 25.02.2009, дата составления: 25.02.2009,

2. серии ОХ номер 0004655, номинальной стоимостью 9 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009,

на общую сумму 18 000 000 руб. (л.д.47, т.11).

        Копии векселей приобщены к делу.

        В векселях указано, что  ЗАО «Основа Холдинг»  обязуется уплатить по каждому векселю 9 000 000 руб. и 0 % годовых от суммы векселя ОАО «Улан-УдэЭнерго» или по его приказу иному лицу (л.д.48,49,т.11).

        -№2 от 13.04.2009, согласно которому ЗАО «Основа Холдинг» (продавец) передает, а ОАО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) принимает в собственность  простой вексель (векселедатель ЗАО «Основа Холдинг») серии ОХ номер 0004656, номинальной стоимостью 7 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009 (л.д.50, т.11).

        Копия векселя приобщена к делу. В векселе указано, что  ЗАО «Основа Холдинг»  обязуется уплатить по каждому векселю 7 000 000 руб. и 0 % годовых от суммы векселя ОАО «Улан-УдэЭнерго» или по его приказу иному лицу (л.д.51,т.11).

        -№3 от 24.04.2009, согласно которому ЗАО «Основа Холдинг» (продавец) передает, а ОАО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) принимает в собственность  простой вексель (векселедатель ЗАО «Основа Холдинг») серии ОХ номер 0004702, номинальной стоимостью 6 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009 (л.д.52, т.11).

        Копия векселя приобщена к делу.

        В копии векселя указано, что  ЗАО «Основа Холдинг»  обязуется уплатить по векселю 6 000 000 руб. и 0 % годовых от суммы векселя ОАО «Улан-УдэЭнерго» или по его приказу иному лицу (л.д.53,т.11).

        -№ 4 от 30.04.2009, согласно которому ЗАО «Основа Холдинг» (продавец) передает, а ОАО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) принимает в собственность два простых векселя (векселедатель ЗАО «Основа Холдинг»)

1. серии ОХ номер 0004701, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009,

2. серии ОХ номер 0004700, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009,

(л.д.54, т.11).

        Копии векселей приобщены к делу. В них указано, что  ЗАО «Основа Холдинг»  обязуется уплатить по каждому векселю 5 000 000 руб. и 0 % годовых от суммы векселя ОАО «Улан-УдэЭнерго» или по его приказу иному лицу (л.д.55,56, т.11).

        -№ 5 от 12.05.2009, согласно которому ЗАО «Основа Холдинг» (продавец) передает, а ОАО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) принимает в собственность два простых векселя (векселедатель ЗАО «Основа Холдинг»)

1. серии ОХ номер 0004699, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009,

2. серии ОХ номер 0004698, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 23.10.2009, дата составления: 25.02.2009,

(л.д.57, т.11).

        Копии векселей приобщены к делу. В них указано, что  ЗАО «Основа Холдинг»  обязуется уплатить по каждому векселю 5 000 000 руб. и 0 % годовых от суммы векселя обществу «Улан-УдэЭнерго» или по его приказу иному лицу (л.д.58,59, т.11).

         Как указал истец, погашено деньгами 29 550 руб. с сентября по декабрь 2009 г. (л.д.97, 120, т.47).

        4) 06.05.2009 между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №2 ЦБ на сумму 3 000 000 руб., согласно которому первое продало, а последнее купило один простой вексель АО «Основа Холдинг» серии ОХ номер 0004705, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 15.12.2009, дата составления: 06.05.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б(л.д.27-28, т.1; л.д. 19, т.11).

        За вексель АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) уплачивает продавцу-АО «Основа Холдинг» 3 000 000 руб. на расчетный счет продавца до 15.05.2009 (п.2.1, 2.2).

        Векселедателем является ЗАО «Основа Холдинг» (п.1.1).

        Акт приема-передачи векселя составляется по факту полной оплаты, в течение 3 рабочих дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца (п.3.1) (л.д. 27-28, т.1).

        По акту приема-передачи от 08.05.2009 к договору купли-продажи ценных бумаг №2 ЦБ от 06.05.2009 АО «Основа Холдинг» передало обществу «Улан-УдэЭнерго» один простой вексель серии ОХ номер 0004705, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., с процентной ставкой 0%, сроком оплаты - по предъявлении, но не ранее 15.12.2009, дата составления: 06.05.2009 (л.д.21, т.11).

        Копия векселя приобщена к делу (л.д.22, т.11).

        11.12.2009 по акту №9 приема-передачи векселя по договору купли-продажи ценных бумаг №2 ЦБ от 06.05.2009 АО «Улан-УдэЭнерго» передало обществу «Основа Холдинг» один простой вексель серии ОХ номер 0004705, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении (л.д. 23, т.11).

        Вексель передан по номинальной стоимости, не обременен обязательствами перед третьими лицами (л.д. 23, т.11). 

         Как указал истец, погашено деньгами 10.12.2009 (л.д.97, 120, т.47).

        5) 12.05.2009 между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №3 ЦБ на сумму 12 500 000 руб., согласно которому первое продало, а последнее купило 4 простых векселей АО «Основа Холдинг»:

А) серии ОХ номер 0004501, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 20.12.2009, дата составления: 12.05.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Б) серии ОХ номер 0004502, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 20.12.2009, дата составления: 12.05.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

В) серии ОХ номер 0004503, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 20.12.2009, дата составления: 12.05.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б,

Г) серии ОХ номер 0004504, номинальной стоимостью 3 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 20.12.2009 (п.1.1), дата составления: 12.05.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, д. 16, стр.4Б (л.д.29-30, т.1).

        За векселя АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) уплачивает продавцу-АО «Основа Холдинг» 12 500 000 руб. на расчетный счет продавца до 15.05.2009 (п.2.1, 2.2).

        Векселедателем является ЗАО «Основа Холдинг» (п.1. 1).

        Акт приема-передачи векселей составляется по факту их полной оплаты, в течение 3 рабочих дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца (п.3.1) (л.д. 29-30, т.1).

        Как указал истец, погашено деньгами 2 450 руб. 15.12.2009 (л.д.97, 120, т.47).

        Истец полагает, что в конце 2009 года финансовое положение общества характеризуется как критическое, на 31 декабря 2009

г. имелся недостаток собственных оборотных средств, финансовое положение общества характеризуется как неудовлетворительное. Векселя не предусматривают уплату % за пользование денежными средствами. За пользование денежными средствами проценты за пользование чужими денежными средствами  не уплачены обществу «Улан-Удэ Энерго». Предоставление денежных средств третьему лицу на безвозмездной основе, без получения выгоды, дохода их покупка противоречит целям деятельности ОАО Улан-Удэ Энерго, т.к. данная организация является коммерческой и ее основной целью деятельности в соответствии с законом является извлечение прибыли.

Очевидных выгод выдача данного займа в форме покупки векселя для ОАО «Улан-Удэ Энерго» не принесла. Обоснование покупки обществом беспроцентных векселей у ЗАО «Основа Холдинг» не представлено.

Данные сделки являются заведомо убыточными для общества, обе стороны сделки не могли не сознавать этого.

6)31.12.2009 ЗАО «Основа Холдинг» и АО «Улан-УдэЭнерго» подписали акт  приема- передачи векселей, указав, что в рамках

договора купли-продажи имущества №210/11-09 от 30.12.2009, соглашения об исполнении обязательства по оплате имущества и зачете встречных однородных требований от 31.12.2009  ОАО «Улан-УдэЭнерго» передает, а ЗАО «Основа Холдинг» принимает в счет частичного исполнения  обязательства ОАО «Улан-УдэЭнерго» по договору купли-продажи имущества №210/11-09 от 30.12.2009 следующие простые векселя серии ЗАО "Основа Холдинг", составленные 25.02.2009, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 23.10.2009.

7)28.06.2010 между АО «Улан-УдэЭнерго» (продавец) и ЗАО «Основа Холдинг»

(покупатель) заключен договор №3 ЦБ купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает простой вексель серии АА №000004, составленный в г.Улан-Удэ 28.06.2010, векселедатель-  ОАО «Улан-УдэЭнерго», вексельная сумма 1 000 000 руб. (л.д.24, т.11).

        За вексель покупатель уплачивает продавцу 1000 000 руб. (п.2.1) до 07.07.2010 (п. 2.2.).

28.06.2010 по акту приема-передачи векселя по договору №3 ЦБ купли-продажи ценных бумаг №3 ЦБ от 28.06.2010 АО «Улан-УдэЭнерго» передало в собственность обществу «Основа Холдинг»   простой вексель серии АА №000004, составленный 28.06.2010, векселедатель-  ОАО «Улан-УдэЭнерго», вексельная сумма 1 000 000 руб. (л.д.25, т.11).

        Копия простого векселя серии АА №000004, составленного в г.Улан-Удэ 28.06.2010, векселедатель-  ОАО «Улан-УдэЭнерго», вексельная сумма 1 000 000 руб. приобщена к делу. (л.д.26, т.11).

      23.11.2010 векселедержатель- ЗАО «Основа Холдинг» предъявило к оплате векселедателю-  обществу «Улан-УдэЭнерго» простой вексель серии АА №000004, составленный 28.06.2010 в г.Улан-Удэ, векселедатель-  ОАО «Улан-УдэЭнерго», вексельная сумма 1 000 000 руб., срок платежа-по предъявлении (л.д.27, т.11).

        8) 17.06.2010 между АО «Улан-УдэЭнерго» (продавец) и ЗАО «Основа Холдинг»

(покупатель) заключен договор №17-06 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает простой вексель серии АА №000003, составленный в г.Улан-Удэ 17.06.2010, векселедатель-  ОАО «Улан-УдэЭнерго», вексельная сумма 3 000 000 руб. (л.д.28, т.11).

        За вексель покупатель уплачивает продавцу 3 000 000 руб. (п.2.1) до 28.06.2010 (п. 2.2.).

        17.06.2010 по акту приема-передачи векселя по договору №17-06 купли-продажи ценных бумаг АО «Улан-УдэЭнерго» передало в собственность обществу «Основа Холдинг»   простой вексель серии АА №000003, составленный 17.06.2010, векселедатель-  ОАО «Улан-УдэЭнерго», вексельная сумма 3 000 000 руб. (л.д.29, т.11).

        Копия простого векселя серии АА №000003, составленного в г.Улан-Удэ 17.06.2010, векселедатель-  ОАО «Улан-УдэЭнерго», вексельная сумма 3 000 000 руб. приобщена к делу. (л.д.30, т.11).

      24.11.2010 векселедержатель- ЗАО «Основа Холдинг» предъявило к оплате векселедателю-  обществу «Улан-УдэЭнерго» простой вексель серии АА №000003, составленный 17.06.2010 в г.Улан-Удэ, векселедатель-  ОАО «Улан-УдэЭнерго», вексельная сумма 3 000 000 руб., срок платежа-по предъявлении (л.д.31, т.11).

        9) 20.09.2010 между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №4 ЦБ №263/02-10 на сумму 170 000 000 руб. (л.д.39, т.1), согласно которому первое продало, а последнее купило 19 простых векселей АО «Основа Холдинг»:

1.серии ОХ номер 0004521, номинальной стоимостью 18 000 000 руб., условия оплаты- в течение 360 дней от предъявления, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

2.серии ОХ номер 0004522, номинальной стоимостью 16 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

3.серии ОХ номер 0004523, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

4.серии ОХ номер 0004524, номинальной стоимостью 13 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

5.серии ОХ номер 0004525, номинальной стоимостью 12 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

6.серии ОХ номер 0004526, номинальной стоимостью 11 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

7.серии ОХ номер 0004527, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

8.серии ОХ номер 0004528, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

9.серии ОХ номер 0004529, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

10.серии ОХ номер 0004530, номинальной стоимостью 9 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

11.серии ОХ номер 0004531, номинальной стоимостью 8 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

12.серии ОХ номер 0004532, номинальной стоимостью 7 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

13.серии ОХ номер 0004533, номинальной стоимостью 6 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

14.серии ОХ номер 0004534, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

15.серии ОХ номер 0004535, номинальной стоимостью5 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

16.серии ОХ номер 0004536, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва.

17.серии ОХ номер 0004537, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва.

18.серии ОХ номер 0004538, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва.

19.серии ОХ номер 0004539, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва (л.д. 39-41, т.1).

        За векселя АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) уплачивает продавцу - АО «Основа Холдинг» 170 000 000 руб. на расчетный счет продавца до 28.12.2010 (п.2.2).

        Векселедателем является ЗАО «Основа Холдинг». 

        Акт приема-передачи векселей составляется по факту их полной оплаты, в течение 3 рабочих дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца (п.3.1) (л.д. 39-41, т.1).

        01.07.2011 между АО «Основа Холдинг» (векселедатель) и АО «Улан-УдэЭнерго» (векселедержатель) заключено соглашение о новации №2 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010 (л.д. 42-43, т.1).

        Данным соглашением стороны констатировали, что у векселедателя существует  неисполненное обязательство перед векселедержателем в размере 128 000 000 руб. по следующим простым векселям, переданным по договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010.

        В п.2 соглашения о новации №2от 01.07.2011 его стороны пришли к соглашению о замене существующего обязательства на следующее: векселедатель обязуется передать векселедержателю 15 простых векселей (л.д.42-43, т.1).

        Векселедержатель возвращает векселедателю простые векселя серии ОХ № 0005290, полученные по договору купли-продажи ценных бумах №4-ЦБ от 20.09.2010, по акту приема-передачи в день подписания настоящего соглашения (п.3) (л.д. 42, т.1).

         01.07.2011  между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключено соглашение о новации №2 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010, которым констатировано, что у векселедателя имеется неисполненные обязательства перед векселедержателем в размере 128 000 000 руб. по простым векселям, переданным по договору купли-продажи АО «Основа Холдинг»:

а) серии ОХ номер 0004523, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

б) серии ОХ номер 0004524, номинальной стоимостью 13 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

в) серии ОХ номер 0004525, номинальной стоимостью 12 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

г) серии ОХ номер 0004526, номинальной стоимостью 11 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

д) серии ОХ номер 0004527, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

е) серии ОХ номер 0004528, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

 ё) серии ОХ номер 0004529, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

       ж) серии ОХ номер 0004530, номинальной стоимостью 9 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

       з) серии ОХ номер 0004531, номинальной стоимостью 8 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

       и) серии ОХ номер 0004532, номинальной стоимостью 7 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

      й) серии ОХ номер 0004533, номинальной стоимостью 6 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

      к) серии ОХ номер 0004535, номинальной стоимостью5 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

        л) серии ОХ номер 0004536, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва.

        м) серии ОХ номер 0004537, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва.

        н) серии ОХ номер 0004538, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва.

        Стороны пришли к соглашению заменить указанное обязательство на обязательство ЗАО "Основа Холдинг" в день подписания настоящего соглашения передать векселедержателю 15 простых векселей серии и безусловно уплатить при их предъявлении указанную в векселях сумму (128 000 000 руб.) и 2 % годовых.

ЗАО "Основа Холдинг" обязалось передать АО "Улан-УдэЭнерго" векселя:

1.серии ОХ номер 0005255, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок платежа по векселю: по предъявлению, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

2.серии ОХ номер 0005256, номинальной стоимостью 13 000 000 руб., срок платежа по векселю: по предъявлению, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

3.серии ОХ номер 0005257, номинальной стоимостью 12 000 000 руб., срок платежа по векселю: по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

4.серии ОХ номер 0005258, номинальной стоимостью 11 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

5.серии ОХ номер 0005259, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., срок платежа по векселю: по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

6.серии ОХ номер 0005260, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

7.серии ОХ номер 0005261, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

8.серии ОХ номер 0005262, номинальной стоимостью 9 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

9.серии ОХ номер 0005263, номинальной стоимостью 8 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

10.серии ОХ номер 0005264, номинальной стоимостью 7 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

11.серии ОХ номер 0005265, номинальной стоимостью 6 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

12.серии ОХ номер 0005266, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

13.серии ОХ номер 0005267, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

14.серии ОХ номер 0005268, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

15.серии ОХ номер 0005269, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва (л.д.42-43, т.1).

        Векселедержатель возвращает векселедателю простые векселя серии ОХ номер 0004523,0004535-0004538 по акту приема-передачи в день подписания настоящего соглашения (л.д.42-43, т.1).

        Истец считает, что непогашенный остаток вексельной суммы составил 123 324 861,55 руб.(л.д.98, т.47)

       10) 25.11.2010  между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ на сумму 17 000 000 руб. (л.д.62, т.1), согласно которому первое продало, а последнее купило 12 простых векселей АО «Основа Холдинг», указанных в приложении №1 к договору (п.1.1).

        За векселя АО «Улан-Удэ Энерго» (покупатель) уплачивает продавцу-АО «Основа Холдинг» 17 000 000 руб. на расчетный счет продавца до 25.12.2010 (п.2.1).

        Акт приема-передачи векселей составляется в течение 3 рабочих дней с момента  полной оплаты (л.д.62, т.1).

        В приложении №1 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010 (л.д.63, т.1) содержится перечень передаваемых векселей АО «Основа Холдинг»:

а) серии ОХ номер 0005167, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

б)   серии ОХ 0005168, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

в)   серии ОХ 0005169, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г. Москва,

г) серии ОХ 0005170, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

д) серии ОХ 0005171, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

е) серии ОХ 0005172, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

ё) серии ОХ 0005173, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

ж) серии ОХ 0005174, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

з) серии ОХ 0005175, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

и) серии ОХ 0005176, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

к) серии ОХ 0005177, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

л) серии ОХ 0005178, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва (л.д.63, т.1).

        Итого 12  простых векселей АО «Основа Холдинг»,  общей номинальной стоимостью 17 000 000 руб. (л.д.63, т.1)

        Впоследствии обязательства новированы последовательно 4-мя соглашениями:       

I.  01.07.2011 между векселедателем - АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключено соглашение о новации №1 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010 (л.д. 64-65, т.1), которым констатировано, что у векселедателя имеется неисполненные обязательства перед векселедержателем в размере 16 000 000 руб. по простым векселям, переданным по  договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010:

а) серии ОХ номер 0005167, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

б) серии ОХ 0005168, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

в) серии ОХ 0005169, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

г) серии ОХ 0005170, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

д) серии ОХ 0005171, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

е) серии ОХ 0005172, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

ё) серии ОХ 0005173, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

ж) серии ОХ 0005174, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

з) серии ОХ 05175, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

и) серии ОХ номер 0005176, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

к) серии ОХ номер 0005177, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва (л.д.64-65, т.1).

        В п.1 соглашения о новации №1 от 01.07.2011 стороны перечислили 11 названных векселей и указали, что пришли к соглашению о замене неисполненных обязательств на обязанность передать векселедержателю простые векселя и безусловно уплатить при их предъявлении указанную в векселях сумму 16 000 000  руб. и проценты (2 %):

а) серии ОХ номер 0005244, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

б) серии ОХ номер 0005245, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

в) серии ОХ номер 0005246, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

г) серии ОХ номер 0005247, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

д) серии ОХ номер 0005248, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

е) серии ОХ номер 0005249, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

ё) серии ОХ номер 0005250, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

ж) серии ОХ номер 0005251, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

з) серии ОХ номер 0005252, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

и) серии ОХ номер 0005253, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

к) серии ОХ номер 0005254, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %.

        Итого 11  простых векселей АО «Основа Холдинг»,  общей номинальной стоимостью 16 000 000 руб. (л.д.64-65, т.1).

        Векселедержатель возвращает векселедателю простые векселя серии ОХ № 0005167-0005177 (всего 11 векселей), указанные в п. 1 соглашения по акту приема-передачи в день подписания настоящего соглашения (п.2) (л.д. 64-65, т.1).

II.01.07.2012 между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключено соглашение о новации №2 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010, в котором зафиксировано  наличие у векселедателя неисполненного обязательства перед векселедержателем в размере 12 500 000 руб. по простым векселям, переданным по  соглашению о новации №1 от 01.07.2011 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010

а) серии ОХ номер 0005244, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

б) серии ОХ номер 0005245, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

в) серии ОХ номер 0005246, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

г) серии ОХ номер 0005249, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

д) серии ОХ номер 0005250, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

е) серии ОХ номер 0005251, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

ё) серии ОХ номер 0005252, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

ж) серии ОХ номер 0005253, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

з) серии ОХ номер 0005254, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 % (л.д.66-67, т.1).

       В п.2 соглашения о новации №2 от 01.07.2012 указано на наличие у векселедателя неисполненного обязательства перед векселедержателем в размере 251 027 руб. 42 коп. по начисленным процентам  по векселям, перечисленным в п. 1 соглашения о новации №2 от 01.07.2012.

       В п.1 соглашения о новации №2 от 01.07.2012 стороны указали, что пришли к соглашению:

-  в счет погашения 12 500 000 руб. задолженности передать векселедержателю простой вексель серии ОХ номер 0005291, номинальной стоимостью 12 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, дата составления 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 % (л.д.66-67, т.1),

-  в счет погашения 251 027, 42 руб. процентов передать векселедержателю простой вексель серии ОХ номер 0005292, номинальной стоимостью 251 027 руб.42 коп., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, дата составления 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 % (л.д.66-67, т.1).

III.  01.07.2013 векселедатель- АО «Основа Холдинг» и векселедержатель -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключили соглашение о новации №3 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010, которым констатировали наличие у векселедателя неисполненного обязательства перед векселедержателем в размере 13 000 684 руб. 95 коп. по оплате основного долга по простым векселям, переданным по  соглашению о новации №2 от 01.07.2012 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010:

    - векселю серии ОХ номер 0005291, номинальной стоимостью 12 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, дата составления 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

-  векселю серии ОХ номер 0005292, номинальной стоимостью 251 027 руб.42 коп., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, дата составления 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 % (л.д.68-69, т.1).

        В п.2 соглашения о новации №3 от 01.07.2013 стороны указали, что пришли к соглашению в счет погашения передать векселедержателю простой вексель ОХ (номер не указан), номинальной стоимостью 13 000 684 руб.95 коп., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления 01.07.2013, место оплаты: г. Омск, ставка процента 2 % (л.д.68-69, т.1).

        Соглашение о новации №3 от 01.07.2013 не подписано АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-УдэЭнерго» (л.д. 68-69, т.1).

        Акт приема-передачи векселей №1 к соглашению о новации №3 от 01.07.2013, по которому АО «Улан-УдэЭнерго» возвратило обществу «Основа Холдинг» два векселя - вексель ОХ номер 0005291, номинальной стоимостью 12 500 000 руб., составленный 01.07.2012, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %, вексель ОХ номер 0005292, номинальной стоимостью 251 027 руб.42 коп., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, составленный 01.07.2012, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %, не подписан представителями АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-УдэЭнерго» (л.д. 70, т.1).

Истец полагает, что непогашенный остаток вексельной суммы составил 13 515 041,07 руб. (л.д.99, т.47). Указал, что приобретение векселей не предусматривало уплату процентов за пользование денежными средствами. Проценты за пользование денежными средствами не уплачены, предоставление денежных средств на безвозмездной основе, без получения выгоды противоречит

      целям деятельности ОАО «Улан-Удэ Энерго», т.к. данная организация является коммерческой и ее основной целью деятельности в

      соответствии с законом является извлечение прибыли. Каких-либо очевидных выгод выдача данного займа в форме покупки векселя

      для ОАО «Улан-Удэ энерго» не принесла. Данные сделки являются заведомо убыточными для общества. При этом обе стороны сделки

      не могли не сознавать этого.

            По состоянию на конец 2010 года у ЗАО «Основа Холдинг» имелась непогашенная задолженность по вексельным займам,

   полученным в 2010 г., на общую сумму 178 347 000 руб.

9) 11.04.2011  между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №11-04, согласно которому первое продало, а последнее купило два простых векселя АО «Основа Холдинг»:

А) серии ОХ номер 0005221, номинальной стоимостью 20 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 11.04.2011, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, дом 16, стр.4Б,

Б) серии ОХ номер 0005222, номинальной стоимостью 20 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении (п.1.1), дата составления: 11.04.2009, место оплаты: 123995, г.Москва, Кутузовский проезд, дом 16, стр.4Б. (л.д.31, т.1).

        За векселя АО «Улан-Удэ Энерго» (покупатель) уплачивает продавцу-АО «Основа Холдинг» 40 000 000 руб. на расчетный счет продавца до 16.04.2011 (п.2).

        Векселедателем является ЗАО «Основа Холдинг» (п.1.1) (л.д.32, т.11).

        Акт приема-передачи векселей составляется в течение 3 рабочих дней с момента  полной оплаты (л.д.31, т.1).

        13.04.2011 по акту приема-передачи векселей по договорукупли-продажи ценных бумаг №11-04 от 11.04.2011 ЗАО «Основа Холдинг» (продавец) передало покупателю -АО «Улан-УдэЭнерго» в собственностьдва простых векселя, векселедателем  которых являлось ЗАО «Основа Холдинг»:

А) серии ОХ номер 0005221, номинальной стоимостью 20 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 11.04.2011, место оплаты: г.Москва,

Б) серии ОХ номер 0005222, номинальной стоимостью 20 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении (п.1.1), дата составления: 11.04.2009, место оплаты: г.Москва,

всего два векселя на сумму по номиналу 40 000 000 руб. (л.д.33, т.1).

        Общая стоимость векселей по оценке сторон равна их номиналу- 40 000 000 руб. (л.д. 33, т.11).

Копии векселей серии ОХ номер 0005221, номинальной стоимостью 20 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 11.04.2011, место оплаты: г. Москва,

и серии ОХ номер 0005222, номинальной стоимостью 20 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении (п.1.1), дата составления: 11.04.2009, место оплаты: г. Москва,  приобщены к делу (л.д. 34,35, т.11).

        05 мая 2011 г. векселедержатель- ОАО «Улан-УдэЭнерго»  и ЗАО «Основа Холдинг» составили акт №1 о предъявлении обществом «Улан-УдэЭнерго»  векселя к оплате векселедателю-  обществу «Основа Холдинг» простого векселя серии ОХ номер 0005221, номинальной стоимостью 20 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 11.04.2011, место оплаты: г. Москва. Пунктом 1.2 акта установлено, что платеж 20 000 000 руб. должен быть осуществлен 05.05.2011 (л.д.36, т.11).

        05 мая 2011 г. векселедержатель - ОАО «Улан-УдэЭнерго»  и ЗАО «Основа Холдинг» составили акт №2 о предъявлении первым последнему  к оплате векселедателю -  обществу «Основа Холдинг» векселя серии ОХ номер 0005222, номинальной стоимостью 20 000 000 руб., срок оплаты - по предъявлении (п.1.1), дата составления: 11.04.2009, место оплаты: г. Москва. Пунктом 1.2 акта установлено, что платеж 20 000 000 руб. должен быть осуществлен 05.05.2011

(л.д.37, т.11).

        Истец отметил, что 05.05.2011 задолженность погашена денежными средствами (л.д.99, т.47).

        10) 12.04.2011  между ЗАО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №12-04, согласно которому первое продало, а последнее купило 2 простых векселя АО «Основа Холдинг» на общую сумму 60 000 000 руб.:

А) серии ОХ номер 0005223, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 12.04.2009, место оплаты: г.Москва,

Б) серии ОХ номер 0005224, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 12.04.2009, место оплаты: г.Москва (л.д.32, т.1).

        За векселя АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) уплачивает продавцу-АО «Основа Холдинг» 60 000 000 руб. на расчетный счет продавца до 30.04.2011 (п.2).

        Векселедателем является ЗАО «Основа Холдинг» (п.1. 1) (л.д. 32, т.1, л.д.38, т.11).

        13.04.2011 по акту приема-передачи векселей по договору купли-продажи ценных бумаг №12-04 от 12.04.2011 ЗАО «Основа Холдинг» передало обществу «Улан-УдэЭнерго» 2 простых векселя АО «Основа Холдинг» на общую сумму 60 000 000 руб.:

- серии ОХ номер 0005223, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 12.04.2009, место оплаты: г.Москва,

- серии ОХ номер 0005224, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 12.04.2009, место оплаты: г.Москва (л.д.39, т.11).

        Копии названных векселей приобщены к делу (л.д. 40,41, т.11).

        05 мая 2011 г. векселедержатель - ОАО «Улан-УдэЭнерго»  и ЗАО «Основа Холдинг» составили акт №3 о предъявлении первым векселедателю -  обществу «Основа Холдинг» к оплате векселя серии ОХ номер 0005223, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., срок оплаты - по предъявлении (п.1.1), дата составления: 12.04.2011, место оплаты: г. Москва.

        Пунктом 1.2 акта установлено, что платеж 30 000 000 руб. должен быть осуществлен 05.05.2011 (л.д.43, т.11).

        05 мая 2011 г. векселедержатель - ОАО «Улан-УдэЭнерго»  и ЗАО «Основа Холдинг» составили акт №4 о предъявлении первым векселедателю -  обществу «Основа Холдинг» к оплате векселя серии ОХ номер 0005224, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., срок оплаты - по предъявлении (п.1.1), дата составления: 12.04.2011, место оплаты: г. Москва.

        Пунктом 1.2 акта установлено, что платеж 30 000 000 руб. должен быть осуществлен 05.05.2011 (л.д.42, т.11).

        05.05.2011 задолженность погашена денежными средствами, что признано истцом (л.д.99, т.47).

 11) 04.05.2011  между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №6-ЦБ, согласно которому первое продало, а последнее купило 1 простой вексель АО «Основа Холдинг»:

серии ОХ номер 0005226, номинальной стоимостью 15 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 04.05.2011, место оплаты: г.Москва (л.д.33, т.1),

        За вексель АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) уплачивает продавцу-АО «Основа Холдинг» 15 000 000 руб. на расчетный счет продавца до 06.05.2011 (п.2).

        Векселедателем является ЗАО «Основа Холдинг» (п.1. 1) (л.д.33, т.1).

       Акт приема-передачи векселей составляется в течение 3 рабочих дней с момента  полной оплаты стоимости векселя.

       Вексельная сумма погашена денежными средствами с 27.06.2011 по 05.08.2011, что не оспаривается истцом (л.д.99, т.47).

    12) 20.05.2011  между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №7-ЦБ, согласно которому первое продало, а последнее купило 1 простой вексель АО «Основа Холдинг»:

серии ОХ номер 0005236, номинальной стоимостью 5 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 20.05.2011, место оплаты: г.Москва  (л.д.34, т.1).

        За вексель АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) уплачивает продавцу-АО «Основа Холдинг» 5 500 000 руб. на расчетный счет продавца до 25.05.2011 (п.2).

        Векселедателем является ЗАО «Основа Холдинг» (п.1. 1).

        Акт приема-передачи векселей составляется в течение 3 рабочих дней с момента  полной оплаты стоимости векселя (л.д.34, т.1).

        13) 01.07.2011  между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключено соглашение о новации №2 (имеется дописка: «1») к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010, которым констатировано, что у векселедателя имеется неисполненные обязательства перед векселедержателем в размере 128 000 000 руб. по простым векселям, переданным по договору купли-продажи АО «Основа Холдинг»:

а) серии ОХ номер 0004523, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

б) серии ОХ номер 0004524, номинальной стоимостью 13 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

в) серии ОХ номер 0004525, номинальной стоимостью 12 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

г) серии ОХ номер 0004526, номинальной стоимостью 11 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

д) серии ОХ номер 0004527, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

е) серии ОХ номер 0004528, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

 ё) серии ОХ номер 0004529, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., условия

оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

       ж) серии ОХ номер 0004530, номинальной стоимостью 9 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

       з) серии ОХ номер 0004531, номинальной стоимостью 8 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

       и) серии ОХ номер 0004532, номинальной стоимостью 7 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

      й) серии ОХ номер 0004533, номинальной стоимостью 6 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

      к) серии ОХ номер 0004535, номинальной стоимостью5 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 20.09.2010, место оплаты: г. Москва.

        л) серии ОХ номер 0004536, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва.

        м) серии ОХ номер 0004537, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва.

        н) серии ОХ номер 0004538, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., условия оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва.

        Стороны пришли к соглашению заменить указанное обязательство на обязательство ЗАО "Основа Холдинг" в день подписания настоящего соглашения передать векселедержателю 15 простых векселей серии и безусловно уплатить при их предъявлении указанную в векселях сумму (128 000 000 руб.) и 2 % годовых.

        ЗАО "Основа Холдинг" обязалось передать АО "Улан-УдэЭнерго" векселя:

1.серии ОХ номер 0005255, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок платежа по векселю: по предъявлению, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

2.серии ОХ номер 0005256, номинальной стоимостью 13 000 000 руб., срок платежа по векселю: по предъявлению, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

3.серии ОХ номер 0005257, номинальной стоимостью 12 000 000 руб., срок платежа по векселю: по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

4.серии ОХ номер 0005258, номинальной стоимостью 11 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

5.серии ОХ номер 0005259, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., срок платежа по векселю: по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

6.серии ОХ номер 0005260, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

7.серии ОХ номер 0005261, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

8.серии ОХ номер 0005262, номинальной стоимостью 9 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

9.серии ОХ номер 0005263, номинальной стоимостью 8 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

10.серии ОХ номер 0005264, номинальной стоимостью 7 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

11.серии ОХ номер 0005265, номинальной стоимостью 6 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

12.серии ОХ номер 0005266, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

13.серии ОХ номер 0005267, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

14.серии ОХ номер 0005268, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

15.серии ОХ номер 0005269, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва (л.д.42-43, т.1).

        Векселедержатель возвращает векселедателю простые векселя серии ОХ номер 0004523,0004535-0004538 по акту приема-передачи в день подписания настоящего соглашения (л.д.42-43, т.1).

           14) 01.07.2011 между векселедателем - АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключено соглашение о новации №1 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010 (л.д. 64-65, т.1), которым констатировано, что у векселедателя имеется неисполненные обязательства перед векселедержателем в размере 16 000 000 руб. по простым векселям, переданным по  договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010:

а) серии ОХ номер 0005167, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

б) серии ОХ 0005168, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

в) серии ОХ 0005169, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

г) серии ОХ 0005170, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

д) серии ОХ 0005171, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

е) серии ОХ 0005172, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

ё) серии ОХ 0005173, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

ж) серии ОХ 0005174, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

з) серии ОХ 05175, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

и) серии ОХ номер 0005176, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва,

к) серии ОХ номер 0005177, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 25.11.2010, место оплаты: г.Москва (л.д.64-65, т.1).

        В п.1 соглашения о новации №1 от 01.07.2011 стороны перечислили 11 названных векселей и указали, что пришли к соглашению о замене неисполненных обязательств на обязанность передать векселедержателю простые векселя и безусловно уплатить при их предъявлении указанную в векселях сумму 16 000 000  руб. и проценты (2 %):

а) серии ОХ номер 0005244, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

б) серии ОХ номер 0005245, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

в) серии ОХ номер 0005246, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

г) серии ОХ номер 0005247, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

д) серии ОХ номер 0005248, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

е) серии ОХ номер 0005249, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

ё) серии ОХ номер 0005250, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

ж) серии ОХ номер 0005251, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

з) серии ОХ номер 0005252, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

и) серии ОХ номер 0005253, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

к) серии ОХ номер 0005254, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %.

        Итого 11  простых векселей АО «Основа Холдинг»,  общей номинальной стоимостью 16 000 000 руб. (л.д.64-65, т.1).

        Векселедержатель возвращает векселедателю простые векселя серии ОХ № 0005167-0005177 (всего 11 векселей), указанные в п. 1 соглашения по акту приема-передачи в день подписания настоящего соглашения (п.2) (л.д. 64-65, т.1).

        Истец пояснил, что на начало года у общества "Улан-Удэ Энерго" на балансе числились векселя ЗАО «Основа холдинг» (фактически беспроцентные займа) на сумму 180 600 тыс. руб. Акционерное общество "Улан-Удэ Энерго" не исполнило денежные обязательства по кредиторской задолженности, не требовало полного погашения беспроцентных векселей у ЗАО  «Основа холдинг», приобрело дополнительно простые векселя ЗАО «Основа холдинг» в сумме 120 500 тыс. руб. с нулевой доходностью, сослалось на выводы экспертизы (стр.165 заключения эксперта).

         Векселя, приобретенные в 2011 г., не предусматривают уплату % за пользование денежными средствами. За пользование денежными средствами проценты не уплачены обществу «Улан-Удэ Энерго». Предоставление денежных средств на безвозмездной основе без получения выгоды противоречит целям деятельности ОАО Улан-Удэ Энерго, т.к. данная организация является коммерческой и ее основной целью деятельности в соответствии с законом является извлечение прибыли.

        Каких-либо очевидных выгод выдача данного займа в форме покупки векселя для ОАО «Улан-Удэ Энерго» не принесла. Данные сделки являются заведомо убыточными для общества. При этом обе стороны сделки не могли не сознавать этого.

        Сделка с  заинтересованностью совершена обществом «Улан-Удэ Энерго» с контролирующим лицом - основным акционером -АО «Основа Холдинг», которое с 01.04.2011 является акционером АО «Улан-Удэ Энерго». Сделки  2011   г. представляют   собой   предоставление   беспроцентного   займа обществом «Улан-Удэ Энерго»  своему мажоритарному акционеру. Сделки совершены исключительно винтересах контрагента - АО «Основа Холдинг» и вопреки интересам АО «Улан-Удэ Энерго».

        Приобретение данных векселей повлекло убытки для ОАО «Улан-Удэ Энерго», о чем стороны сделки не могли не знать этого. На момент покупки векселей по сделкам 2011 года, ЗАО «Основа Холдинг» являлось   должником   перед   ОАО   «Улан-Удэ Энерго»   по   вексельным   сделкам, совершенным в 2010 г.

В 2012 г. между АО «Улан-УдэЭнерго» и АО «Основа Холдинг» совершены

сделки по предоставлению займов, приобретению векселей, новации обязательств акционера перед акционерным обществом "Улан-Удэ Энерго":

1)20.01.2012 между займодавцем  (АО «Улан-Удэ Энерго») и заемщиком (ЗАО «Основа Холдинг») заключен договор займа №20-01/2/02/02-12, согласно которому  первый передает заемщику в собственность 9 000 000 руб. денежных средств, а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить проценты 11 % годовых на сумму займа (п. 2, 2.5).

        Срок возврата до 28.02.2012 (п.2.3) (л.д.76, т.1).

      Дополнительным соглашением №1 от 28.02.2012 к договору займа от 20.02.2012 №20-01/2/02/02-12стороны изменили срок возврата займа до 31.07.2012 (л.д.77, т.1).

         Дополнительным соглашением №2 от 31.07.2012 к договору займа от 20.02.2012 №20-01/2/02/02-12стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2012 (л.д.78, т.1).

      Дополнительным соглашением №3 от 28.12.2012 к договору займа от 20.02.2012 №20-01/2/02/02-12стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2014 (л.д.79, т.1).

      Дополнительным соглашением №4 от 15.04.2015 к договору займа от 20.02.2012 №20-01/2/02/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2016 (л.д.80, т.1).

                                    2) 26.01.2012 между займодавцем  (АО «Улан-Удэ Энерго») и заемщиком (ЗАО «Основа Холдинг») заключен договор

займа №5/02-12, согласно которому  займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 14 000 000                        

                           руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить проценты 11 % годовых на                  

                           сумму займа (п. 2, 2.5).

        Проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы основного долга. 

        Срок возврата до 28.02.2012 (п.2.3) (л.д.81, т.1).

        Дополнительным соглашением №1 от 28.02.2012 к договору займа от 26.01.2012

№5/02-12 его стороны изменили срок возврата займа до 31.07.2012 (п.1) (л.д.82, т.1).

        Дополнительным соглашением №2 от 31.07.2012 к договору займа от 26.01.2012

№5/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2012 (п.1) (л.д.83, т.1).

        Дополнительным соглашением №3 от 28.12.2012 к договору займа от 26.01.2012

№5/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2014 (п.1) и размер процентов до 12 % годовых (п.2.5) (л.д.84, т.1).

        Дополнительным соглашением №4 от 15.04.2015 к договору займа от 26.01.2012

№5/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2016 (п.1) (л.д.85, т.1).

3) 26.03.2012  между АО «Основа Холдинг» (продавец) и АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №26-03/54/02-12, согласно которому первое продало, а последнее купило один простой вексель АО «Основа Холдинг» серии ОХ номер 0005290, номинальной стоимостью 8 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 26.03.2012, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 % годовых  (л.д.35, т.1).

        За вексель АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) уплачивает продавцу-АО «Основа Холдинг» 8 000 000 руб. на расчетный счет продавца до 29.03.2012 (п.2.1, 2.2).

        Векселедателем является ЗАО «Основа Холдинг» (п.1. 1).

        Акт приема-передачи векселей составляется в течение 3 рабочих дней с момента  полной оплаты стоимости векселя (л.д.35, т.1).

        26.03.2013  между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключено соглашение о новации №1 к договору купли-продажи ценных бумаг №26-03/54/02-12 от 26.03.2012, которым констатировано, что у векселедателя имеется неисполненные обязательства перед векселедержателем в размере 8 159 664 руб. 64 коп., в том числе по оплате основного долга в размере 8 000 000 руб.  по договору купли-продажи ценных бумаг №26-03/54/02-12 от 26.03.2012, по начисленным процентам в размере 159 664,64 руб.

        Как указано в п.2 соглашения о новации №1от 26.03.2013, стороны пришли к соглашению о том, что в счет погашения существующей задолженности передать векселедержателю простой вексель серии ОХ № 0005338, номинальной стоимостью 8 159 664 руб. 64 коп. со сроком платежа по векселю по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления: 26.03.2013, место

платежа: г. Омск, ставка процента 2 % годовых  (л.д.36, т.1).

        Векселедержатель возвращает векселедателю простой вексель серии ОХ № 0005290 от 26.03.2012 по акту приема-передачи в день подписания настоящего соглашения (п.3) (л.д. 36, т.1).

        Акт приема-передачи векселей №1 от 26.03.2013 к соглашению о новации №1 от 26.03.2013 содержит сведения о том, что АО «Улан-УдэЭнерго» передало, а ЗАО «Основа Холдинг» приняло простой вексель серии ОХ номер 0005290, номинальной стоимостью 8 000 000 руб. со сроком платежа по векселю по предъявлении, дата составления: 26.03.2012, место платежа: г. Москва  (л.д.37, т.1,  л.д.1, т.11).

        26.03.2013 по акту приема-передачи векселей №2 к соглашению о новации №1 от 26.03.2013 ЗАО «Основа Холдинг» передало, а АО «Улан-УдэЭнерго» приняло простой вексель серии ОХ номер 0005338, номинальной стоимостью 8 159 664 руб. 64 коп. со сроком платежа по векселю по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления: 26.03.2013, место платежа: г. Омск  (л.д.38, т.1; л.д.2, т.11).

         26.03.2013  между указанными лицами заключено соглашение о новации №1 к договору купли-продажи ценных бумаг №26-03/54/02-12 от 26.03.2012, которым констатировано, что у векселедателя имеется неисполненные обязательства перед векселедержателем в размере 8 159 664 руб. 64 коп., в том числе по оплате основного долга в размере 8 000 000 руб.  по договору купли-продажи ценных бумаг №26-03/54/02-12 от 26.03.2012, по начисленным процентам в размере 159 664,64 руб.  (л.д.36, т.1).             

        Векселедержатель возвращает векселедателю простой вексель серии ОХ номер 0005290 от 26.03.2012, по акту приема-передачи в день подписания настоящего соглашения.

        Согласно п.2 соглашения о новации №1от 26.03.2013 стороны согласились в счет погашения существующей задолженности  передать векселедержателю простой вексель серии ОХ номер 0005338, номинальной стоимостью 8 159 664 руб. 64 коп. со сроком платежа по векселю по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления: 26.03.2013, место платежа: г. Омск  (л.д.36, т.1).

        Акт приема-передачи векселей №1 от 26.03.2013 к соглашению о новации №1 от 26.03.2013 содержит сведения о том, что АО «Улан-УдэЭнерго» передало, а ЗАО «Основа Холдинг» приняло простой вексель серии ОХ номер 0005290, номинальной стоимостью 8 000 000 руб. со сроком платежа по векселю по предъявлении, дата составления: 26.03.2012, место платежа: г.Москва  (л.д.37, т.1).

        26.03.2013 по акту приема-передачи векселей №2 к соглашению о новации №1 от 26.03.2013 ЗАО «Основа Холдинг» передало, а АО «Улан-УдэЭнерго» приняло простой вексель серии ОХ номер 0005338, номинальной стоимостью 8 159 664 руб. 64 коп. со сроком платежа по векселю по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления: 26.03.2013, место платежа: г. Омск  (л.д.38, т.1).

        На основании протокола №14-АИ заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества  от 7.11.2014 территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Бурятия (продавец) и Антропенко И.А. (покупатель) подписали протокол №14-Р о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 07.11.2014, которым определили, что продавец передает в собственность покупателю, а последний обязуется принять и оплатитьпростой вексель серии ОХ номер 0005338, номинальной стоимостью 8 159 664 руб. 64 коп. от 26.03.2013 с начислением 2 % годовых, выдан ЗАО «Основа Холдинг», срок платежа по предъявлению, но не ранее 31.12.2014. Начальная цена 6377003, 85 руб. (л.д.3-5, т.11).

        Стоимость имущества составляет 6 477 003 руб. 85 коп. Задаток 3 188 501 руб. 93 коп. засчитывается в счет оплаты имущества (п.2.2). За вычетом суммы задатка покупатель обязан уплатить 3288 501 руб. 92 коп. (л.д.3-5, т.11).

4) 26.03.2012 между займодавцем  (АО «Улан-Удэ Энерго») и заемщиком (ЗАО «Основа Холдинг») заключен договор займа №26-03/55/02-12, согласно которому  займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 9 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить 12 процентов годовых на сумму займа (п. 1, 2.5).

      Проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы основного долга (п.2.5). 

      Срок возврата до 27.06.2012 (п.2.3) (л.д.86, т.1).

      Дополнительным соглашением №1 от 27.06.2012 к договору займа от 26.03.2012

        №26-03/55/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 27.12.2012 (п.1) (л.д.87, т.1).

Дополнительным соглашением №2 от 27.12.2012 к договору займа от 26.03.2012

№26-03/55/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2014 (п.1) (л.д.88, т.1).

5)28.04.2012 между займодавцем  (АО «Улан-Удэ Энерго») и заемщиком (ЗАО «Основа Холдинг») заключен договор  займа №28-04/91/02-12, согласно которому  займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить 14 процентов годовых на сумму займа (п. 1, 2.5).

        Проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы основного долга (п.2.5). 

        Срок возврата до 28.07.2012 (п.2.3) (л.д.90, т.1).

        Дополнительным соглашением №1 от 28.07.2012 к договору займа от 28.04.2012 №28-04/91/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2012 (п.1) (л.д.91, т.1).

      Дополнительным соглашением №2 от 28.12.2012 к договору займа от 28.04.2012 №28-04/91/02-12 АО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» изменили срок  возврата займа до 31.12.2014 (п.1) (л.д.92, т.1).

Дополнительным соглашением №3 от 15.04.2015 к договору займа от 28.04.2012 №28-04/91/02-12 стороны изменили срок  возврата займа до 31.12.2016 (п.1) (л.д.89, т.1).

6)29.06.2012 между займодавцем  (АО «Улан-Удэ Энерго») и заемщиком (ЗАО «Основа Холдинг») заключен договор займа №157/02-12, согласно которому  займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить 11,50 процентов годовых на сумму займа (п. 1, 2.5).

        Проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы основного долга (п.2.5). 

        Срок возврата до 28.12.2012 (п.2.3) (л.д.93, т.1).

        Дополнительным соглашением №2 от 28.07.2012 к договору займа от 29.06.2012 №157/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2014 (п.1) (л.д.94, т.1).

        Дополнительным соглашением №3 от 15.04.2014 к договору займа от 29.06.2012 №157/02-12 АО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» изменили срок возврата займа до 31.12.2016 (п.1) (л.д.95, т.1).

              7)19.11.2012 между займодавцем  (АО «Улан-Удэ Энерго») и заемщиком (ЗАО «Основа Холдинг») заключен договор займа №296/02-12, согласно которому  займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить 12 процентов годовых на сумму займа (п. 1, 2.5).

      Проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы основного долга (п.2.5). 

      Срок возврата до 15.12.2012 (п.2.3) (л.д.93, т.1).

      Дополнительным соглашением №1 от 15.12.2012 к договору займа №296/02-12 от 19.11.2012 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2014 (п.1) (л.д.97, т.1).

      Дополнительным соглашением №2 от 15.04.2015 к договору займа от 19.11.2012 №296/02-12 АО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» изменили срок возврата займа до 31.12.2016 (п.1) (л.д.98, т.1).

25.04.2017 между цедентом -АО «Улан-Удэ Энерго» и Немилостивым Юрием Михайловичем ( цессионарием) заключен договор уступки права (требования) (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право цедента по договору займа №  296/02-12 от 19.11.2012 по уплате процентов в размере 21 380 руб. (п. 1.1.) (л.д. 27-28, т.50).

        В счет оплаты за передаваемое право цессионарий обязался погасить задолженность цедента перед цессионарием в размере 21380 руб. 10 коп. по агентскому договору №233/12-16 от 27.06.2016 (п.2.5) (л.д. 27-28, т.50).

            8)07.12.2012 между займодавцем  (АО «Улан-Удэ Энерго») и заемщиком (ЗАО «Основа Холдинг») заключен договор займа №329/02-12, согласно которому  займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 11 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить 12 процентов годовых на сумму займа (п. 1,2.5).

        Проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы основного долга (п.2.5). 

        Срок возврата до 25.12.2012 (п.2.3) (л.д.99, т.1).

        Письмом без номера от 30.06.2017 АО «Основа Холдинг» уведомило АО «Улан-УдэЭнерго» о зачете встречных требований (л.д.29,т.50).

        В уведомлении указано, что  АО «Основа Холдинг» имеет денежное требование к АО «Улан-УдэЭнерго» в размере 3 980 000 руб. по оплату задолженности по договору  оказания услуг № 430/12-16 от 04.10.2016. АО «Улан-УдэЭнерго» имеет денежное требование к АО «Основа Холдинг» по обязательствам:

- договору займа №20-01/2/02/12 от 20.01.2012 на сумму долга 302 950,82 руб.,

- договору займа №5-02/12 от 26.01.2012 на сумму долга 8 152 131, 10 руб.,

- договору займа №157/02/12 от 28.06.2012 на сумму долга 313 770,49 руб.,

- договору займа №26-03/55/02-12 на сумму долга 324 590, 16 руб.,

- договору займа №296/02-12 от 19.11.2012 на сумму долга 136 427,32 руб.,

- договору займа №28-04/91/02/12 от 28.04.2012 на сумму долга 360 655,73 руб., всего на 9 590 525, 62 руб. (л.д. 29, т.50).

        Заявив о зачете указанных требований,  АО «Основа Холдинг» сообщило о том, что его долг перед АО «Улан-УдэЭнерго» составляет 5 610 525,62 руб. на 30.06.2017  по договору займа  №5-02/12 от 26.01.2012 (л.д. 29, т. 50).

        В соответствии с письмами АО «Основа Холдинг» №487 от 8.11.2017, от 24.11.2017, 346 от 28.02.2018, №128 от 02.07.2018  в результате зачета встречных требований долг АО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-УдэЭнерго» долг по договору займа  №5-02/12 от 26.01.2012 погашен, у АО «Улан-УдэЭнерго» задолженность перед АО «Основа Холдинг» составила 446 376,82 руб. (л.д. 32-35, т. 50).

         Истец указал на погашение основного долга ( л.д.102, т.47)

9) 01.07.2012 между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключено соглашение о новации №2 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010, в котором зафиксировано  наличие у векселедателя неисполненного обязательства перед векселедержателем в размере 12 500 000 руб. по простым векселям, переданным по  соглашению о новации №1 от 01.07.2011 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010

а) серии ОХ номер 0005244, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

б) серии ОХ номер 0005245, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

в) серии ОХ номер 0005246, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

г) серии ОХ номер 0005249, номинальной стоимостью 1 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

д) серии ОХ номер 0005250, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

е) серии ОХ номер 0005251, номинальной стоимостью 2 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

ё) серии ОХ номер 0005252, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

ж) серии ОХ номер 0005253, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

з) серии ОХ номер 0005254, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления 01.07.2011, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %  (л.д.66-67, т.1).

        В п.2 соглашения о новации №2 от 01.07.2012 указано на наличие у векселедателя неисполненного обязательства перед векселедержателем в размере 251 027 руб. 42 коп. по начисленным процентам  по векселям, перечисленным в п. 1 соглашения о новации №2 от 01.07.2012.

       В п.1 соглашения о новации №2 от 01.07.2012 стороны указали, что пришли к соглашению:

-  в счет погашения 12 500 000 руб. задолженности передать векселедержателю простой вексель серии ОХ номер 0005291, номинальной стоимостью 12 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, дата составления 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 % (л.д.66-67, т.1),

-  в счет погашения 251 027, 42 руб. процентов передать векселедержателю простой вексель серии ОХ номер 0005292, номинальной стоимостью 251 027 руб.42 коп., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, дата составления 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 % (л.д.66-67, т.1).

10) 01.07.2012  между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» заключено соглашение о новации №3 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010 которым констатировано, что у векселедателя имеется неисполненные обязательства перед векселедержателем в размере 90 787 315 руб. 03 коп., в том числе по оплате основного долга в размере 89 000 000 руб. по простым векселям, переданным по соглашению о новации №2 от 01.07.2011 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010 АО «Основа Холдинг»:

1.серии ОХ номер 0005258, номинальной стоимостью 11 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

2.серии ОХ номер 0005259, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., срок платежа по векселю: по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

3.серии ОХ номер 0005260, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

4.серии ОХ номер 0005261, номинальной стоимостью 10 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

5.серии ОХ номер 0005262, номинальной стоимостью 9 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

6.серии ОХ номер 0005263, номинальной стоимостью 8 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

7.серии ОХ номер 0005264, номинальной стоимостью 7 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

8.серии ОХ номер 0005265, номинальной стоимостью 6 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

9.серии ОХ номер 0005266, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

10.серии ОХ номер 0005267, номинальной стоимостью 5 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

11.серии ОХ номер 0005268, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва,

12.серии ОХ номер 0005269, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва (л.д.44-45, т.1).

        В п.1.2 соглашения о новации №3 от 01.07.2012 отражена обязанность ЗАО "Основа Холдинг" уплатить  1 787 315 руб. 03 коп. процентов по векселям серии ОХ №№ 0005258- 0005269.

      В п.2 соглашения о новации №3 от 01.07.2012 стороны пришли к соглашению о том, что в счет погашения задолженности векселедержателю передаются  простые векселя векселедателя- ЗАО "Основа Холдинг":

1.серии ОХ номер 0005294, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления векселя: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва,

2.серии ОХ номер 0005295, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва,

3.серии ОХ номер 0005296, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва,

4.серии ОХ номер 0005297, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва

5.серии ОХ номер 0005298, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва,

6.серии ОХ номер 0005299, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва,

7.серии ОХ номер 0005300, номинальной стоимостью 6 787 315 руб.03 коп., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва (л.д.44-45, т.1).

            Векселедержатель возвращает векселедателю 12 простых векселей серии ОХ,  №№ 0005258-0005269 от 01.07.2011по акту приема - передачи в день подписания настоящего соглашения (л.д.44-45, т.1).

11) 31.12.2012 между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» заключено соглашение о новации №4 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010 (л.д. 46-47, т.1), которым констатировано, что у векселедателя имеется неисполненные обязательства перед векселедержателем в размере 14 421 150 руб. 70 коп. по простому векселю, переданному по соглашению о новации №2 от 01.07.2011 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010 АО «Основа Холдинг»:

        серии ОХ номер 0005255, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, а также по начисленным процентам 421 150 руб. 70 коп.

        Согласно п.2 соглашения о новации №4 от 31.12.2012 стороны пришли к соглашению о том, что в счет погашения задолженности векселедержателю передается  простой вексель векселедателя - ЗАО "Основа Холдинг":

        серии ОХ номер 0005301, номинальной стоимостью 14 421 150 руб.70 коп., срок платы-по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления векселя: 31.12.2012, место оплаты: г. Омск (л.д.46, т.1).

        Векселедержатель возвращает векселедателю простой вексель серии ОХ,  № 0005255 от 01.07.2011 по акту приема-передачи в день подписания настоящего соглашения (л.д.46, т.1).

        31.12.2012 по акту приема-передачи векселей №1 к соглашению о новации №4 от 31.12.2012 АО «Улан-УдэЭнерго»  передало обществу «Основа Холдинг» вексель ОХ №0005255, составленный 01.07.2011, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, место платежа г.Москва, ставка 2 % (л.д. 47, т.1). 

        31.12.2012 по акту приема-передачи векселей №2 к соглашению о новации №4 от 31.12.2012 АО «Основа Холдинг» передало обществу «Улан-УдэЭнерго» вексель ОХ №0005301, составленный 31.12.2012, номинальной стоимостью 14 421 150 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, место платежа г.Омск, ставка 2 % (л.д. 48, т.1). 

12) 31.12.2012 между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» заключено соглашение о новации №5 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010 (л.д. 49, т.1), которым констатировано, что у векселедателя имеется неисполненные обязательства перед векселедержателем в размере 13 391 068 руб. 50 коп. по простому векселю, переданному по соглашению о новации №2 от 01.07.2011 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010 АО «Основа Холдинг»:

       серии ОХ номер 0005256, номинальной стоимостью 13 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, а также по начисленным процентам 391 068 руб. 50 коп.

        Согласно п.2 соглашения о новации №5 от 31.12.2012 стороны пришли к соглашению о том, что в счет погашения задолженности векселедержателю передается  простой вексель векселедателя- ЗАО "Основа Холдинг":

серии ОХ номер 0005302, номинальной стоимостью 13 391 068 руб.50 коп., срок платы-по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления векселя: 31.12.2012, место оплаты: г. Омск (л.д.49, т.1).

        Векселедержатель возвращает векселедателю простой вексель серии ОХ  № 0005256 от 01.07.2011 по акту приема-передачи в день подписания настоящего соглашения (л.д.49, т.1).

        31.12.2012 по акту приема-передачи векселей №1 к соглашению о новации №5 от 31.12.2012 АО «Улан-УдэЭнерго»  передало обществу «Основа Холдинг» вексель ОХ №0005256, составленный 01.07.2011, номинальной стоимостью 13 000 000 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, место платежа г. Москва, ставка 2 % (л.д. 50, т.1). 

        31.12.2012 по акту приема-передачи векселей №2 к соглашению о новации №5 от 31.12.2012 АО «Основа Холдинг» передало обществу «Улан-УдэЭнерго» вексель ОХ №0005302, составленный 31.12.2012, номинальной стоимостью 13 391 068 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, место платежа г.Омск, ставка 2 % (л.д. 51, т.1). 

       13)  31.12.2012 между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» заключено

соглашение о новации №6 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010, которым констатировано наличие у векселедателя неисполненного обязательства в размере 12 360 986 руб. 31 коп. перед векселедержателем по простому векселю, переданному по соглашению о новации №2 от 01.07.2011 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010 АО «Основа Холдинг»:

        серии ОХ номер 0005257, номинальной стоимостью 12 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, дата составления: 01.07.2011, место оплаты: г. Москва, а также по начисленным процентам 360 986 руб. 31 коп. (л.д. 52, т.1).

        В п.2 соглашения о новации №6 от 31.12.2012 стороны пришли к соглашению о том, что в счет погашения задолженности векселедержателю передается  простой вексель векселедателя- ЗАО "Основа Холдинг":

        серии ОХ номер 0005303, номинальной стоимостью 12 360 986 руб.31 коп., срок платы-по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления векселя: 31.12.2012, место оплаты: г. Омск (л.д.52, т.1).

     Векселедержатель возвращает векселедателю простой вексель серии ОХ  № 0005257 от 01.07.2011 по акту приема-передачи в день подписания настоящего соглашения (п.3).

       31.12.2012 по акту приема-передачи векселей №1 к соглашению о новации №6 от 31.12.2012 АО «Улан-УдэЭнерго»  передало обществу «Основа Холдинг» вексель ОХ №0005257, составленный 01.07.2011, номинальной стоимостью 12 000 000 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2012, место платежа г. Москва, ставка 2 % (л.д. 53, т.1). 

       31.12.2012 по акту приема-передачи векселей №2 к соглашению о новации №6 от 31.12.2012 АО «Основа Холдинг» передало обществу «Улан-УдэЭнерго» вексель ОХ №0005303, составленный 31.12.2012, номинальной стоимостью 12 360 986 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, место платежа г.Омск, ставка 2 % (л.д. 54, т.1). 

Сделки 2013 г.

1)01.07.2013 векселедатель- АО «Основа Холдинг» и векселедержатель -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключили соглашение о новации №3 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010, которым констатировали наличие у векселедателя неисполненного обязательства перед векселедержателем в размере 13 000 684 руб. 95 коп. по оплате основного долга по простым векселям, переданным по  соглашению о новации №2 от 01.07.2012 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010:

    - векселю серии ОХ номер 0005291, номинальной стоимостью 12 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, дата составления 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

-  векселю серии ОХ номер 0005292, номинальной стоимостью 251 027 руб.42 коп., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, дата составления 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 % (л.д.68-69, т.1).

        В п.2 соглашения о новации №3 от 01.07.2013 стороны указали, что пришли к соглашению в счет погашения передать векселедержателю простой вексель ОХ (номер не указан), номинальной стоимостью 13 000 684 руб.95 коп., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления 01.07.2013, место оплаты: г. Омск, ставка процента 2 % (л.д.68-69, т.1).

        Соглашение о новации №3 от 01.07.2013 не подписано АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-УдэЭнерго» (л.д. 68-69, т.1).

        Акт приема-передачи векселей №1 к соглашению о новации №3 от 01.07.2013, по которому АО «Улан-УдэЭнерго» возвратило обществу «Основа Холдинг» два векселя - вексель ОХ номер 0005291, номинальной стоимостью 12 500 000 руб., составленный 01.07.2012, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %, вексель ОХ номер 0005292, номинальной стоимостью 251 027 руб.42 коп., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, составленный 01.07.2012, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

не подписан представителями АО «Основа Холдинг» и АО «Улан-УдэЭнерго» (л.д. 70, т.1).

2)26.03.2013 между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» заключено соглашение о новации №7 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010, которым констатировано, что у векселедателя  существуют неисполненные обязательства перед векселедержателем в размере 92 118 033 руб. 21 коп.,  в том числе 90 787 315 руб. 03 коп. по простым векселям, переданным по соглашению о новации №3 от 01.07.2012 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010:

         серии ОХ номер 0005294, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления векселя: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва,

серии ОХ номер 0005295, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва,

серии ОХ номер 0005296, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва,

серии ОХ номер 0005297, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва

серии ОХ номер 0005298, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва,

серии ОХ номер 0005299, номинальной стоимостью 14 000 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва.

серии ОХ номер 0005300, номинальной стоимостью 6 787 315 руб.03 коп., срок оплаты-по предъявлении, дата составления: 01.07.2012, место оплаты: г. Москва (л.д. 55, т.1).

            Проценты составляют 1 330 718 руб. 10 коп. (п.1.2).

26.03.2013 по акту приема-передачи векселей №1 к соглашению о новации №7 от 26.03.2013 АО «Улан-УдэЭнерго»  передало обществу «Основа Холдинг» 7 векселей, указанных в соглашении о новации №7, составленные 01.07.2011, общей номинальной стоимостью 90787 315 руб.03 коп., со сроком оплаты по предъявлении, место платежа г. Москва, ставка 2 % (л.д. 56, т.1). 

       26.03.2013 по акту приема-передачи векселей №2 к соглашению о новации №7 от 26.03.2013 АО «Основа Холдинг» передало обществу «Улан-УдэЭнерго» вексель ОХ №0005339, составленный 26.03.2013, номинальной стоимостью 92 118 033 руб.21 коп., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, место платежа г.Омск, ставка 2 % (л.д. 57, т.1). 

            Согласно п.2 соглашения о новации №7от 26.03.2013 стороны согласились в счет погашения существующей задолженности  передать векселедержателю простой вексель серии АО "Основа Холдинг"№0005339, составленный             26.03.2013, векселедатель АО "Основа Холдинг", номинальной стоимостью 92 118 033 ,21 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, место платежа г.Омск, ставка 2 процента (л.д.55-56, т.1).

26.03.2013 по акту приема-передачи векселей №1 к соглашению о новации №7 от 26.03.2013 АО «Улан-УдэЭнерго»  передало обществу «Основа Холдинг» 7 векселей, указанных в соглашении о новации №7, составленные 01.07.2011, общей оминальной

            стоимостью 90787 315 руб.03 коп., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, место платежа г. Москва, ставка 2 % (л.д. 57, т.1). 

            Истец полагает, что новации вексельных обязательств повлекли продление срока возврата займа, причинение убытков акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" .

         Сделки 2015 г. 

            1) 22.09.2015 векселедатель- АО «Основа Холдинг» и векселедержатель -АО «Улан-УдэЭнерго» (покупатель) заключили соглашение о новации векселей №2 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010, которым констатировали наличие у векселедателя неисполненного обязательства перед векселедержателем в размере 13 515 041 руб. 07 коп., в том числе 12 751 027 руб. 42 коп. по оплате основного долга по простым векселям, переданным по  соглашению о новации №2 от 01.07.2012 к договору купли-продажи ценных бумаг №5-ЦБ от 25.11.2010:

    - векселю ОХ номер 0005291, номинальной стоимостью 12 500 000 руб., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, дата составления 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 %,

-  векселю ОХ номер 0005292, номинальной стоимостью 251 027 руб.42 коп., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, дата составления 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 % (л.д.72-73, т.1).

        По начисленным процентам проценты составили  764 013, 65 руб. (п.1.2).

        В п.2 соглашения о новации №2 от 22.09.2015 стороны указали, что пришли к соглашению в счет погашения передать векселедержателю простой вексель ОХ № 0005375,  номинальной стоимостью 13 515 041 руб.07 коп., срок оплаты-по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, дата составления 01.07.2015, место оплаты: г. Омск, ставка процента 2 % (л.д.72-73, т.1).

        22.09.2015 по акту приема-передачи векселей №1 к соглашению о новации векселей №2 от 22.09.2015 АО «Улан-УдэЭнерго» возвратило обществу «Основа Холдинг» два векселя:

- вексель ОХ номер 0005291, номинальной стоимостью 12 500 000 руб., составленный 01.07.2012, место оплаты: г.Москва, ставка процента 2 %,

- вексель ОХ номер 0005292, номинальной стоимостью 251 027 руб.42 коп., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.07.2014, составленный 01.07.2012, место оплаты: г. Москва, ставка процента 2 % (л.д.74, т.1).

        22.09.2015 по акту приема-передачи векселей №1 к соглашению о новации векселей №2 от 22.09.2015 ЗАО «Основа Холдинг» передало, а АО «Улан-УдэЭнерго» приняло простой вексель серии ОХ номер 0005375, номинальной стоимостью 13 515 041 руб.07 коп. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, дата составления: 01.07.2015, место платежа: г. Омск, ставка процента 2%  (л.д.75, т.1).

2) 22.09.2015 между векселедателем- АО «Основа Холдинг» и векселедержателем -АО «Улан-УдэЭнерго» заключено соглашение о новации векселей № 1, которым констатировано наличие у векселедателя неисполненного обязательства перед векселедержателем в размере 123 324 861 руб. 55 коп., в том числе

-  по оплате основного долга в размере 117 870 088 руб. 02 коп. по простым векселям, переданным по соглашениям о новации №5 от 31.12.2012, №6 от 31.12.2012, №7 от 26.03.2013 к договору купли-продажи ценных бумаг №4-ЦБ от 20.09.2010:

        - векселю серии ОХ номер 0005302, номинальной стоимостью 13 391 068 руб.50 коп., срок платы-по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления векселя: 31.12.2012, место оплаты: г. Омск (л.д.49, т.1) (л.д.58, т.1),

         -  векселю ОХ №0005303, составленному 31.12.2012, номинальной стоимостью 12 360 986 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, место платежа г.Омск, ставка 2 % (л.д. 54, т.1) (л.д.58, т.1),

        - векселю ОХ №0005339, составленному 26.03.2013, номинальной стоимостью 92 118 033 руб.21 коп., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, место платежа г.Омск, ставка 2 % (л.д. 57, т.1),

       - по начисленным процентам в размере 5 454 773 руб. 53 коп. по векселям : по векселю серии ОХ номер 0005302 668 452 руб. 79 коп., по векселю ОХ №0005303- 617 033, 33 руб., по векселю ОХ №0005339, составленному 26.03.2013, - 4 169 287,41 руб.

        В п.2 соглашения о новации векселей №1 от 22.09.2015 стороны пришли к соглашению о том, что в счет погашения задолженности векселедержателю передаются  простые векселя векселедателя- ЗАО "Основа Холдинг":

1)серии ОХ номер 0005370, номинальной стоимостью 23 324 861 руб.55 коп., срок платы-по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, дата составления векселя: 01.07.2015, место платежа г. Омск (л.д.58, т.1),

2)серии ОХ номер 0005371, номинальной стоимостью 25 000 000 руб., срок платы-по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, дата составления векселя: 01.07.2015, место платежа г. Омск,

3)серии ОХ номер 0005372, номинальной стоимостью 25 000 000 руб., срок платы-по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, дата составления векселя: 01.07.2015, место платежа г. Омск,

4)серии ОХ номер 0005373, номинальной стоимостью 25 000 000 руб., срок платы-по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, дата составления векселя: 01.07.2015, место платежа г. Омск,

5)серии ОХ номер 0005374, номинальной стоимостью 25 000 000 руб., срок платы-по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, дата составления векселя: 01.07.2015, место платежа г. Омск.

     Векселедержатель возвращает векселедателю простые векселя серии ОХ  № 0005302-0005303 от 31.12.2012, № 0005339 от 26.03.2013 (всего три векселя), а векселедатель передает векселедержателю простые векселя по актам приема-передачи в день подписания настоящего соглашения (п.3) (л.д. 58-59, т.1).

       22.09.2015 по акту приема-передачи векселей №1 к соглашению о новации векселей №1 от 22.09.2015 АО «Улан-УдэЭнерго»  передало обществу «Основа Холдинг» векселя серии ОХ:

- номер 0005302, номинальной стоимостью 13 391 068 руб.50 коп., срок платы-по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, дата составления векселя: 31.12.2012, место оплаты: г. Омск,

- №0005303, составленный 31.12.2012, номинальной стоимостью 12 360 986 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, место платежа г.Омск, ставка 2 %,

- №0005339, составленный 26.03.2013, номинальной стоимостью 92 118 033 руб.21 коп., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2014, место платежа г.Омск, ставка 2 % (л.д. 60, т.1).

       22.09.2015 по акту приема-передачи векселей №2 к соглашению о новации векселей №1 от 22.09.2015 АО «Основа Холдинг» передало обществу «Улан-УдэЭнерго» пять векселей АО «Основа Холдинг»:

        - ОХ №0005370, составленный 01.07.2015, номинальной стоимостью 23 324 861 руб.55 коп., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, место платежа г.Омск, ставка 2 %

        - ОХ №0005371, составленный 01.07.2015, номинальной стоимостью 25000000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, место платежа г.Омск, ставка 2 %

        - ОХ №0005372, составленный 01.07.2015, номинальной стоимостью 25000000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, место платежа г.Омск, ставка 2 %

        - ОХ №0005373, составленный 01.07.2015, номинальной стоимостью 25000000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, место платежа г.Омск, ставка 2 %

(л.д. 61, т.1), 

        - ОХ №0005374, составленный 01.07.2015, номинальной стоимостью 25000000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2016, место платежа г.Омск, ставка 2 %

(л.д.61, т.1).

ВсегоАО «Основа Холдинг» передало обществу «Улан-УдэЭнерго» пять векселей АО «Основа Холдинг» на сумму 123 324 861, 55 руб. (л.д.61, т.1).

3)Дополнительные соглашения от 15.04.2015 о продлении сроков возврата займов по договорам, заключенным в 2012 году:

- договора займа №20-01/2/02-12 от 20.01.2012 ( л.д.80, т.1).

20.01.2012 между займодавцем  (АО «Улан-Удэ Энерго») и заемщиком (ЗАО «Основа Холдинг») заключен договор займа №20-01/2/02/02-12, согласно которому  первый передает заемщику в собственность 9 000 000 руб. денежных средств, а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить проценты 11 % годовых на сумму займа (п. 2, 2.5).

Срок возврата до 28.02.2012 (п.2.3) (л.д.76, т.1).

Дополнительным соглашением №1 от 28.02.2012 к договору займа от 20.02.2012 №20-01/2/02/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.07.2012 (л.д.77, т.1).

Дополнительным соглашением №2 от 31.07.2012 к договору займа от 20.02.2012 №20-01/2/02/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2012 (л.д.78, т.1).

Дополнительным соглашением №3 от 28.12.2012 к договору займа от 20.02.2012 №20-01/2/02/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2014 (л.д.79, т.1).

Дополнительным соглашением от 15.04.2015 к договору займа №20-01/2/02-12 от 20.01.2012 ОАО «Улан-УдэЭнерго» и ЗАО "Основа Холдинг"  с учетом дополнительного соглашения №1 от 28.02.2012 , дополнительного соглашения №2 от 31.07.2012, дополнительного соглашения №3 от 28.12.2012  решили изменить срок  возврата суммы займа до 31.12.2016 (л.д.80, т.1).

       - договора займа №5/02-12 от 26.01.2012 (л.д. 85, т.1).

        26.01.2012 между займодавцем  (АО «Улан-Удэ Энерго») и заемщиком (ЗАО «Основа Холдинг») заключен договор займа №5/02-12, согласно которому  займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 14 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить проценты 11 % годовых на сумму займа (п. 2, 2.5).

Проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы основного долга. 

Срок возврата до 28.02.2012 (п.2.3) (л.д.81, т.1).

            Дополнительным соглашением №1 от 28.02.2012 к договору займа от 26.01.2012 №5/02-12 его стороны изменили срок возврата займа до 31.07.2012 (п.1) (л.д.82, т.1).

Дополнительным соглашением №2 от 31.07.2012 к договору займа от 26.01.2012 №5/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2012 (п.1) (л.д.83, т.1).

      Дополнительным соглашением №3 от 28.12.2012 к договору займа от 26.01.2012 №5/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2014 (п.1) и размер процентов до 12 % годовых (п.2.5) (л.д.84, т.1).

       Дополнительным соглашением №4 от 15.04.2015 к договору займа от 26.01.2012 №5/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2016 (п.1) (л.д.85, т.1).

       - договора займа №28-04/91/02-12 от 28.04.2012 (л.д. 89, т.1).

28.04.2012 между займодавцем  (АО «Улан-Удэ Энерго») и заемщиком (ЗАО «Основа

Холдинг») заключен договор займа №28-04/91/02-12, согласно которому  займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить 14 процентов годовых на сумму займа (п. 1, 2.5).

        Проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы основного долга (п.2.5). 

        Срок возврата до 28.07.2012 (п.2.3) (л.д.90, т.1).

        Дополнительным соглашением №1 от 28.07.2012 к договору займа от 28.04.2012 №28-04/91/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2012 (п.1) (л.д.91, т.1).

        Дополнительным соглашением №2 от 28.12.2012 к договору займа от 28.04.2012 №28-04/91/02-12 АО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» изменили срок возврата займа до 31.12.2014 (п.1) (л.д.92, т.1).

        Дополнительным соглашением №3 от 15.04.2015 к договору займа от 28.04.2012 №28-04/91/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2016 (п.1) (л.д.89, т.1).

        - договора займа №157/02-12 от 29.06.2012.

29.06.2012 между займодавцем --АО «Улан-Удэ Энерго» и заемщиком -ЗАО «Основа Холдинг» заключен договор займа №157/02-12, согласно которому  займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить 11,50 процентов годовых на сумму займа (п. 1, 2.5) (л.д.93, т.1).

Проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы основного долга (п.2.5). 

Срок возврата до 28.12.2012 (п.2.3).

Дополнительным соглашением №2 от 28.07.2012 к договору займа от 29.06.2012 №157/02-12 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2014 (п.1) (л.д.94, т.1).

Дополнительным соглашением №3 от 15.04.2014 к договору займа от 29.06.2012 №157/02-12 АО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» изменили срок возврата займа до 31.12.2016 (п.1) (л.д.95, т.1).

- договора займа №296/02-12 от  19.11. 2012 (л.д. 96-98, т.1).

19.11.2012 между займодавцем -АО «Улан-Удэ Энерго» и заемщиком - ЗАО «Основа Холдинг» заключен договор займа №296/02-12, согласно которому  займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств и уплатить 12 процентов годовых на сумму займа (п. 1, 2.5) (л.д.96, т.1).

Проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы основного долга (п.2.5). 

Срок возврата до 15.12.2012 (п.2.3) (л.д.96, т.1).

Дополнительным соглашением №1 от 15.12.2012 к договору займа №296/02-12 от 19.11.2012 стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2014 (п.1) (л.д.97, т.1).

Дополнительным соглашением №2 от 15.04.2015 к договору займа от 19.11.2012 №296/02-12 АО «Улан-Удэ Энерго» и ЗАО «Основа Холдинг» изменили срок возврата займа до 31.12.2016 (п.1) (л.д.98, т.1).

         10.06.2016 совет директоров АО «Улан-Удэ Энерго» по результатам заочного (опросным путем) голосования принял следующие решения:

1)Учредить общество с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» -дочернее общество АО «Улан-Удэ Энерго».

2)Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» в редакции приложения №1.

3)Утвердить уставный капитал общества в размере 687 793 000 руб.

4)Распределить уставный капитал ООО «Электротехническая компания»:

АО «Улан-УдэЭнерго» -100 % (номинальная стоимость доли 687 793 000 руб.).

5)Избрать на должность генерального директора общества Бувалина М.Г.

6) Определить следующий порядок по созданию общества: назначить Бувалина М.Г. ответственным за оплату госпошлины за регистрацию общества, подачу и получение документов общества в регистрирующем органе, изготовление печати общества (л.д.4, т.2).

    Решения приняты большинством голосов. За принятие решений проголосовали три члена совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго» Антропенко А.В., Мишин Р.Ю., Долгов И.В. (л.д. 4, т.2).

        Представители г.Улан-Удэ Мошковский К.В. и Базаров М.Б. голосовали против принятия этих решений, что отражено в протоколе заседания совета директоров №5 от 10.06.2016 (л.д. 4, т.2).

         24.06.2016 зарегистрировано общество «ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ", учрежденное обществом «Улан-УдэЭнерго».

30.06.2016 совет директоров АО «Улан-Удэ Энерго» принял следующие решения:

1)Об избрании председателя совета директоров общества,

2)об избрании заместителя председателя совета директоров общества,

3)об избрании секретаря совета директоров общества,

4)о рассмотрении отчета генерального директора о выполнении решений общего собрания акционеров и совета директоров,

5)об утверждении бизнес-плана на 2016 год,

6)о вознаграждении высших менеджеров АО «Улан-Удэ Энерго» по итогам работы за 2015 год,

7)об одобрении крупной сделки - решении о внесении денежных средств в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания» в размере  687 793 000 руб.,

8)об одобрении заключения сделки, в совершении которой имеются признаки заинтересованности, - договора оказания услуг между АО «Улан-Удэ Энерго»  и АО «Основа Холдинг» (л.д.100- 106, т.1).

      По вопросу № 7  (одобрение крупной сделки- решения о внесении денежных средств в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания» в размере 687 793 000 руб.) представители г.Улан-Удэ Мошковский К.В. и Базаров М.Б. голосовали против принятия решения, что отражено в протоколе и бюллетенях для голосования ( л.д. 104, т.1). 

Решение принято большинством голосов, за принятие решения проголосовали три члена совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго» - Лясковец Н.В., Мишин Р.Ю., Долгов И.В. (л.д. 103, т.1).

11.07.2016 совет директоров АО «Улан-Удэ Энерго» по результатам заочного голосования (опросным путем) принял следующие решения:

1) о созыве внеочередного общего собрания акционеров,

2) о включении кандидатур в список для голосования по избранию в ревизионную комиссию АО «Улан-Удэ Энерго».

Решения принято большинством голосов, за принятие решений проголосовали три члена совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго» Лясковец Н.В., Мишин Р.Ю., Долгов И.В. (л.д. 107-109, т.1).

Представители г.Улан-Удэ Мошковский К.В. и Базаров М.Б. голосовали против согласно протоколу заседания совета директоров №7 от 12.07.2016 (л.д. 107 - 109, т.1).

Совет директоров АО «Улан-Удэ Энерго» большинством голосов  по вопросу № 1 принял решения:

1. созвать внеочередное общее собрание акционеров общества в очной форме (совместного присутствия),

2.определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров общества 16.08.2016,

3. определить время начала проведения внеочередного общего собрания акционеров общества в 13  час. местного времени,

4. определить место проведения внеочередного общего собрания акционеров общества –г.Омск, ул.60 лет Победы, д.8, 3 этаж, конференц-зал,

5. определить время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров общества в 12  час.30 мин.

6. Определить датой составления списка акционеров АО «Улан-Удэ Энерго», имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров  общества- 22.07.2016.

7. утвердить повестку  общего собрания акционеров, в том числе  вопрос об одобрении крупной сделки- решение о внесении денежных средств в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания» в размере 687 793 000 руб. (л.д. 107-109, т.1).

16.08.2016 в г. Омске состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Улан-Удэ Энерго», которым приняты решения, в том числе об одобрении крупной сделки по внесению вклада в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания» в размере 687 793 000 руб., определить оплату уставного капитала денежными средствами (л.д. 113-115, т.1).

 Согласно протоколу от 16.08.2016 кворум для принятия решений имелся (616 696 000 голосующих акций, или 100%).

 За принятие решения проголосовали лица, имевшие 462 521 999 голосов, что составило 75% от общего количества голосов (616 696 000) (л.д. 113-115, т.1).

 Против принятия решения проголосовал истец, владеющий 154 174 001 голосом (25%)  (л.д.114, т.1). 

12.09.2016 между АО «Основа Холдинг» (продавец) в лице генерального директора Антропенко А.В. и обществом «Электротехническая компания» (покупатель) в лице генерального директора Бувалина М.В. подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель- принять и оплатить 462 521 999 именных обыкновенных акций общества «Улан-УдэЭнерго» (ОГРН 1080327000599) государственный регистрационный выпуск 1-01-22294 F, номинальной стоимостью 1 руб. каждая (п.1)  (л.д.130-131, т.1).

Стороны данного договора, оспариваемого истцом, предусмотрели общую стоимость передаваемых акций-687 793 000 руб. (п.2).

Покупатель обязан оплатить акции в следующем порядке (п.5, 5.1):

- денежные средства в размере 220 045 001 руб. 24 коп. покупатель оплачивает путем перечисления на расчетный счет АО «Улан-УдэЭнерго» 40702810974000822401 в Сибирском филиале ПАО «Промсвязьбанк» в счет исполнения обязательств АО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-УдэЭнерго»:

(л.д. 130, т.1).

        Условие, указанное в п.5.1 договора, одновременно является поручением продавца покупателю уплатить обязательство кредитору третьим лицом (ст. 313 ГК РФ) и дополнительного письменного подтверждения не требует.

        В п.5.2 договора от 12.09.2016 его стороны согласовали условие о том, что сумма, указанная в п.5.2 , оплачивается в следующие сроки:

- 75 000 000 руб.- в срок до 30.09.2016,

-75 000 000 руб. – в срок до 31.10.2016,

-70 045 001 руб. 24 коп. – до 30.11.2016.

        Оставшаяся часть стоимости акций по договору в размере 467 747 998 руб. 76 коп. оплачивается до 25.12.2016 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца –АО «Основа Холдинг» (пункт 5.3 договора от 12.09.2016) (л.д. 130-131, т.1).

        До полной оплаты ценных бумаг переданные ценные бумаги находятся в залоге у продавца на условиях договора залога акций от 12.09.2016 (п.8) (л.д.130-131, т.1).

наименование –вексель, номер 001, дата и место составления 18.10.2016, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Жердева, 12, номинальная стоимость 220 000 000 руб., срок платежа: по предъявлению, место платежа: Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, наименование того или приказу кого платеж должен быть совершен:  ООО «Электротехническая компания», г.Улан-Удэ, ул.Жердева, д.12, ОГРН 1160327058627, ИНН 0323395042, подпись: генеральный директор  АО «Улан-Удэ Энерго» (лицо, исполняющее его обязанности, Ф.И.О.).

        Утверждение формы векселя.

        Совет директоров принял решения:

        утвердить форму векселя в соответствии с приложением №1.

        Решения приняты большинством голосов. За принятие решений проголосовали Долгов И.В., Мишин Р.Ю., Лясковец Н.В.

        Против обоих решений проголосовали представители истца Мошковский К.Ю., Базаров М.Б., что зафиксировано в протоколе №10 заседания совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго» (л.д. 116-118, т.1).

         Приложением к данному протоколу является вексель №001 от 18.1.2016 (копия векселя на л.д.119, т.1). 

        В тот же деньобщество «Улан-УдэЭнерго», действуя в качестве учредителя ООО «Электротехническая компания», приняло решение №4 о внесении в уставный капитал последнего простого векселя №001 от 18.10.2016, выданного АО «Улан-УдэЭнерго» , номинальной стоимостью 183 222 155 руб., подтвержденной отчетом об определении рыночной стоимости №661/2016 от 18.10.2016 (л.д.124, т.1).

        Как указано вп. 1 дополнительного соглашения от 01.11.2016, в связи с невозможностью оплаты стоимости проданного имущества в полном объеме по договору купли-продажи акций от 12.09.2016 в размере 687 793 000 руб., стороны пришли к соглашению оформить куплю-продажу акций в количестве, пропорциональном оплачиваемой части стоимости акций - 123 211 915 штук, изменили пункты 1, 1.2, 2, 4, 5, 5.1, 5.2 договора от 12.09.2016, изложив их следующим образом.

       «1. Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется  принять и оплатить следующие акции: именные обыкновенные акции  акционерного общества «Улан-УдэЭнерго» (г.Улан-Удэ, ул. Жердева, д.12, ОГРН 1080327000599) государственный регистрационный выпуск 1-01-22294 F, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, количество передаваемых акций: 123 211 915 штук»,

 «2. Общая стоимость передаваемых по настоящему договору акций-183 222 155 руб.00 коп.»,

 «4. Переход права собственности на акции осуществляется после оплаты акций в порядке, указанном в  п.5.1 настоящего договора, путем зачисления их на лицевой счет покупателя в реестре акционеров АО «Улан-УдэЭнерго», ведение которого осуществляет АО «Новый регистратор» (г.Москва, ул.Буженинова,д.30). Покупатель обязуется осуществить все необходимые действия для открытия лицевого счета в реестре акционеров АО «Улан-УдэЭнерго». После того, как покупателю будет открыт лицевой счет, продавец обязуется подать передаточное распоряжение в АО «Новый регистратор» для перехода права собственности на акции к покупателю. Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ценные бумаги, несет покупатель»,

«5.  Покупатель обязан оплатить акции в следующем порядке:

собственность продавца ценной бумаги - простого векселя №001 от 18.10.2016, выданного АО «Улан-УдэЭнерго» (г.Улан-Удэ, ул. Жердева, д.12, ОГРН 1080327000599) номинальной стоимостью 220 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, место платежа- г.Улан-Удэ, о чем покупатель и продавец подписывают акт приема-передачи векселя. Дата подписания акта приема –передачи векселя является датой полной оплаты продаваемого пакета акций.

        Вп. 2 дополнительного соглашения от 01.11.2016 к договору купли-продажи акций от 12.09.2016 указано, что в отношении неоплаченной части продаваемого пакета акций в количестве 339 310 084 на сумму 504 570 845 руб.  продавец -АО «Основа Холдинг» и покупатель - ООО  «Электротехническая компания» пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи акций от 12.09.2016. Указанные акции остаются в собственности продавца (л.д. 132-133, т.1).

        Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Улан-УдэЭнерго» на 29.12.2016 общество «Электротехническая компания» владеет 123 211 915 именными обыкновенными акциями  государственный регистрационный выпуск 1-01-22294 F, номиналом 1 руб. (л.д.134, т.1).

        В пояснительной записке и проекте  решения  по указанному вопросу общество «Улан-УдэЭнерго» в лице и.о. генерального директора Бувалина М.Г. предложило совету директоров одобрить решение №3 единственного учредителя ООО «Электротехническая компания» об уменьшении уставного капитала от 26.10.2016,  сославшись на следующее:

- уставный капитал ООО «Электротехническая компания», определяющий минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 687 793 000 руб. (100%),

- уставный капитал должен быть внесен в течение 4-х месяцев с момента регистрации общества,

- доля каждого учредителя может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости,

- в связи с невозможностью наполнения уставного капитала общества «Электротехническая компания» в полном объеме, советом директоров ОАО «Улан-УдэЭнерго» (протокол №10 от 17.10.2016) принято решение о выпуске ценной бумаги- простого векселя

        АО «Улан-УдэЭнерго», номинальной стоимостью 220 млн. руб. со сроком погашения по предъявлении, и внесение в уставный капитал дочернего общества,

- рыночная стоимость векселя 183 222 155 руб. подтверждена отчетом об определении рыночной стоимости №661/2016 от 18.10.2016,

- в связи с истечением 4-месячного срока оплаты уставного капитала дочернего общества единственный учредитель общества принял решение №3 от 26.10.2016 об уменьшении уставного капитала общества с 687 793 000 руб. до 183222 155 руб. путем уменьшения  номинальной стоимости доли участника (л.д.121-122, т.1).

30.11.2016состоялось заседание совета директоров АО «Улан-УдэЭнерго» по 8 вопросам, в том числе по вопросу №7 об одобрении  решения №3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» об уменьшении уставного капитала от 26.10.2016 (л.д.125, т.1).

По вопросу №7 совет директоров большинством голосов принял решениеоб одобрении  решения №3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» об уменьшении уставного капитала от 26.10.2016 (л.д.128, т.1).Решение принято большинством голосов. За принятие решений проголосовали Долгов И.В., Мишин Р.Ю., Лясковец Н.В.

Против решения проголосовали представители города Мошковский К.Ю. и Базаров М.Б., что зафиксировано в протоколе №11 заседания совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго» от 30.11.2016 (л.д. 125-128, т.1).

26.12.2016между обществом с ограниченной ответственностью «Основа Холдинг» (ИНН 5507111395, единственный участник- Антропенко Александр Владимирович) (займодавец) и обществом «Электротехническая компания» в лице генерального директора Бувалина М.Г. (заемщик) заключен договор займа №26-12, согласно которому займодавец передает заемщику 250 000 руб. до 31.12.2017 под 13% годовых. За просрочку возврата предусмотрена ответственность в виде 18% годовых (л.д.15, т.48).           

30.06.2017состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Улан-УдэЭнерго» по вопросам об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета о прибылях и убытках общества.

        04.10.2016между АО «Основа Холдинг» (исполнитель) и АО «Улан-Удэ Энерго» (заказчик) заключен договор оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать услуги по направлениям: экономика и финансы, юридическое сопровождение, бухгалтерский учет Размер ежемесячного вознаграждения исполнителя составляет 560 000 руб. (с учетом НДС 85423,73 руб.) (л.д. 6, т.48).

26.12.2016займодавец-общество с ограниченной ответственностью"ОСНОВА ХОЛДИНГ" (ОГРН 1 1 5 5 5 4 3 0 3 2 7 1 0, ИНН 5507111395) и  заемщик - общество «Электротехническая компания» заключили договор займа №26-12, в соответствии с которым займодавец передает заёмщику 250 000 руб. во временное пользование за плату на срок до 30.12.2016, а заёмщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты 13% годовых на сумму займа (л.д.15, т.48). 

        В случае несвоевременного возврата заёмных средств заёмщик уплачивает займодавцу  проценты в размере 18% годовых. Проценты взимаются по день уплаты суммы займодавцу (п.3.2).       

01.08.2018указанные лица заключили соглашение о расторжении договора оказания услуг №430/12-16 от 29.11.2016 (л.д.10, т. 48).

        В п. 2 соглашения они указали на наличие у заказчика задолженности в размере 560 000 руб. перед исполнителем.

        02.10.2017между АО «Основа Холдинг» (цедент) и АО «Улан-Удэ Энерго» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к обществу «Электротехническая компания» (должнику) по оплате должником обязательства по договору займа №26-12 (05-2016-76д) в размере 274 752, 66 руб., вытекающие из договора займа (05-2016-76д) от 26.12.2016, заключенного между ООО «Основа Холдинг» и ООО   Электротехническая компания» (л.д. 11, т.48). Стоимость передаваемого права 274 752, 66 руб. (п.3).

02.10.2017между ООО «Основа Холдинг» (ОГРН 1 1 5 5 5 4 3 0 3 2 7 1 0, ИНН 5507111395) (цедент) и АО «Основа Холдинг» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к обществу «Электротехническая компания» (должнику) по оплате должником обязательства по договору займа №26-12 (05-2016-76д) в размере 274 752, 66 руб., вытекающие из договора займа (05-2016-76д) от 26.12.2016, заключенного между ООО «Основа Холдинг» и ООО «Электротехническая компания». Стоимость передаваемого права 274 752, 66 руб. (п.3) (л,д. 13, т.48).

Вексель № 1 от 15 марта 2018 года уничтожен согласно соответствующему акту и пояснениям представителя акционерного общества "Улан-Удэ Энерго".

В заключении эксперта указано, что отсутствие векселя не позволяет сверить указанную в нем аналитическую информацию с той, которая указана в соглашении о зачете взаимных требований № 571 от 31.12.2016, в частности, проверить надлежащие подписи или нет и соответствуют эти записи содержанию векселя.

        Определением суда от 28.02.2018 по настоящему делу назначена финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Полис» Булдаевой Татьяне Сергеевне, имеющей высшее образование (диплом с отличием Московского ордена Трудового Красного Знамени института народного хозяйства имени Г.В.Плеханова по специальности планирование промышленности.

        Решением государственной экзаменационной комиссии от 16.06.1982 Булдаевой Т.С. присвоена квалификация экономиста (л.д.88, т.6). Решением совета при Ленинградском финансово-экономическом институте имени Н.А.Вознесенского от 14.04.1989 Булдаевой Т.С. присуждена ученая степень кандидата экономических наук (л.д.89, т.6).

        20.01.2017 она включена в реестр аудиторов СРО аудиторов «Российский союз аудиторов» (л.д.90, т.6).

        19.06.2013 Булдаевой Т.С. выданы сертификаты соответствия негосударственных судебных экспертов по специальностям «Исследование записей бухгалтерского учета» и «Исследование показателей финансового состояния и финансово-экономической деятельности хозяйствующего субъекта» (л.д.92,93, т.6). Эксперт является генеральным директором ООО «Аудит-Полис», имеет ученую степень кандидата экономических наук, теоретическую подготовку и стаж работы по специальности, необходимые для производства экспертизы.

        Суд предупредил эксперта Булдаеву Татьяну Сергеевну об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 Уголовного кодекса РФ.

        На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1.Позволяло ли финансовое состояние акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» предоставлять займы акционерному обществу «Основа Холдинг» и покупать векселя акционерного общества АО « Основа Холдинг» в период с 2009 по 2016 годы ? Если да, то за счет, каких источников?

2.Соответствует отражение операций по предоставлению займов и покупке векселей, указанных в первом вопросе, правилам бухгалтерского учета и отчетности  акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» ?

3.Как повлияли операции по покупке векселей и предоставлению займов, указанных в первом вопросе, на финансовое положение акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» ? Повлекли ли указанные сделки неблагоприятные последствия для акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» и акционеров АО «Улан-Удэ Энерго», в том числе истца?

4.Свидетельствуют   ли указанные   в первом вопросе   финансовые операции акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» (предоставление займов акционерному обществу «Основа Холдинг» и покупка векселя акционерного общества АО « Основа Холдинг» в период с 2009 по 2016 годы) об отвлечении денежных средств из хозяйственного оборота  акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» и их нецелевом использовании?                                                                                                        

5.Являются ли сделки, указанные в первом вопросе, экономически обоснованными, финансово целесообразными и направленными на достижение уставных целей акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» ?

6.         Позволяло ли финансовое состояние акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» выпустить вексель в 220 000 000 рублей в 2016 году, а также внести его в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания»? Если да, то за счет каких источников?

7.         Как отражены в учете и отчетности акционерного общества «Улан-Удэ Энерго»  сделки по выпуску векселя, указанного в вопросе 6, и предъявления его АО «Основа Холдинг» в счет погашения задолженности? Повлекли ли указанные сделки неблагоприятные последствия для акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» ?       

          Будучи предупрежденной об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 Уголовного кодекса РФ, эксперт по результатам исследования пришел к следующим выводам:

По результатам исследования эксперт пришел к следующим выводам.

В структуре активов на 31.12.2009 преобладают внеоборотные активы- 91,5 % от совокупных активов, основная часть из которых приходится на основные средства - 79,1 % , что свидетельствует о «тяжелой», маломобильной структуре активов. На долю оборотных активов приходится 8,5 % от совокупных активов предприятия, в том числе, на долю дебиторской задолженности приходится 3,4 % от активов предприятия.

Внеоборотные активы предприятия сформированы за счет уставного капитала. Основные средства приняты к учету по рыночной стоимости.

Финансовых вложений на 31.12. 2009 не имелось.

        На 31.12.2009 собственный капитал организации равнялся 92 287,0 тыс. руб.

В структуре пассивов на долю собственного капитала приходится 25,4 % от всех источников финансирования, что свидетельствует о неустойчивости финансового положения предприятия и повышенной степени финансовых рисков (рекомендуемое значение коэффициента автономии, определяемое как отношение собственного капитала к валюте баланса должно быть не ниже 0,5, т.е. 50%).

На долю заемного капитала приходится 74,7 % от пассивов, в том числе, на кредиторскую задолженность   - 74,5%) от пассивов (270,7 млн.руб.).   Структура и перечень кредиторской задолженности далее по годам представлены в итоговых табличных приложениях 1.11 и 1.12.Просроченной задолженности предприятие не имело согласно годовому отчету за 2009 г.

1.2. Оценка стоимости чистых активов организации

Чистые активы организации на 31.12.2009 меньше уставного капитала на 32,5%. Такое соотношение отрицательно характеризует финансовое положение и не удовлетворяет требованиям нормативных актов к величине чистых активов организации. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, или о ликвидации (п. 6 ст. 35 Федеральный закон от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Финансовое положение общества характерно для начала деятельности предприятия. Основным источником для приобретения Обществом у ЗАО « Основа Холдинг» векселей в 2009 году были денежные средства, поступившие в оплату уставного капитала Общества от учредителя ООО « Энергоинвест-Холдинг» в сумме 102 522 000 р.

Все векселя, приобретенные в 2009 году у ЗАО « Основа Холдинг», погашены в том же году. При этом денежными средствами погашены векселя ( вернулись деньгами) на сумму 57 950 000 руб., что составляет 63,33 %. Остальные векселя на сумму 33 550 000 руб.

(36,67%) погашены путем проведения взаимозачета в счет погашения задолженности по счету 60 "Расчеты с поставщиками" с ЗАО « Основа Холдинг».

По всем приобретенным векселям у ЗАО « Основа Холдинг» в 2009 году не предусмотрено получение дохода. Фактически предоставлены беспроцентные займы. Общество не получило дохода ( прибыли) от этих операций.

Обоснование покупки обществом беспроцентных векселей у ЗАО « Основа Холдинг» в сумме 106 500 000 р. как и выбора ЗАО « Основа Холдинг» в качестве подрядчика по строительству объектов основных средств, поставщиком оборудования и материалов на сумму 76 411 425, 67 р. в 2009 году не представлено.

На конец года финансовое положение общества характеризуется как критическое. Большинство финансовых показателей значительно хуже нормы. Существует большая вероятность прекращения деятельности организации уже в краткосрочной перспективе (вероятность дефолта). Поскольку на 31 декабря 2009 наблюдается недостаток собственных оборотных средств, финансовое положение организации характеризуется как неудовлетворительное. Как правило, денежные средства, внесенные в уставный капитал его учредителем, становятся собственностью общества, которой оно вправе распоряжаться, в том числе, передавать эти денежные средства взаймы, с условием, чтобы стоимость чистых активов общества не оказалась меньше его уставного капитала. Чистые активы организации на 31.12.2009 меньше уставного капитала на 32,5%. Такое соотношение отрицательно характеризует финансовое положение и не удовлетворяет требованиям нормативных актов к величине чистых активов организации.

Чистые активы Общества по состоянию на 31.12.2010 меньше уставного капитала на 20,9%. Данное соотношение отрицательно характеризует финансовое положение и не удовлетворяет требованиям нормативных актов к величине чистых активов организации. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, или о ликвидации (п. 6 ст. 35 Федеральный закон от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

 Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами на 31 декабря 2010 равнялся -0,25. Это на 7,5 превышает значение на 01.01.2010 года. По состоянию на 31.12.2010 значение коэффициента не соответствующим принятому нормативу.

За 2010 год коэффициент покрытия инвестиций вырос на 0,63 и составил 0,89. Значение коэффициента на 31 декабря 2010 соответствует норме (доля собственного капитала и долгосрочных обязательств в общей сумме капитала организации составляет 89%).

На 31.10.2010 коэффициент обеспеченности материальных запасов равнялся -1,25. За 2010 год изменение коэффициента обеспеченности материальных запасов составило +92,81. На 31 декабря 2010 г. значение коэффициента обеспеченности материальных запасов не соответствует норме.

По коэффициенту краткосрочной задолженности видно, что величина краткосрочной кредиторской задолженности организации значительно превосходит величину долгосрочной задолженности (98,6% и 1,4% соответственно). При этом за год доля долгосрочной задолженности выросла на 1,1%.

        Поскольку на 31.12.2010 наблюдается недостаток собственных оборотных средств, рассчитанных по всем трем вариантам, финансовое положение организации по данному признаку можно характеризовать как неудовлетворительное.

Показатели финансово-хозяйственной деятельности характеризуются недостатком денежных средств для осуществления основной деятельности предприятия в сумме 33763 тыс.руб. (приложение 1.9).В то же время предприятие направляет денежные средства на покупку векселей с нулевой доходностью в сумме 187 000 тыс.руб.

Источником денежных средств для покупки векселей изначально были денежные средства, поступившие в оплату уставного капитала в 2010 году по результатам эмиссии акций от учредителя ООО «Энергоинвест-Холдинг» в сумме 265 556 000р. На эти средства обществом приобретены векселя с нулевой доходностью по договорам купли-продажи в 2010 году на сумму 187 000 000 р. у ЗАО «Основа Холдинг».

В 2010 году из приобретенных векселей ЗАО Основа Холдинг на сумму 187 000 000 р. погашены (получены денежные средства) только векселя на сумму 6 400 000 руб. (3,4 %).

По всем приобретенным простым векселям у ЗАО « Основа Холдинг» в 2010 году не предусмотрено получение дохода. Фактически предоставлены беспроцентные займы. Обоснование покупки обществом беспроцентных векселей у ЗАО «Основа Холдинг» в сумме 187 000 000р. , как и выбора ЗАО « Основа Холдинг» в качестве подрядчика по строительству объектов основных средств, поставщиком оборудования и материалов на сумму 2 253 000 р. в 2010 году не представлено. Общество относится к предприятиям с регулируемым видом деятельности, то выбор поставщика должен был производиться с учетом требований законодательства о закупках. Общество также рассчиталось в 2010 году с кредитором ЗАО « Основа Холдинг» ( поставщиком работ, материалов, перечислив 45 214 425, 67 р. с расчетного счета.

Отрицательные денежные потоки по текущей и инвестиционной деятельности в 2010 году свидетельствуют о низком уровне самофинансирования организации, являются предпосылками ее финансовой нестабильности.

Если бы векселя приобретались с целью получения дохода, то исходя из средней ставки рефинансирования ЦБ 8,25%, сумма неполученного дохода составила в 2010 году около 2,89 млн.руб.

На начало 2010 года финансовое положение общества характеризовалось как критическое. Большинство финансовых показателей значительно хуже нормы. Существовала большая вероятность прекращения деятельности организации уже в краткосрочной перспективе (вероятность дефолта). Общество провело в 2010 году эмиссию ценных бумаг. От учредителя ООО «Энергоинвест-Холдинг»поступили денежные средства в оплату акций в сумме 265 556 000р.  Общество направило их на получение векселей, в том числе, на приобретение векселей с нулевой доходностью по договорам купли-продажи на сумму 187 000 000 р. у ЗАО «Основа Холдинг» и на погашение кредиторской задолженности ЗАО « Основа Холдинг» - 45 214 425 р.

В 2010 году из приобретенных векселей ЗАО Основа Холдинг на сумму 187 000 000 р. погашены (получены денежные средства) только векселя на сумму 6 400 000 руб. или 3,4 % . Остальные простые векселя ЗАО Основа Холдинг на сумму 180 600т.р. необоснованно показаны в отчетности как финансовые вложения, а не как дебиторская задолженность.

На конец года наблюдается недостаток собственных оборотных средств, рассчитанных по всем трем вариантам, финансовое положение организации по данному признаку можно характеризовать как неудовлетворительное.

По итогам проведенного анализа финансовое положение ОАО "Улан-Удэ Энерго" на конец года оценено по балльной системе в -0,77, что соответствует рейтингу ССС (неудовлетворительное положение). Финансовые результаты деятельности организации за 2010 год оценены в -0,8, что соответствует рейтингу ССС (неудовлетворительные результаты).

Как правило, денежные средства, внесенные в уставный капитал его учредителем, становятся собственностью общества, которой оно вправе распоряжаться, в том числе, передавать эти денежные средства взаймы, с условием, чтобы стоимость чистых активов общества не оказалась меньше его уставного капитала. Чистые активы Общества по состоянию на 31.12.2010 меньше уставного капитала на 20,9%. Данное соотношение отрицательно характеризует финансовое положение и не удовлетворяет требованиям нормативных актов к величине чистых активов организации.

По всем новым приобретенным векселям ЗАО « Основа Холдинг» в 2011 году ( на сумму 120 500 т.р.) не предусмотрено получение дохода. Фактически предоставлены беспроцентные займы. Если бы векселя приобретались с целью получения дохода, то исходя из средней ставки рефинансирования ЦБ 8%, сумма дохода по векселям могла бы составить порядка 14 108 392 руб. Разница между суммой процентов по расчету эксперта и суммой процентов, начисленных в ОАО «Улан-Удэ Энерго» по векселям ЗАО «Основа Холдинг» составила 12, 7 млн. руб. в сторону занижения.

        Исследование за 2012 финансовый год показало, что получение дохода в размере 2 % годовых предусмотрено по простым векселям ЗАО «Основа Холдинг». По договорам займа предусмотрено начисление процентов из расчета 11,5-12% годовых.

Всего за 2012 год начислены обществом проценты в сумме 8 049 241,44 руб. проводкой Д76.3 К91.1. Представлена карточка счета 76.3 в целом по контрагенту «ЗАО «Основа Холдинг» без аналитического учета в разрезе векселей и договоров займа.

Погашены проценты в сумме 2189489,99 руб., в том числе: 81147,54 руб. - поступили на расчетный счет проценты, начисленные по договору №329/02-12 от 07.12.2012 года. Заем возвращен полностью 28.12.2012 года 1787315,03 руб. - в счет уплаты начисленных процентов зачтена оплата за новый вексель ОХ 0005300 от 01.07.2012 по Соглашению о новации №3 от 01.07.2012 к договору КП ценных бумаг №4-ЦБ 263/02-10 от 20.09.2010 года. Дана проводка Д58.1 К76.3, 251027,42 руб. - в счет уплаты начисленных процентов зачтена оплата за новый вексель ОХ 0005292 от 01.07.2012 по Соглашению о новации №2 от 01.07.2012 к Договору купли продажи № 5-ЦБ 314/02-10 от 25.11.2010. Дана проводка Д58.1 К76.3.Остаток по начисленным , но не выплаченным процентам на 31.12.2012 года составил по данным Общества 7 346 299,37 руб. (отражен по Д счета 76.3). Начисление процентов по векселям произведено Обществом за год по ставке 2% всего в сумме 2 831 497,41 руб. (согласно представленной карточке счета 76.3 за 2012 год).

Расчет показал, что по векселям сумма неполученного дохода могла составить порядка 14 157 487,95 руб.

        Исследование за 2013 финансовый год показало, что получение дохода в размере 2 % годовых предусмотрено по простым векселям ЗАО «Основа Холдинг». По договорам займа предусмотрено начисление процентов из расчета 11,5-12% годовых.

Всего за 2013 год начислены Обществом проценты в сумме 11 742 275,5 руб. проводкой Д76.3 К91.1 «Прочие доходы». В том числе, по договорам займа по ставке 12% - 8 685 78,53 руб., по векселям по ставке 2% - 3 057 096,97 руб.

За 2013 год погашены (уменьшены) проценты в сумме 2 723 752,20 руб., в том числе:

•159 664,64 руб. - в счет уплаты начисленных процентов зачтена оплата за новый вексель ОХ0005338 от 26.03.2013 по Соглашению о новации №1 от 26.03.2013 к договору КП ЦБ № 26-03/54/02-12 от 26.03.2012 года. Дана проводка Д58.02 К76.03;

•1330718,18 руб. - в счет уплаты начисленных процентов зачтена оплата за новый вексель ОХ 0005339 от 26.03.2013 по Соглашению о новации №7 от 26.03.2013 к договору КП ценных бумаг№4-ЦБ от 20.09.2010. Дана проводка Д58.02 К76.03;.

•1173205,47 руб. - даны проводки за 2012 год: в счет уплаты начисленных процентов зачтена оплата за новые векселя ОХ 0005301, ОХ5302, ОХ5303 от 31.12.2012 по Соглашениям о новации №4, №5, №6 от 31.12.2012 к договору КП ценных бумаг№4-ЦБ от 20.09.2010. Дана проводка Д58.02 К76.03;.

•5901,64 руб. - уменьшено начисление процентов за прошлые годы по договору займа 55/02-12 от 26.03.2012.

•1803,28 руб. - уменьшено начисление процентов за прошлые годы по договору займа 157/02-12.

•52459,02 руб. - уменьшено начисление процентов за прошлые годы по договору займа 296/02-12.

Задолженность по начисленным, но неполученным процентам по расчетам с АО "Основа Холдинг" на 31.12.2013 года составил по данным Общества 16 364 822,67 руб. (отражен по Д счета 76.3, приложение 2013.2.) ш

При анализе сумм процентов выявлено, что проценты по договорам займа, в целом, начислены верно по ставке 12%. Начисление процентов по векселям произведено по ставке 2% - всего в сумме 3 067 097 руб. (согласно представленным карточкам субконто по договорам).

Если бы по векселям начислялись не 2%, а 12% как по выданным займам, то сумма неполученного дохода составила порядка 15 335 485Д5 р. ( приложение 2012.3).

         В 2014 году начислены обществом проценты по расчетам с АО "Основа Холдинг" в размере 10 883 913,95 руб. Получения (погашения) процентов в 2014 году не было.

По проданным в 2014 году векселям ОХ 0005338 от 26.03.2013 и ОХ 0005301 (замечания эксперта ниже) от 31.12.2012 начисленные в 2014 году проценты сторнированы ( что означает, что начисления в 2014 году процентов по ним не было). Проценты, начисленные ранее, до 01.01.2014 года, по этим векселям списаны на счет (Д ) 91.02 «Прочие расходы», т.е. за счет собственных средств в убыток.   Всего в сумме 413 612,33 руб., в том числе по векселям:

№ОХ 0005338 от 26.03.2013 - 125189,33 руб.

№ ОХ 0005301 от 31.12.2012 - 288423 руб.

Дохода по этим векселям нет.

По остальным финансовым вложениям начислены проценты за 2014 год в сумме 10 883 913,95 руб., в том числе, по векселям из расчета 2% годовых - 2 612 422,29 руб. По договорам займа - по ставке 12% годовых в сумме 8 271 491,66 руб.

Всего по счету 76.03 по расчетам с АО "Основа Холдинг" по состоянию на 31.12.2014 года остаток начисленных, но неполученных процентов числится в сумме 26 835 124,29 руб. без учета списанных процентов в сумме 413 613, 33 р. ( приложение 2014.1).

Экспертом произведен ориентировочный расчет неполученных процентов по векселям, исходя из ставки 12% (аналогично ставке по предоставленным в 2012 году займам). Расчет показал, что по векселям сумма неполученного дохода составила порядка 13 062 110 р. ( приложение 2012.3).

За 2015 год начислены обществом проценты в сумме 9 606 403,05 руб. проводкой Д76.3 К91.1. Погашены проценты в сумме 6 253 787,18 руб., в том числе:

-в счет уплаты начисленных процентов зачтена оплата за новые векселя ЗАО «Основа Холдинг» - 6 218 787,18 руб.;

-проведен взаимозачет на счет 76.09 по договору цессии № 116/02-15 на сумму 35 000 руб.

Остаток неуплаченных процентов на 31.12.2015 года составил 30 187 740,16руб. (отражен по Д счета 76.3) (приложение 2015,1).

При анализе начисления процентов выявлено, что проценты по договорам займа, в целом, начислены Обществом верно по ставке 12% - 6 931 281,73 руб.

Начисление процентов по векселям произведено Обществом   по ставке 2% - всего в сумме 2 675 121,32 руб. (согласно представленным карточкам субконто по договорам). Расчет показал, что по векселям сумма неполученного дохода составила порядка 13 375 605 руб.

В 2016 году по расчетам с АО "Основа Холдинг" начислены проценты в сумме 9 301 553,94 руб., в том числе, по векселям по ставке 2% - 2 923 583,91 руб., по договорам займа по ставке 12% - 6 377 970,03 руб.

Погашены проценты в счет уплаты по Заявлению Антропенко А.В. - 28 684 528,06 руб.

Сальдо по счету 76.03 по расчетам с АО "Основа Холдинг" на 31.12.2016 года - 10 804 766,04 руб.

По векселям сумма неполученного дохода составила около 14 617 920 руб.

В результате сделок отток денежных средств в пользу АО «Основа Холдинг» составил 492 ООО ООО рублей, приток ( обратно вернулись) денежных средств 242 259 520, 88 рублей. Остальные 249 740 479,12 рублей закрыты взаимозачетами, в том числе, по заявлению 571 от 31.12.2016 в сумме 217 031 414, 85 р. 

Несвоевременное исполнение обязательств Обществом, вызванное отвлечением денежных средств из оборота в связи с предоставлением займов и покупкой векселей, влечет для Общества возникновение обязанности по уплате неустойки на сумму долга перед кредиторами и других негативных последствий.

Перечисление денежных средств на условиях беспроцентных или 2% займов по купленным векселям АО « Основа Холдинг»   (всего 407 000 000 р.,   вернулись деньгами 224 950 000 р.) не позволяло получать обществу прибыль в объеме, который мог быть получен в случае использования в хозяйственном обороте перечисленных сумм займа или предоставления займа с условием об уплате процентов по рыночным ставкам, а также повлекло причинение убытков с учетом инфляции денежных средств.

По расчетам эксперта сумма неполученных процентов по приобретенным векселям АО «Основа Холдинг» даже по ставке ЦБ ( в случае безпроцентных векселей ) или 12% ( по которой выдавались займы), а не 2% , могла составить 94 220 886 р.

На выдачу займов АО « Основа Холдинг» направлено за весь период денежных средств в сумме 85 000 000 р. За пользование денежными средствами заемщик обязан был уплатить 12% годовых на сумму займа. Проценты начисляются со дня , следующего за днем предоставления займа и подлежали уплате одновременно с возвратом суммы основного долга, как и по векселям. Денежными средствами были погашены займы на сумму 17 200 756 р. Остальные суммы были погашены путем взаимозачета, в частности, по заявлению 571 от 31.12.2016 Антропенко А.В. - 54 475 569, 32 р.

        Как видно из заключения, составленного по результатам судебной финансово-экономической экспертизы, которое суд принял в качестве надлежащего доказательства по делу, независимый эксперт в экономическом смысле оценил договоры между акционерными обществами "Улан-Удэ Энерго" и "Основа Холдинг" как взаимосвязанные.

При производстве экспертизы эксперт исследовал направленные ему выписки из ЕГРЮЛ  АО «Улан-УдэЭнерго»,  АО «Основа Холдинг», ООО «Электротехническая компания», учредительные документы по указанным выше предприятиям, в том числе, решения о формировании исполнительных органов, документы о назначении и договоры с генеральными директорами, аудиторские заключения указанных выше организаций, бухгалтерскую отчетность указанных организаций с отметкой налоговой инспекции о сдаче, расшифровки бухгалтерского баланса по строкам по счетам (субсчетам), перечень дебиторской задолженности в разрезе дебиторов с указанием сумм основного долга и сроков возникновения, погашения, перечень кредиторской задолженности в разрезе кредиторов с указанием сумм основного долга и сроков возникновения, расшифровки отчета о финансовых результатах (отчета о прибылях и убытках) по строкам, видам доходов и расходов и структурным подразделениям, выделенным на отдельный баланс, расшифровки прочих доходов и расходов отчета о финансовых результатах (отчета о прибылях и убытках), годовые отчеты акционерного общества «Улан-Удэ Энерго», акционерного общества «Основа Холдинг», общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания», оспариваемые договора займов с управленческими решениями, данные бухгалтерского учета по отражению указанных в п. 11 выше операций: карточка счета по контрагентам, оборотно-сальдовая ведомость по счету , акт сверки расчетов, инвентаризационная опись перед составлением годовой отчетности, первичные документы, на основе которых произведены записи в бухгалтерском учете, оспариваемые договоры купли -продажи векселей, соглашения о новации обязательств с управленческими решениями, данные бухгалтерского учета по отражению указанных в п. 13 выше операций: карточка счета по контрагентам, оборотно-сальдовая ведомость по счету , акт сверки расчетов, инвентаризационная опись перед составлением годовой отчетности, первичные документы, на основе которых произведены записи в бухгалтерском учете, книга учета ценных бумаг.

Выводы эксперта соответствуют другим доказательствам:        приказам АО «Улан-Удэ Энрго» об утверждении учетной политики №273-П от 30.12.2009, №581-П от 30.12.2010, №575-П от 30.12.2011, №422 –П от 29.12.2012, №397-П от 31.12.2013, №431-П от 31.12.2014, №507-П от 26.12.2015 (л.д.102-108, т.2).

        Рецензия на заключение финансово-экономической экспертизы, представленной экспертом Булдаевой Татьяной Сергеевной, дана лицами, не предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

        Эксперт Булдаева Т.С. является кандидатом экономических наук, имеет большой опыт работы по специальности, была предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Ее выводы соответствуют иным доказательствам и основаны на исследовании доказательств, перечисленных выше.

        Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о намерении акционера АО «Основа Холдинг» систематически получить от АО «Улан-УдэЭнрго» денежные средства частями, как если бы они составляли единый денежный поток.

        С учетом изложенного договоры  (за исключением  договора от 11.02.2009 купли-продажи 3-х простых векселей, выпущенных АО «Сбербанк России») на сумму 378 909 664 руб. 64 коп. не могут быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга.

        Верховный Суд РФ в определении № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016 от 21 ноября 2019 г. отметил, что судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

        По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

        Отношения оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия.   

        Все сделки купли-продажи векселей, получение займов направлены на продажу обществом «Основа Холдинг» векселей обществу «Улан-УдэЭнерго», получение от последнего денежных средств под льготные проценты (2 %), которые подлежат выплате с большой отсрочкой.

        Векселя АО «Основа Холдинг» не были введены в гражданский оборот, выпущены им в день заключения с АО «Улан-УдэЭнерго» договоров купли-продажи векселей, что подтверждено условиями векселей, договорами на продажу векселей и актами передачи векселей. 

        Вместе с тем суд обязан принять во внимание вступившие в законную силу решения арбитражного суда Республики Бурятия, в том числе по делу №А10-5282/2016, которым отказано в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения советам директоров АО «Улан-Удэ Энерго» о создании дочернего общества ООО «Электротехническая компания» с уставным капиталом в размере 687 793 000 руб. (протокол заседания № 5) от  10 июня 2016 года.

Решением внеочередного общего собрания акционеров от 16.08.2016 одобрена крупная сделка о внесении денежных средств в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания» в размере 687 793 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-5279/2016 в удовлетворении требований истца о признании недействительным указанного решения отказано.

Решением этого же суда от 09.01.2018 по делу №А10-5279/2016 отказано комитету в иске о признании недействительным решения совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго», оформленного протоколом № 10 от 17.10.2016, и применении последствий недействительности сделки, связанной с передачей простого векселя АО «Улан-Удэ Энерго» № 001 от 18.10.2016, номинальной стоимостью 220 000 000 руб. в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания».

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Как указано в судебном решении, при принятии решений от 17.10.2016 участвовали все 5 его членов (форма проведения заочная). За принятие решение проголосовали три члена, против - два члена совета директоров общества, что с учетом положений статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о принятии оспариваемых решений. Нарушений при процедуре принятия оспариваемого решения обществом не допущено. Истец голосовал против принятого решения, но его голосование не повлияло на итоговый результат заседания. Отказывая в иске, суд указал, что истцом не представлены доказательства того, что обжалуемые решение и совершенная сделка по передаче в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания» векселя является «антисоциальными», противоречащими  каким-либо основополагающим нормам об общественном, экономическом или социальном устройстве общества. Суд не усмотрел в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ничтожности сделки по передаче ответчиком АО «Улан-Удэ Энерго» права требования к себе - простого векселя АО «Улан-Удэ Энерго» № 001 от 18.10.2016 номинальной стоимостью 220 000 000 руб. в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания».

        Следует принять во внимание также вступившие в законную силу решения по делам №А10- 5282/2016, №№А10-2217/2013, А10-2366/2013, А10-2112/2014, А10-2266/2013, А10-2216/2013, А10-1978/2015, А10-3072/2015, А10-5192/2015, А10-5279/2016, А10-5282/2016, А10-210/2017, А10-4349/2013, А10-2366/2013, А10-2266/2013, А10-2217/2013, А10-2216/2013, А10-1940/2014, А10-2122/2014, А10-2126/2014, А10-1978/2015, А10-4072/2015, А10-3331/2015, А10-5192/2015, А10-5279/2016, А10-5282/2016, А10-1210/2017, А10-210/2017, которыми комитету отказано во всех исках (л.д.56-62, 95-101, т.2).

        Учитывая обстоятельства, установленные решениями судов по указанным выше делам, исследовав и оценив представленные доказательства- договоры займов, купли-продажи векселей, соглашения о новациях, заключения эксперта, бухгалтерские отчетности акционерного общества "Улан-Удэ Энерго", документы о создании  ООО «Электротехническая компания», приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исков.

        Иск комитета следует признать необоснованным:

- комитет не является акционером акционерного общества "Улан-Удэ Энерго",

-комитет не является акционером АО "Основа Холдинг", участником общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания»,

-у него отсутствует правовая связь со всеми ответчиками,

-права комитета не нарушены,

-иск не направлен на защиту его прав и охраняемых законом интересов.

        В иске городу суд отказывает с учетом следующих обстоятельств:

- им пропущен срок исковой давности. Иск комитетом подан в суд 31.08.2017. Город как соистец вступил в дело 26.02.2021, несмотря на неоднократные определения суда определить надлежащего истца с учетом корпоративного характера спора,

-исполнение недействительных сделок началось в 2009 г.,

-город до 26.02.2021 не обращался в суд с  иском как акционер, переложив свои полномочия на комитет, который является его представителем только как собственника муниципального имущества,

- город, будучи истцом, не сформулировал свои требования к каждому ответчику, в том числе к ООО «Электротехническая компания», что нарушает процессуальные права ответчиков, в том числе право на защиту,

- ООО «Электротехническая компания» не являлось участником оспариваемых сделок до 2016 г.,

- длительное время с 2009 г. по 2015 г. представители истца голосовали за принятие решений, которые составляют единую взаимосвязанную сделку,

- только в  2016 г. новые представители города Мошковский К.В. и Базаров М.Б. голосовали против принятия решений советом директоров акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" об одобрении  решения №3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» об уменьшении уставного капитала от 26.10.2016 (л.д.125, т.1), об уменьшении уставного капитала от 26.10.2016 (л.д.128, т.1),

- решение по делу №А10-210/2017 не оспорено комитетом и городом в апелляционном и кассационном порядке, несмотря на наличие такой процессуальной возможности,

- истец имел возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью акционерного общества "Улан-Удэ Энерго", годовыми отчетами, заключениями аудиторов с 2009 г., узнать о наличии убытков в результате оспариваемых сделок, что позволило бы ему своевременно обратиться в суд с иском,

-истцы не воспользовались правом на заявление ходатайств о назначении финансово-экономических экспертиз при рассмотрении дел с их участием,

- финансовое положение акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" ухудшалось с 2010 г.,

-задолженность акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" перед ПАО «МРСК Сибири» увеличивалась с каждым годом, о чем город обязан был знать и мог знать в случае ознакомления со сведениями, размещенными в ресурсе «Картотека арбитражных дел» о спорах с участием  акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" с сетевыми организациями и ресурсоснабжающими организациями,   

- довод истца о нарушении публичных интересов проверен судом. В иске и уточнении к нему истцы не указывали на нарушение публичных интересов. Спор является корпоративным (иск акционера к акционерному обществу и второму акционеру).

В настоящем деле интересы общества и всех его участников совпадали до 2016 г., причем эти интересы не пересекались с публичными интересами. Корпоративные разногласия в акционерном обществе "Улан-Удэ Энерго" отсутствовали, исполнение либо неисполнение взаимных обязательств акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" и его акционеров до 2016 г. определялось коллективной волей (представители города не голосовали против решений).

        Срок исковой давности городом пропущен. Согласно статье 196 Гражданского кодекса РФ (далее-ГК РФ, Кодекс)  общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму" (ч.2 ст. 196 Гражданского кодекса РФ).

Как указано в норме статьи 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам, срок исполнения которых не определен, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования, а если должнику предоставляется срок для исполнения (в данном случае 7-дневный срок), - по окончании этого срока.

После каждого платежа акционерному обществу "Основа Холдинг" город вправе был оспаривать сделки и требовать возврата денежных средств акционерному обществу.

Данное право должно реализовываться в разумный срок после его возникновения. По смыслу статьи 200 ГК РФ срок исковой давности начинал течь по окончании разумного срока для предъявления требования плюс 7 дней.

Разумный срок для предъявления требования в связи с заявлением ответчиков об истечении срока исковой давности, суд определил с учетом положений ФЗ «Об акционерных обществах», положениями статьи 47 которого установлено, что общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

        Общим собранием или советом директоров производится утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества,  если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Следовательно, ежегодно с 2009 г. город – акционер акционерного общества "Улан-Удэ Энерго", имевший своих представителей в совете директоров данного общества, мог ознакомиться с годовыми отчетами, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, узнать о совершенных сделках.  

        В п.13.1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

(пп. 13.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

        Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»).

 Истцы имели реальную возможность узнать о нарушении их прав, как минимум, в начале года, следующим за годом совершения оспариваемых сделок, из годового отчета, заключения аудитора, бухгалтерской отчетности акционерного общества "Улан-Удэ Энерго". 

С учетом названных обстоятельств довод истцов об обращении в суд в пределах срока исковой давности нельзя признать мотивированным и обоснованным.

        Представители ответчиков также обратили внимание на пассивное поведение истца как акционера.

        Довод представителя города о том, что он узнал о нарушении своих прав при получении письма АО "Основа Холдинг" от 17.05.2017, суд отклоняет, поскольку истец как акционер, имеющий представителей в совете директоров акционерного общества "Улан-Удэ Энерго", имел возможность узнать о нарушении своих прав при принятии решений 2016 г., против которых голосовали его представители в совете директоров.      

        Учитывая изложенное, в исках суд отказывает, что не лишает истцов права на защиту иным законным способом.

       Заявление ПАО «Россети Сибирь» о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом и намеренном затягивании рассмотрения дела рассмотрено судом.     

        Учитывая сложность корпоративного спора, множественность оспариваемых сделок, период их совершения, суд не находит оснований полагать, что истцы и ответчики злоупотребили своими процессуальными правами.

        От уплаты государственной пошлины город и комитет освобождены. Расходы на оплату экспертизы относятся на них в силу ст. 110-112 Арбитражного процессуального Кодекса РФ.     

        Руководствуясь статьями 167-170, 110-112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

В удовлетворении исков муниципального образования «Городской округ г.Улан-Удэ» в лице МУНИЦИПАЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ "КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ И ЗЕМЛЕПОЛЬЗОВАНИЮ АДМИНИСТРАЦИИ Г. УЛАН-УДЭ" и МУНИЦИПАЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ "КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ И ЗЕМЛЕПОЛЬЗОВАНИЮ АДМИНИСТРАЦИИ Г. УЛАН-УДЭ" отказать.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья                                                                                                А.И. Хатунова