Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Специализированные научно-производственные мастерские» ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированные научно-производственные мастерские», ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора дарения от 23.04.2008г., заключенного между ФИО3 и ФИО4, и об обязании Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Бурятия привести документы в соответствие с решениями Арбитражного суда Республики Бурятия.

Определением суда от 01 марта 2012г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия, общество с ограниченной ответственностью «Специализированные научно-производственные мастерские». Кроме того, прекращено производство по делу в части предъявления исковых требований к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Специализированные научно-производственные мастерские».

Определением суда от 11 апреля 2012г. производство по делу № А10-5252/2011 в части признания недействительным внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц и об обязании Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Бурятия привести документы в соответствии с решениями Арбитражного суда Республики Бурятия прекращено.

В судебном заседании в обоснование заявленных требований представитель истца указал, что в соответствии с решением суда от 02.12.2010 года по делу №А10-1819/2009 признан недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированные научно – производственные мастерские», в соответствии с которым ФИО3 становился обладателем 100% доли в уставном капитале общества.

Таким образом, на момент подписания оспариваемого договора ФИО3 не являлся обладателем 100% уставного капитала общества и соответственно не мог подарить ФИО4 долю в размере 100%.

В качестве правового обоснования иска истец указал статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, ФИО3, в последнее судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия. В предыдущих судебных заседаниях заявил, что договор дарения доли не подписывал, дарить ФИО4 свою долю в уставном капитале общества не намеревался.

Ответчик, ФИО4, в судебное заседание не явился, почтовая корреспонденция, отправляемая по адресу: <...> возвращается с отметкой органа почтовой связи «отсутствие адресата по указанному адресу» (заказное письмо 67000846866421). Курьер суда сообщил, что по указанному адресу расположен дом ночного пребывания Управления миграционной службы по Республике Бурятия, ФИО4 по данному адресу отсутствует.

Представитель третьего лица, МРИ ФНС №9 по Республике Бурятия, указала, что по существу дела дать пояснения не может, рассмотрение спора оставляет на усмотрения суда.

При указанный обстоятельствах, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, на основании частей 2,3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 21 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Уставом ООО «СНП», в действующей редакции, отчуждение принадлежащей участнику доли третьему лицу, не запрещалось.

23 апреля 2008 года между ФИО3 и ФИО4 заключен договор, дарения 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированные научно – производственные мастерские».

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе право отчуждать его в собственность другим лицам.

В силу вышеуказанных норм права участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит право на дарение только своей доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 02.12.2010 года по делу №А10-1819/2009 признан недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированные научно – производственные мастерские» от 04.02.2008 года, в соответствии с которым ФИО3 становился обладателем 100% доли в уставном капитале общества.

Таким образом, на момент заключения договора дарения ФИО3 не обладал правом на распоряжение 100% уставного капитала общества.

Исходя из положений пункта 1 статьи 572 ГК РФ дарителем может выступать только собственник отчуждаемого имущества.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка несоответствующая требованиям закона и иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает других последствий нарушений.

Сделка по отчуждению доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью, совершенная лицом, не имеющим права на ее отчуждение, не соответствует требованиям закона и в силу пункта 1 статьи 167 и статьи 168 ГК РФ ничтожна и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая, что ФИО3 являлся участником ООО «СНП» с 50% долей в уставном капитале общества, он вправе был в соответствии с вышеприведенными правовыми нормами, заключать сделки в отношении принадлежащей ему 50% долей уставного капитала ООО «СНП».

Вместе с тем, ФИО3 отрицает наличие у него намерения на отчуждение доли в размере 50% уставного капитала Общества и оспаривает подлинность своей подписи в договоре.

ФИО2 заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи на ФИО3 на договоре.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.04.2012 года по делу была назначена почерковедческая экспертиза.

По результатам проведения экспертизы Федеральное бюджетное учреждение «Забайкальская лаборатория судебной экспертизы» составило заключение от 18.06.2012 N 600/7-3-1.1, согласно которому подпись от имени ФИО6 на договоре выполнена не ФИО3, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Проанализировав и оценив все обстоятельства дела и имеющиеся доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что ФИО6 не имел интереса на отчуждение своей доли в уставном капитале Общества, спорный договор ФИО3 не подписывала.

Учитывая изложенное, спорная сделка, в силу статьи 168 ГК РФ, является недействительной (ничтожной) в полном объеме, в связи с чем, исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированные научно – производственные мастерские» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заключенный 23.04.2008 года между ФИО3 и ФИО4.

Взыскать с ФИО3 в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья Л.В. Борхонова