Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Борхоновой Л. В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кислицыной С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Мункуева Баира Цыден-Ишеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Племенной завод Боргойский» об исключении истца из числа участников Общества, оформленное протоколом №7 от 09.07.2013,

о признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский» в размере 4,95%,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, ФИО2, представитель по доверенности от 6.12.2014;

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 26.12.2014;

от третьих лиц:

ФИО4: не явился, извещен;

ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 10.10.2014;

ФИО7: не явился, извещен;

ФИО8: не явился, извещен;

ФИО9: не явился, извещен;

ФИО10: не явился, извещен;

ФИО11: не явился, извещен;

ФИО12: не явился, извещен;

ФИО13: ФИО6, представитель по доверенности от 10.10.2014;

ФИО14: не явился, извещен;

установил:

Мункуев Баир Цыден-Ишеевич обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Племенной завод Боргойский» об исключении истца из числа участников Общества, оформленное протоколом №7 от 09.07.2013, о признании недействительным принятие с 09.07.2013 в собственность Общества в Уставный капитал доли истца в размере 4,95% от Уставного капитала и указанную долю возвратить истцу.

В обоснование исковых требований указал, что оспариваемым решением он исключен из числа участников общества на основании заявления о выходе. Вместе с тем, соответствующего заявления он не писал, волеизъявления на добровольный выход из числа участников общества не выражал. О проведении соответствующего собрания истец не знал.

Указал, что до 2008 года работал в обществе, что подтверждается трудовой книжкой, никакой информацией о том, что его вклад не оплачен и распределен в соответствии с решением № 2 от 20.02.2006 года не располагал. Считает, что указанное собрание фактически в 2006 году не проводилось, протокол составлен позже. Указал, что когда директором являлся ФИО15 никаких конфликтов в обществе не было, после его смерти начались разногласия между учредителями.

В судебном заседании представитель истца представил уточнения исковых требований просит признать решение общего собрания ООО «Племенной завод Боргойский», оформленной Протоеолом №7 от 09.07.2013 года недействительным и признать за истцом, ФИО1 Баиром Цыден-Ишеевичем право на долю в Уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский» в размере 4,95%.

Судом указанное уточнение принято в части второго требования о признании за истцом, ФИО1 Баиром Цыден-Ишеевичем право на долю в Уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский» в размере 4,95%.

В остальной части в принятии уточнения судом отказано, так как указанное требование выходит за пределы первоначальных исковых требований и затрагивает интересы лиц, не являющихся соистцами.

Представитель ответчика представил письменный отзыв. В обоснование возражений указал, что истец не является участником общества, так как своевременно не оплатил долю в уставном капитале, в связи с чем, его доля поступила в распоряжение общества и была распределена. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока на обжалование.

Оспариваемое решение о выходе истца из общества в связи с подачей соответствующего заявления принято ошибочно, в указанной части общество иск признает, считает оспариваемое решение недействительным.

В судебном заседание представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Определениями суда от 17 декабря 2014 года и от 16 февраля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены учредители (участники) ООО «Племенной завод Боргойский»: ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

В судебном заседании присутствует представитель третьих лиц ФИО13 и ФИО5. Представители иных третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель ФИО13 и ФИО5 пояснил, что его доверители являются наследниками ФИО16, который участвовал в создании общества и многие годы являлся его руководителем. После его смерти в обществе начались корпоративные конфликты. Указал, что, как следует из пояснений его доверителей, все участники общества своевременно вносили вклад в уставной капитал общества, претензий в связи с этим ранее не возникало.

Суд считает возможным перейти к рассмотрению дела в отсутствии надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания представителей сторон.

Из материалов дела следует, что 21 февраля 2005 года регистрирующим органом принято решение о регистрации в качестве юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский».

Учредителями при регистрации являлись ФИО16, ФИО11, ФИО17, ФИО7, ФИО4, ФИО18, ФИО19, ФИО1Ц-И., ФИО8, ФИО20, ФИО9 Д.Д.Ц.Б., ФИО21, ФИО10, ФИО22, ФИО23, ФИО14

Как следует из текста Договора о слиянии Овцеплемзавода «Боргойский» с ООО «Боргой», в результате которого было принято решение о создании ООО «Племенной завод Боргойский» размер уставного капитала должен составлять 202 000 рублей (т.3, л.д.89)

Как следует из регистрационного дела, при регистрации общества в подтверждение оплаты уставного капитала представлен Акт №1 от 25.01.2005 года (т.3, л.д.86), в соответствии с которым учредителями общества внесены вклады в уставной капитал общества в размере 182 000 рублей.

Указанный акт утвержден общим собранием учредителей ООО «Племенной завод Боргойский» в лице Председателя собрания ФИО14, на акте стоят подписи учредителей о внесении ими вкладов виде скота и оценка его стоимости. Указанный документ представлен в материалы регистрационного дела директором общества ФИО15

В указанном акте, в том числе стоит подпись ФИО1 Ц-И. в подтверждение внесения им вклада в виде одной коровы стоимостью 10 000 рублей.

Как следует из пояснений третьего лица ФИО24 вклады в уставной капитал общества принимались им как Председателем общего собрания, так как на тот момент единоличный исполнительный орган общества еще не был избран.

Таким образом, оценив представленные доказательства, доводы сторон, суд приходит к выводу, что истец – ФИО1Ц-И. в соответствии с указанным Актом оплатил свою долю в уставном капитале общества в полном объеме – 4,95%.

Доводы ответчика о том, что указанный Акт не может служить доказательством оплаты доли, так как имеет недостатки оформления, содержит только подпись председателя собрания, в нем отсутствуют подписи сторон, подтверждающие передачу имущества обществу, судом отклоняются как необоснованные.

Бухгалтерские документы, представленные ответчиком в подтверждение внесения доли в уставном капитале некоторыми участниками, не опровергают факт внесения истцом указанной доли.

Кроме того, судом принимается во внимание тот факт, что общество, представляя в материалы дела протокол общего собрания №2 от 20.02.2006 года о перераспределении неоплаченных долей обществом, никак действий по внесению соответствующих изменений в состав участников на основании указанного протокола в ЕГРЮЛ не вносило.

Наоборот, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании протокола № 7 и №8 от 09 июля 2013 года.

В материалах регистрационного дела содержится кроме указанных протоколов заявление нового участника ФИО12, датированное 09.07.2013 года, хотя как следует из текста протокола №2 от 20.02.2006 года, он принят в состав участников общества на основании указанного протокола еще в 2006 году.

Кроме того, в соответствии со статьей 24 в редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№5 от 29.12.2004 года), действовавшей на момент принятия решений, закрепленных в протоколе №2 от 20.02.2006 года следует, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Следовательно, исходя из требований указанной статьи в редакции, действовавшей на момент принятия решений, закрепленных в протоколе №2 от 20.02.2006 года, в течение месяца соответствующие изменения в учредительных документах общества должны были быть внесены в ЕГРЮЛ и только с этого момента приобретают силу для участников общества и третьих лиц.

Таким образом, решения, закрепленные в протоколе №2 от 20.02.2006 года, не прибрели юридическую силу как для участников общества, так третьих лиц.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования Мункуева Баира Цыден-Ишеевича о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 4,95% подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется на основании следующего.

В отношении требования о признании права собственности на долю, срок исковой давности составляет три года. Как следует из пояснений истца он узнал об исключении его из числа участников общества на основании протокола №7 от 09.07.2013 в октябре 2014 года, когда обратился в МРИ ФНС №9 за выпиской.

В суд обратился 09.12.2014 года.

На момент обращения истца с иском данный срок не пропущен.

Требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Племенной завод Боргойский» об исключении истца из числа участников Общества, оформленного протоколом №7 от 09.07.2013 ответчиком признано в порядке ч.3 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующее заявление представлено представителем ответчика в судебном заседании, полномочия представителя ответчика на признание иска подтверждены доверенностью от 26.12.2014 года.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Из содержания абзаца 3 пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть только указано на признание иска ответчиком и принятие его судом.

С учетом обстоятельств дела, суд считает возможным принять заявленной истцом признание иска в части недействительности решения общего собрания участников ООО «Племенной завод Боргойский» об исключении истца из числа участников Общества, оформленное протоколом №7 от 09.07.2013

На основании изложенного, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 8 000 рублей за подачу иска и 2000 рублей за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" (п.28) судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять признание иска истцом в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Племенной завод Боргойский» об исключении истца из числа участников Общества, оформленное протоколом №7 от 09.07.2013.

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Племенной завод Боргойский» об исключении истца из числа участников Общества, оформленное протоколом №7 от 09.07.2013.

Признать за ФИО1 Баиром Цыден-Ишеевичем право на долю в уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 4,95%.

Взыскать с ООО «Племенной завод Боргойский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Мункуева Баир Цыден-Ишеевича 10 000 рублей – расходы истца на оплату госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья Л.ФИО25