Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Хатуновой А.И. при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Шадриной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционера закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» ФИО1 к генеральному директору закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» ФИО2 о взыскании 100 000 рублей убытков в пользу закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Торговый дом «Юбилейный» ( юридический адрес: г.Улан - Удэ, улица Гагарина, дом 24, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии представителей:

истца - ФИО3 по доверенности от 31.03.2014, выданной на три года (л.д.135, т.1),

ответчика: ФИО4 по доверенности от 08.07.2014, выданной на три года (л.д.116, т.1),

третьего лица- закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный»: ФИО5 по доверенности от 30.12.2014, выданной на три года (л.д.91, т.1),

установил:

Гражданин ФИО1 (далее- истец, ФИО1, акционер) обратился в арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к генеральному директору закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» ФИО2 о взыскании 100 000 рублей убытков в пользу закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный».

Определением от 22 декабря 2014 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Торговый дом «Юбилейный» (далее- общество, ЗАО «Торговый дом «Юбилейный»).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 ноября 2014 года по делу №А10-4402/2014 постановление от 19 августа 2014 года №81-14-Ю/0013/3110 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №С59-14-Ю/0022, вынесенное председателем Национального банка Республики Бурятия Банка России, признано незаконным и изменено в части назначения закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Юбилейный» административного штрафа в размере 500 000 рублей за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Юбилейный» назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 100 000 рублей.

03 марта 2015 года ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре вышеназванного решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 19.03.2015 по ходатайству ответчика производство по настоящему делу приостановлено до разрешения арбитражным судом Республики Бурятия заявления ФИО2 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу №А10-4402/2014.

Определением от 30.03.2015 по делу №А10-4402/2014 в удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 ноября 2014 года по делу № А10-4402/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Определение от 30.03.2015 по делу №А10-4402/2014 не обжаловано, вступило в законную силу (л.д.13-19, т.2).

2.04.2015 суд назначил судебное разбирательство для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по настоящему делу и рассмотрении дела по существу (л.д.20-21, т.2).

Присутствующие в судебном заседании представители истца, ответчика, третьего лица не возражали против возобновления производства по делу.

На основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд возобновил производство по делу и начал судебное разбирательство в этом же заседании.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования, просил взыскать с ответчика 100 000 рублей убытков, причиненных обществу, в пользу последнего, пояснив, что в результате недобросовестного отношения ответчика к своим обязанностям он не обеспечил своевременное предоставление истцу запрошенных им документов. Постановлением НБ Республики Бурятия ЦБ России от 19.08.2014 №81-14-Ю/0013/3110 обществу назначено наказание в виде штрафа в размере 500 000 руб. Решением суда от 5.11.2014 по делу №А10-4402/2014 наказание уменьшено до 100 000 руб. Решение суда не обжаловано, вступило в законную силу.

Представитель ответчика исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве. Указал, что вина ответчика отсутствует, недобросовестность и (или) неразумность действий ФИО2 не доказана. При обращении с заявлением в Национальный банк Республики Бурятия истец имел целью взыскать с ответчика как генерального директора общества денежные средства, которые будут взысканы с общества в виде штрафа. Нарушений срока предоставления документов истцу не было допущено, документы предоставлены в течение 7 рабочих дней.

Представитель общества поддержал доводы представителя ответчика, считает, что иск заявлен необоснованно, в материалах административного дела отсутствуют доказательства пренебрежительного отношения генерального директора общества, самого общества к исполнению обязанности по предоставлению акционеру документов.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив каждое доказательство и их совокупность, суд установил следующее.

Материально правовым требованием истца к ответчику указано взыскание убытков, причиненных обществу в виде наложенного на ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» штрафа

Основанием – привлечение общества к административной ответственности за нарушение сроков предоставления информации акционеру - истцу по делу вследствие недобросовестности ответчика.

В качестве правового основания иска указаны п.3 ст. 53, п.1 ст. 53.1 Гражданского Кодекса РФ.

21 августа 1992 года закрытое акционерное общество «Торговый дом «Юбилейный» зарегистрировано в качестве юридического лица.

По состоянию на 11 декабря 2013 года ФИО1 являлся акционером ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», владеющим 41,51% от общего числа обыкновенных акций, что подтверждено решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 ноября 2014 года по делу №А10-4402/2014.

На дату обращения истца в суд и в настоящее время ФИО1 владеет 52 423 840 обыкновенными акциями ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», что подтверждено выпиской №136 о состоянии лицевого счета №<***> на 12.02.2014 (л.д.10, т.1). Наличие у него статуса акционера на дату рассмотрения настоящего дела никем не оспаривается.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2 названной статьи.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

С учетом изложенного, иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, в связи с чем последнее согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать факт наличия указанных нарушенных прав, на которые ссылалось в обоснование своего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного закона, в том числе документам бухгалтерской отчетности и протоколам общих собраний акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционер, имеющий в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Пунктом 2 данной нормы права установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах определен перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить. К их числу отнесены:

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Нормативное положение Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.06.2004 N 263-О.

Для рассмотрения настоящего дела имеют преюдициальное значение обстоятельства, установленные решением арбитражного суда Республики Бурятия от 5.11.2014 по делу №А10-4402/2014, рассмотренном с участием тех же лиц.

Указанным решением, вступившим в законную силу, установлено, что 16 декабря 2013 года в общество поступило требование акционера ФИО1, подписанное его представителем ФИО3 в соответствии с полномочиями определенными доверенностью, о предоставлении заверенных копий документов: бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», состоявшихся 30 июня 2010 года, 02 марта и 16 декабря 2011 года; списков лиц, имеющих право на участие в названных собраниях; годовых отчетов общества за 2010-2012 годы; заключений ревизионных комиссий за 2010-2012 годы; заключений аудитора за указанный период; годовых бухгалтерских балансов за 2010-2012 годы; протоколов годовых общих собраний акционеров за 2010-2012 годы; списков аффилированных лиц по состоянию на 11 декабря 2013 года, на 31 декабря 2012, 2011 и 2010 годов. К требованию прилагалась доверенность на ФИО3

16 и 19 декабря 2013 года общество направило ФИО3 и ФИО1 письма, в которых сообщило, что требование о предоставлении документов представлено неуполномоченным лицом ФИО6, не представившей доверенность на представление запросов на получение копий документов. Адресатам предложено подтвердить намерение получить запрашиваемые документы, а также уточнить их перечень.

24 декабря 2013 года общество направило ФИО1 письмо, которым сообщило о том, что копии запрошенных документов в полном объеме готовы для предоставления акционеру или его представителю. К письму приложен счет на оплату копий.

30 декабря 2013 года общество направило акционеру копии запрошенных документов.

21 января 2014 год в службу Банка России в Сибирском федеральном округе поступила жалоба ФИО1 о нарушении его прав на ознакомление с документами общества.

30 июня 2014 года управлением службы Банка России по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Сибирском федеральном округе в адрес общества направлено уведомление о явке к 10 ч 29 июля 2014 года для составления протокола об административном правонарушении. Указанное уведомление получено обществом 11 июля 2014 года.

29 июля 2014 года начальником отдела правления службы Банка России по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Сибирском федеральном округе в отношении общества в присутствии его представителя составлен протокол об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

12 августа 2014 года председателем Национального Банка Республики Бурятия Центрального Банка Российской Федерации вынесено определение о назначении времени и места рассмотрения дела об административном правонарушении на 14 ч 19 августа 2014 года.

19 августа 2014 года председателем Национального банка Республики Бурятия Центрального Банка Российской Федерации в присутствии представителей общества вынесено постановление по делу об административном правонарушении, которым ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Не согласившись с постановлением по делу об административном правонарушении, общество обратилось в арбитражный суд с иском по делу №А10-4402/2014.

Рассмотрев спор по делу №А10-4402/2014, суд установил, что частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» привлечено к административной ответственности за непредставление по требованию от 16 декабря 2013 года акционеру ФИО1 и/или его представителю в установленный срок документов, а именно: бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», состоявшихся 30 июня 2010 года, 02 марта и 16 декабря 2011 года; списков лиц, имеющих право на участие в названных собраниях; годовых отчетов Общества за 2010-2012 годы; заключений ревизионных комиссий за 2010-2012 годы; заключений аудитора за указанный период; годовых бухгалтерских балансов за 2010-2012 годы; протоколов годовых общих собраний акционеров за 2010-2012 годы; списков аффилированных лиц по состоянию на 11 декабря 2013 года, на 31 декабря 2012, на 31 декабря 2011 и 31 декабря 2010 годов.

Таким образом, обществом в 7-дневный срок по требованию акционера ФИО1 от 16 декабря 2013 года для ознакомления должны были быть представлены: бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», состоявшихся 30 июня 2010 года, 02 марта и 16 декабря 2011 года; списки лиц, имеющих право на участие в названных собраниях; годовые отчеты Общества за 2010-2012 годы; заключения ревизионных комиссий за 2010-2012 годы; заключения аудитора за указанный период; годовые бухгалтерские балансы за 2010-2012 годы; протоколы годовых общих собраний акционеров за 2010-2012 годы; списки аффилированных лиц по состоянию на 11 декабря 2013 года, на 31 декабря 2012, на 31 декабря 2011 и 31 декабря 2010 годов.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", Закон об акционерных обществах предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Как указано в решении суда по делу №А10-4402/2014, то обстоятельство, что в требовании, полученном обществом 16 декабря 2013 года, акционер не указал форму осуществления права на информацию, не освобождало ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» от исполнения обязанности по ознакомлению акционера с интересующими его документами в установленный законом 7-дневный срок.

Акционер ФИО1 в нарушение статьи 91 Закона об акционерных обществах в 7-дневный срок с интересующими его документами ознакомлен не был, копии названных документов ему не предоставлены.

Письма общества от 16 и 19 декабря 2013 года, адресованные акционеру и его представителю, не свидетельствуют о надлежащем исполнении ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» обязанности по предоставлению акционеру интересующих его документов.

Ссылка в названных письмах на то, что требование о предоставлении документов было представлено неуполномоченным лицом ФИО6 является несостоятельной. Факт получения 16 декабря 2013 года обществом требования подтверждается отметкой на нем. Кроме того, к требованию была приложена копия доверенности, выданная ФИО3 ФИО1, позволяющая идентифицировать их, т.е. общество имело возможность проверить полномочия названных лиц. Требование о предоставлении документов может быть подано любым лицом независимо от наличия у него доверенности. Фактически требование о предоставлении документов было передано работнику общества ФИО6, которая в свою очередь передала его руководству ЗАО «Торговый дом «Юбилейный». У общества не имелось оснований требовать подтверждения полномочий ФИО6 и непринятия мер к исполнению требования.

Ссылка на необходимость уточнения перечня испрашиваемых документов решением суда от 5.11.2014 по делу №А10-4402/2014 признана несостоятельной, поскольку перечень испрашиваемых документов определяется исключительно акционером, что им было сделано.

Общество исполнило обязанность по предоставлению запрошенных документов 24 декабря 2013 года, т.е. после истечения установленного законом 7-дневного срока. Письмом от 24 декабря 2013 года общество сообщило акционеру о готовности предоставить копии документов.

Суд установил, что общество не предоставило акционеру ФИО1 документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах в установленные законом сроки, что является нарушением статьи 91 данного закона и образует событие правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Факт представления обществом акционеру запрошенных документов за пределами установленного Законом об акционерных обществах сроками установлен вступившим в законную силу решением суда от 5.11.2014 по делу №А10-4402/2014.

Доводы общества о том, что ввиду значительного объема документов их копирование невозможно было произвести в установленный срок, суд посчитал необоснованными. Общество имело возможность в установленный срок представить часть запрошенных документов, однако данной возможностью не воспользовалось.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Как следует из названных разъяснений, в случае если в требовании не указана конкретная дата его исполнения, то применяется 7-дневный срок его исполнения, а не разумный срок как указывает заявитель.

Обществом не представлены доказательства принятия им всех необходимых и достаточных мер для исполнения предусмотренной Законом об акционерных обществах обязанности по предоставлению акционеру документов, относящихся к деятельности ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», что указывает на наличие вины общества в неисполнении возложенной на него законом обязанности.

Совершенное обществом административное правонарушение посягает на установленный порядок предоставления информации акционерам и представляет существенную угрозу охраняемым общественным отношениям в названной сфере.

Нарушение срока предоставления документов на один день не свидетельствует об отсутствии существенной угрозы охраняемым законом общественным отношениям.

Решением суда от 5.11.2014 установлено, что деяние общества повлекло нарушение прав акционера ФИО1, размер назначенного обществу в качестве наказания штрафа снижен до 100 000 руб. с учетом его тяжелого финансового положения.

Ответчик ФИО2 избрана генеральным директором ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» на 5 лет решением общего собрания акционеров от 16.12.2011, что отражено в протоколе общего собрания (л.д.129-130, т.1).

Пунктами 16.1, 16.5 устава ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», утвержденном годовым общим собранием акционеров общества от 04.05.2006, предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества-генеральным директором. Права и обязанности генерального директора определяются правовыми актами и положением о единоличном исполнительном органе общества, уставом, контрактом (л.д. 62-66, т.1).

Согласно п.2.7. положения о генеральном директоре ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», утвержденном общим собранием акционеров общества от 10.05.2007, генеральный директор несёт персональную ответственность за состояние дел и деятельность общества (л.д.85-90, т.1).

Требование истца о предоставлении документов вручено члену совета директоров общества ФИО6 11.12.2013 и зарегистрировано 16.12.2013 в 10 час. согласно отметкам в требовании (л.д. 131, т.1).

Статус ФИО6 как члена совета директоров общества подтвержден выпиской из протокола общего собрания акционеров общества от 30.06.2013 (л.д.133, т.1).

Как указано в п.15.4 устава общества, член совета директоров избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров (л.д. 62. т.1).

Пунктом 17.1 устава общества предусмотрено, что генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Платежным поручением № 2 от 12.01.2015 общество перечислило в УФК по Республике Бурятия (Национальный банк Республики Бурятия ЦБ России) штраф в размере 100 000 руб. (л.д.134, т.1). В назначении платежа указана уплата штрафа согласно постановлению №81-14-Д/0014/3110 от 19.08.2014 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №С59-14-Д/0022.

Исследовав каждое представленное доказательство и их совокупность- копию постановления №81-14-Д/0014/3110 от 19.08.2014 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №С59-14-Д/0022, копии устава ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», положения об общем собрании акционеров, положения о Совете директоров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», положения о генеральном директоре ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», протокол общего собрания акционеров общества от 16.12.2011, заявление ФИО1, приказ о приеме на работу ФИО6, протокол общего собрания акционеров общества от 30.06.2013, решение суда от 5.11.2014 по делу №А10-4402/2014, определение от 390.03.2015 по делу №А10-4402/2014 об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, копии платежного поручения № 2 от 12.01.2015 об уплате обществом штрафа в размере 100 000 руб. суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленного иска.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанций полагает, что ответчик как генеральный директор общества в нарушение положений статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предоставил акционеру –истцу по делу копии запрошенных документов в предусмотренном законом порядке. Несовершение ответчиком указанных действий повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде административного штрафа в сумме 100000 руб., наложенного постановлением №81-14-Д/0014/3110 от 19.08.2014.

Какие-либо доказательства того, что указанное требование акционеров о предоставлении документов не могло быть полностью или частично выполнено обществом по каким-либо не зависящим от ответчика и третьего лица уважительным причинам и ФИО2 предпринимала надлежащие действия по своевременному исполнению указанного требования, в материалы дела не представлены.

Ссылки ответчика и третьего лица на желание истца привлечь ФИО2 к ответственности, отсутствие недобросовестности и неразумности в действиях ответчика, подлежат отклонению, поскольку вступившим в законную силу решением суда от 5.11.2014 по делу №А10-4402/2014 установлено, что общество не предоставило акционеру ФИО1 документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах в установленные законом сроки, что является нарушением статьи 91 данного закона и образует событие правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Решением суда установлен факт представления обществом акционеру запрошенных документов за пределами установленного Законом об акционерных обществах сроками.

Иск направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица как акционера ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», с которого взыскан штраф в размере 100000 руб.

Судом установлены противоправность и виновность действий генерального директора общества, выразившихся в нарушении срока предоставления копий запрашиваемых акционером документов. Поскольку указанные действия повлекли наступление для общества неблагоприятных последствий в виде уплаты административного штрафа в размере 100 000 руб., исковое требование акционера о взыскании с директора в пользу общества данной суммы в качестве убытков подлежит удовлетворению.

Выводы суда соответствуют сложившейся судебной практике, в частности,

постановлению арбитражного суда Московского округа от 25.07.2014 №ФО5-7171/14 по делу №А40-181465/13-119-1666, Обзору «Практика рассмотрения споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, оспаривании совершенных им сделок (одобрен президиумом Федерального арбитражного суда Уральского округа 24.12.2010).

При обращении в суд истец перечислил государственную пошлину в размере 4000 руб. по чеку-ордеру от 16.12.2014 (л.д.9,т.1).

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать 4000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с ФИО2 - генерального директора закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» в пользу закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 100 000 рублей в возмещение убытков.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 4000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья А.И.Хатунова