Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Зенит» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО4 о признании решения ФИО4 о приобретении ООО «Зенит» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Самородок», а также о перерегистрации лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок» недействительными; о признании договора купли-продажи доли в уставом капитале в части приобретения
ООО «Зенит» 56% доли в уставном капитале ООО «Самородок» недействительным и применении последствий недействительности сделки путём возврата приобретенной ООО «Зенит» 56% доли в уставном капитале ООО «Самородок» участнику ФИО5, об отмене процедуры перерегистрации в департаменте по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок»,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зенит» (далее также – ООО «Зенит», общество, ответчик) к ФИО4 (далее также – ФИО4, ответчик) о признании решения ФИО4 о приобретении ООО «Зенит» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Самородок» (далее - ООО «Самородок»), а также о перерегистрации лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок» недействительными, о признании договора купли-продажи доли в уставом капитале в части приобретения ООО «Зенит» 56% доли в уставном капитале ООО «Самородок» недействительным и применении последствий недействительности сделки путём возврата приобретенной ООО «Зенит» 56% доли в уставном капитале ООО «Самородок» участнику ФИО5, об отмене процедуры перерегистрации в департаменте по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок».

В обоснование иска истец указал на следующие обстоятельства. 28.02.2018 года между единственным учредителем ООО «Зенит» ФИО4 и ФИО6, ФИО3 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Зенит» (далее - общество) за № 03АА0881990, согласно которому ФИО6 приобрел 45 %, а ФИО3 приобрел 10 % доли в уставном капитале общества, всего 55% доли в уставном капитале. При внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в налоговом органе регистрация изменений в ЕГРЮЛ отложена до 03.07.2020 в связи с имеющимися регистрационными ограничениями ФИО6 11.04.2018 после совершения вышеуказанной сделки обществу была выдана лицензия на пользование недрами. 18.06.2019 единоличным решением ФИО4, имеющим 45% доли в обществе, на основании договора купли-продажи приобретено 56% доли в уставном капитале ООО «Самородок». После без какого-либо уведомления других участников общества, без проведения общего собрания участников общества, по единоличному решению ответчика ФИО4 подана заявка в Департамент по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу на перерегистрацию лицензии на пользование недрами номер УДЭ 01915 БП. Истец полагает действия участника ООО «Зенит» ФИО4, а также директора ООО «Зенит» ФИО7 недобросовестными и ущемляющими законные интересы других участников ООО «Зенит» ФИО6 и ФИО3, которые имеют 55 % доли в уставном капитале общества. Заявлены исковые требования о признании недействительными решения ФИО4 о приобретении ООО «Зенит» доли в уставном капитале общества ООО «Самородок», а также о перерегистрации лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок».

Определением суда от 16 декабря 2019 года исковое заявление принято к рассмотрению.

Определением суда от 22 января 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлёк ФИО6, ФИО5, ФИО8.

Ответчик иск не признал. В обоснование возражений указал, что сведения о ФИО3 как участнике общества внесены в ЕГРЮЛ лишь 20.12.2019 на основании заявления, также поданного 13.12.2019. То есть, доля в обществе (10 %) перешла к ФИО3 только 20.12.2019 (с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ). Указал, что договор купли-продажи доли не был исполнен покупателями, так как доля не была передана покупателям из-за ограничений права на приобретение долей в ООО у покупателя ФИО6 При принятии оспариваемых решений и подаче иска ни ФИО3, ни ФИО6 не являлись участниками общества. После того, как доля в обществе не перешла к покупателям, ФИО4 управлял обществом единолично, являясь его единственным участником. По мнению ответчика, истец не может оспаривать решения единственного участника общества. Также полагает, что ФИО4 является ненадлежащим ответчиком по делу. При этом, оспаривая сделку о приобретении обществом доли в ООО «Самородок» у ФИО5, не заявляет требований к ФИО5 и не просит привлечь её в качестве ответчика по делу как сторону по оспариваемой сделке. Считает, что истец не представил суду доказательств того, что ФИО5 при продаже обществу доли в ООО «Самородок» знала или должна была знать, что для совершения такой сделки необходимо согласие истца и ФИО6 Отметил, что перерегистрацию лицензии осуществляет департамент по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу на основании заявления ООО «Самородок». Порядок переоформления лицензий регулируется административным регламентом. Заявителем на переоформление лицензии является не общество, а ООО «Самородок»; общество лишь предоставило документ, подтверждающий своё согласие на переоформление лицензии. Основания для прекращения процедуры перерегистрации лицензии отсутствуют.

Истец, ФИО3, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, извещен надлежащим образом.

Ответчик, ФИО4, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, извещен надлежащим образом.

Третьи лица, ФИО6, ФИО5, ФИО8 в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, извещены надлежащим образом.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания, размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Бурятия в сети Интернет http://buryatia.arbitr.ru, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство об истребовании у нотариуса ФИО9 документов, на основании которых был осуществлен переход доли в уставном капитале ООО «Зенит» в размере 90% от ФИО4 к ФИО10 В обоснование ходатайства истец указал, что 06.07.2020 произошла смена учредителей ООО «Зенит»: 90% доли ФИО4 переоформлено на ФИО10 Указал, что поскольку неизвестно основание переоформления доли, истец затрудняется определить надлежащего ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, дал дополнительные пояснения. Возражал против удовлетворения ходатайства истца об истребовании документов.

Рассмотрев указанное ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств по делу, суд считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку запрашиваемые истцом документы не относятся к предмету заявленных требований.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся непродолжительный перерыв.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

16.10.2007 регистрирующим органом принято решение о регистрации в качестве юридического лица – ООО «Зенит», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из материалов дела, 28.02.2019 между ФИО4 (продавец), ФИО6 и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенный в нотариальном порядке. Согласно договору продавец продает, а покупатель покупает часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Зенит». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале – 55%, отчуждаемой доли – 45%. Покупатель покупает у продавца указанную часть доли в уставном капитале общества за 5 500 рублей, из них ФИО6 приобретает 45%, а ФИО3 10%. (л.д. 12, т.1).

Решением от 01.03.2018 №1363а налоговым органом ФИО6 отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 13, т.1).

11.04.2018 Департаментом по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу ООО «Зенит» выдана лицензия на пользование недрами серии УДЭ № 01915 БП (л.д. 48-54, т.1).

06.06.2019 единственным участником ООО «Зенит» ФИО4 принято решение купить долю в уставном капитале ООО «Самородок» (ИНН <***>) в размере 56% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 56 000 рублей (л.д. 41, т.1).

10.06.2019 между ФИО5 (продавец) и ООО «Зенит» и ФИО8 (покупатель) подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Самородок», удостоверенный в нотариальном порядке. Согласно договору ООО «Зенит» приобрело 56% доли в уставном капитале ООО «Самородок», ФИО8 приобрела 24% доли в уставном капитале ООО «Самородок» (л.д.42-47, т.1).

31.07.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Зенит» обществу с ограниченной ответственностью «Самородок» дано согласие на переоформление лицензии серии УДЭ № 01915 БП (л.д. 65,т.1)

Сопроводительным письмом №5 от 03.09.2019 ООО «Самородок» в адрес Департамента по недропользованию по Центральному-Сибирскому округу направлен пакет документов, необходимых для переоформления лицензии (л.д. 66, т.1).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Предметом иска по настоящему делу являются требования участника ООО «Зенит» ФИО3 о признании решения ФИО4 о приобретении ООО «Зенит» доли в уставном капитале ООО «Самородок», а также о перерегистрации лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок» недействительными; о признании договора купли-продажи доли в уставом капитале в части приобретения ООО «Зенит» 56% доли в уставном капитале ООО «Самородок» недействительным и применении последствий недействительности сделки путём возврата приобретенной ООО «Зенит» 56% доли в уставном капитале ООО «Самородок» участнику ФИО5, об отмене процедуры перерегистрации в департаменте по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок».

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

В соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающее права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Из положений статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует что, с заявлением о признании недействительным решения органа общества может обратиться лицо, которое являлось участником общества на момент его принятия, поскольку пункт 1 названной статьи определяет, что право на обжалование возникает при условии, что участник не принимал участие в голосовании или голосовал против оспариваемого решения. Учитывая изложенное, положения статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут служить основанием для возникновения права на обжалование у лица, не имеющего статуса участника на момент вынесения обжалуемого решения, так как оно и не могло принимать участие в голосовании и голосовать против.

Как установлено судом 06.06.2019 единственным участником ООО «Зенит» ФИО4 принято решение купить долю в уставном капитале ООО «Самородок» (ИНН <***>) в размере 56% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 56 000 рублей (л.д. 41, т.1).

В соответствии с выпиской из единого реестра юридических лиц запись о переходе прав на долю в обществе к истцу была внесена 20.12.2019, запись о переходе прав на долю к ФИО6 не внесена.

Таким образом, приобретение ФИО3 статуса участника общества не наделяет последнего правом обжалования решений органов управления, в момент принятия которых он таким статусом не обладал; приобретенные им права на момент принятия оспариваемого решения у него отсутствовали, поэтому они не могут быть нарушены решениями, принятыми до их приобретения (возникновения).

Кроме того, согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Из вышеизложенного следует, что решения единственного участника общества не могут в последующем быть оспорены другими участниками, вступившими в общество.

ФИО3 на момент принятия оспариваемого решения от 06.06.2019 не являлся участником ООО «Зенит», соответственно, право на обжалование решения единственного участника ООО «Зенит», у ФИО3 отсутствует.

Кроме того, с учетом положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, в связи с чем надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решения органа управления общества с ограниченной ответственностью является само общество, а не лицо, подписавшее решение единственного участника.

Таким образом, ФИО4 является ненадлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решения от 06.06.2019 о приобретении ООО «Зенит» доли в уставном капитале ООО «Самородок».

По заявленному истцом требованию о признании недействительным решения ФИО4 о перерегистрации лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок», ФИО4 также является ненадлежащим ответчиком. Как следует из материалов дела, решений о перерегистрации лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 ФИО4 не принимал. Процедуру переоформления лицензии инициировало ООО «Самородок», которым, как указано выше, в адрес Департамента по недропользованию по Центральному-Сибирскому округу направлен пакет документов, необходимых для переоформления лицензии (л.д. 66, т.1).

Оспаривая сделку общества от 10.06.2019 о приобретении доли в уставном капитале ООО «Самородок» у участника ФИО5, истец не заявлял требований к ФИО5 и не просил привлечь её в качестве ответчика по делу как сторону оспариваемой сделки.

По требованию истца об отмене процедуры перерегистрации лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок» в департаменте по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу, ФИО4 и ООО «Зенит» также не являются надлежащими ответчиками. Правовые основания для отмены процедуры перерегистрации лицензии у суда отсутствуют.

Кроме того, в судебном заседании от 13.01.2020 истец пояснил, что требование об отмене процедуры перерегистрации лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок» в департаменте по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу заявлено как обеспечительная мера и не является предметом иска.

Судом истцу неоднократно предлагалось уточнить исковые требования, в том числе, требования об отмене процедуры перерегистрации лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок» в департаменте по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу, а также указать надлежащих ответчиков по заявленным требованиям.

Определения суда истцом не исполнены.

В силу статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

В судебное заседание истец не явился, надлежащих ответчиков по заявленным требованиям не указал, согласие истца на замену ненадлежащих ответчиков в материалах дела отсутствует.

С учётом изложенного арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

При установленных по делу фактических обстоятельствах, с учётом вышеприведённого нормативно-правового регулирования, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными решений о приобретении ООО «Зенит» доли в уставном капитале ООО «Самородок», а также о перерегистрации лицензии номер УДЭ 01915 БП от 11.04.2018 с ООО «Зенит» на ООО «Самородок».

Принимая во внимание, что основания для удовлетворения требований о признании решения единственного участника общества о приобретении ООО «Зенит» доли в уставном капитале ООО «Самородок» отсутствуют, требования истца о признании договора купли-продажи доли в уставом капитале в части приобретения ООО «Зенит» 56% доли в уставном капитале ООО «Самородок» недействительным и применении последствий недействительности сделки путём возврата приобретенной ООО «Зенит» 56% доли в уставном капитале ООО «Самородок» участнику ФИО5, удовлетворению не подлежат.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена без согласия истца и ФИО6, суд считает несостоятельными, поскольку, как указано выше, на момент совершения оспариваемой сделки (10.06.2019) к ФИО3 и ФИО6 права и обязанности участников общества не перешли, в связи с чем получения их согласия не требовалось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья Белоглазова Е.В.