Гражданский кодекс часть 1

Судом уточняется наименование истца – Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза минерального сырья" (далее – ФГУП "ВНИИСИМС"), Владимирская обл., г.Александров, закрытому акционерному обществу "ИнформЦентр" (далее – ЗАО "ИнформЦентр"), г.Москва, о признании недействительным (ничтожным) заключенного ответчиками договора беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04, а также применении последствий недействительности указанной сделки.

В порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступил заместитель прокурора Владимирской области.

Поддерживая требование истца о признании недействительным договора беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04, заместитель прокурора полагает, что оспариваемый договор не соответствует положениям статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", так как являясь крупной, данная сделка не была согласована с собственником имущества, закрепленного за унитарным предприятием. Кроме того, договор заключен без намерения создать определенные правовые последствия, что свидетельствует о мнимом характере сделки. При этом заместитель прокурора указал, что оснований для применения двусторонней реституции не имеется, поскольку полученные от ЗАО "ИнформЦентр" векселя ФГУП "ВНИИСИМС" возвратило ЗАО "ИнформЦентр" в полном объеме (уточненное заявление о признании сделки недействительной от 06.06.2008 № 8-67/1-08).

Заявлением от 18.09.2008 № 4068-06 истец отказался от требований в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки.

Принимая во внимание, что в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец реализовал свое право на частичный отказ от иска, данный отказ не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, судом данный отказ принимается.

Производство по делу в части применения последствий недействительности договора беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04 подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый ответчик, ФГУП "ВНИИСИМС", в отзывах б/н, б/д и в судебном заседании (протокол от 16-18.09.2008) исковые требования не признал. По мнению ФГУП "ВНИИСИМС", оспариваемая сделка была согласована собственником имущества предприятия, что подтверждается протоколом совещания по вопросам финансового состояния и перспективам развития ФГУП "ВНИИСИМС" от 02.12.2005, письмом Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области от 05.04.2006 №2150-02, отзывами Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области по существу требования ЗАО "ИнформЦентр" о включении в реестр требований кредиторов ФГУП "ВНИИСИМС" задолженности в сумме 65 880 000 руб., а также позицией истца, изложенной в исковом заявлении по рассматриваемому делу.

Второй ответчик, ЗАО "ИнформЦентр", в отзывах б/н, б/д поддержал доводы, изложенные ФГУП "ВНИИСИМС", пояснив, что действующее законодательство не предусматривает порядка и формы согласования с собственником совершаемых крупных сделок. Кроме того, ЗАО "ИнформЦентр" полагает неосновательной ссылку заместителя прокурора на мнимый характер оспариваемой сделки, поскольку сторонами неоднократно производилось подписание документов, сопутствующих сделке, ЗАО "ИнформЦентр" осуществило передачу векселей, ФГУП "ВНИИСИМС" их приняло, со стороны собственника имущества получено согласие на совершение сделки.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 16.09.2008 был объявлен перерыв до 18.09.2008.

Проанализировав представленные документы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.

10.01.2006 между ответчиками заключен договор беспроцентного займа №09/04, по условиям которого ЗАО "ИнформЦентр" предоставляет ФГУП "ВНИИСИМС" заем в размере 65 880 000 руб., а ФГУП "ВНИИСИМС" обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 26.01.2006.

16.01.2006 стороны заключили дополнительное соглашение, которым договорились считать договор от 10.01.2006 № 09/04 договором купли-продажи векселей. По данному договору продавец (ЗАО "Информ-Центр") передает покупателю (ФГУП "ВНИИСИМС") векселя общей номинальной стоимостью 65 880 000 руб., а покупатель обязуется произвести оплату указанных векселей в сумме 65 880 000 руб. не позднее 26.01.2006.

Во исполнение договора ЗАО "ИнформЦентр" передало ФГУП "ВНИИСИМС" по акту приемки-передачи от 10.01.2006 два эмитированных ЗАО "ИнформЦентр" векселя на общую сумму 65 880 000 руб. (вексель серии АА №009502 на сумму 880 000 руб., вексель серии АА № 009518 на сумму 65 000 000 руб.).

Полагая, что при заключении договора от 10.01.2006 № 09/04 были нарушены нормы подпункта 15 пункта 1 статьи 20, статьи 24 Федерального закона Российской Федерации от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, выслушав доводы в возражения лиц, участвующих в деле, суд счел исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" для унитарного предприятия крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Размер уставного фонда ФГУП "ВНИИСИМС" составляет 85 000 руб. (пункт 3.3 устава), соответственно сделка по привлечению беспроцентного займа (в редакции дополнительного соглашения – купли-продажи векселей) в размере 65 880 000 руб. для него является крупной.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20, пунктом 3 статьи 23 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается унитарным предприятием с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В силу статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

На основании статьи 2 упомянутого Закона, пункта 3.1 устава ФГУП "ВНИИСИМС" имущество государственного унитарного предприятия является собственностью Российской Федерации. От имени Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Функции учредителя предприятия осуществляют Министерство имущественных отношений Российской Федерации и Министерство природных ресурсов Российской Федерации (пункт 1.4 устава).

В соответствии с положением о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области Территориальное управление осуществляет полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных предприятий, зарегистрированных в качестве юридического лица на территории Владимирской области.

Устанавливая фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии согласия Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области на заключение ФГУП "ВНИИСИМС" договора беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04.

При этом суд согласился с утверждением ЗАО "ИнформЦентр", что Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" не установлена форма документа о даче согласия собственником на заключение крупной сделки, не определен порядок получения такого согласия, в связи с чем доводы истца о необходимости оформления согласия собственника в виде распорядительного акта руководителя Территориального управления не основаны на конкретных нормах права, устанавливающих необходимость издания таких распоряжений.

Между тем протокол совещания по вопросам финансового состояния и перспективам развития ФГУП "ВНИИСИМС" от 02.12.2005 и письмо Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области от 05.04.2006 № 2150-02, расцениваемые ответчиками как согласование сделки, не являются таковыми в силу нижеследующего.

По смыслу статей 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" согласование осуществления заимствований и согласование решений о совершении унитарным предприятием крупных сделок предполагает, прежде всего, согласование суммы сделки.

На совещании от 02.12.2005, в котором участвовал и.о. руководителя Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области, было принято решение в срок до 31.12.2005 заключить контракт на приобретение реактора, обеспечив его исполнение заемными средствами.

Таким образом, объем привлекаемых денежных средств или сумма контракта на совещании 02.12.2005 не согласовывались.

Письмо Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области от 05.04.2006 №2150-02 не содержит ссылки на договор, заключенный ответчиками 10.01.2006.

Возражения ответчиков о последующем одобрении сделки судом отклоняются.

Как следует из материалов дела, письмо от 05.04.2006 № 2150-02 подготовлено в ответ на письмо ФГУП "ВНИИСИМС" о согласовании заимствования в целях развития производства ФГУП "ВНИИСИМС" от 03.04.2006 №0/44-435, в котором предприятие просит разрешить заключить с ЗАО "ИнформЦентр" договор на беспроцентную ссуду в сумме 82 350 000 руб. сроком на 2 года в целях приобретения у ООО "Фербейн Глобал" оборудования для развития производства пластин из кристаллов цинкита.

Из содержания указанных писем следует, что в апреле 2006 года производилось предварительное согласование договора займа. С учетом того, что 10.04.2006 между ФГУП "ВНИИСИМС" и ЗАО "ИнформЦентр" заключен новый договор беспроцентного займа на аналогичных договору от 10.01.2006 условиях, суд пришел к выводу, что письмом от 05.04.2006 № 2150-02 произведено согласование договора от 10.04.2006 № 10/04.

Ссылка ФГУП "ВНИИСИМС" на подтверждение истцом факта согласования договора от 10.01.2006 № 09/04 в отзывах по делу № А11-485/2006-К1-31Б, в исковом заявлении по рассматриваемому делу, не могут быть приняты судом во внимание с учетом имеющихся в деле возражений Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области и отсутствия надлежащих доказательств согласования сделки.

Таким образом, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04 (с учетом дополнительного соглашения от 16.01.2006) как заключенного в отсутствие согласия собственника имущества, закрепленного за ФГУП "ВНИИСИМС".

Доводы заместителя прокурора Владимирской области о мнимом характере оспариваемой сделки суд признал неосновательными.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из содержания указанной нормы следует, что сделки – это действия, направленные на достижение правового результата.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия является мнимой и относится к недействительным (ничтожным) сделкам.

С учетом изложенного, сделка может быть признана мнимой в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Факт неисполнения одной из сторон своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки.

Между тем материалами дела подтверждается факт передачи двух векселей, являющихся предметом договора от 10.01.2006 № 09/04 (с учетом дополнительного соглашения №1 к данному договору).

Судом установлено, что совершение указанной сделки имело целью рассчитаться с поставщиком оборудования ООО "Фербейн Глобал" по договору от 15.02.2006 № S-0018, заключенному с ФГУП "ВНИИСИМС". Сумма выданных векселей составила 65 880 000 руб. – 80 процентов предварительной оплаты от суммы договора поставки.

Во исполнение указанного договора ФГУП "ВНИИСИМС" передало ООО "Фербейн Глобал" два векселя по акту приемки-передачи векселей от 28.02.2006. 31.03.2006 ООО "Фербейн Глобал" возвратило векселя ФГУП "ВНИИСИМС".

При таких обстоятельствах оснований полагать, что стороны, заключая договор от 10.01.2006 № 09/04, желали создать только видимость отношений, у суда не имеется.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд признает недействительной оспариваемую сделку как несоответствующую требованиям Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины распределяются между ответчиками в равных долях и взыскиваются в доход федерального бюджета, поскольку по заявленным требованиям истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 150, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительной сделку между федеральным государственным унитарным предприятием "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза минерального сырья" и закрытым акционерным обществом "ИнформЦентр", оформленную договором беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04.

2. В остальной части производство по делу прекратить.

3. Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза минерального сырья" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

4. Взыскать с закрытого акционерного общества "ИнформЦентр" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.Н. Бутина