Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешко- вой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестериковой Ю. В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

1. ФИО1, г. Владимир,

2. ФИО2, г. Владимир,

3. ФИО3, г Владимир,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Стиль", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>,

о признании недействительными: решения общего собрания участников ООО "Стиль", оформленного протоколом от 12.08.2015 № 13; акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений (новой редакции устава ООО "Стиль"); записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице,

при участии:

от истцов:

1. ФИО1: представитель не явился (надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства);

2. ФИО2: представитель не явился (надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства);

3. ФИО3: представитель не явился (надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства);

от ответчиков:

1. ООО "Стиль": ФИО4 (доверенность от 17.09.2015 сроком действия 3 года), ФИО5, директора (решение от 12.08.2015 № 14);

2. МИФНС № 10 по Владимирской области: ФИО6 (доверенность от 12.01.2016 № 03-12/00074 сроком действия по 31.12.2016),

установил.

Истцы, ФИО1, г. Владимир, ФИО2, г. Владимир, ФИО3, г Владимир, обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Стиль", г. Владимир (далее - ООО "Стиль"), о признании недействительными:

- решения общего собрания участников ООО "Стиль" об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества; о принятии устава ООО "Стиль" в новой редакции; о регистрации данного устава, оформленного протоколом от 12.08.2015 № 13;

- акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений (новой редакции устава ООО "Стиль"), принятого на основании решения общего собрания участников ООО "Стиль", оформленного протоколом от 12.08.2015 № 13;

- записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы – ГРН 2153340082674 от 21.08.2015.

Истцы заявлением от 14.01.2016, уточняя исковые требования, просили суд признать недействительными:

- решения общего собрания участников ООО "Стиль" об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО "Стиль"; об увеличении уставного капитала ООО "Стиль" за счет его имущества; о принятии устава ООО "Стиль" в новой редакции; о регистрации устава ООО "Стиль" в новой редакции, оформленные протоколом от 12.08.2015 № 13;

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

Таким образом, иск подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Определением арбитражного суда от 02.12.2015, по ходатайству истцов в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области, г.Владимир (далее - МИФНС № 10 по Владимирской области).

Ответчик, ООО "Стиль", в отзыве на иск (вх. от 09.11.2015) требования истцов считает необоснованными и просит суд отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

При этом указал на проведение оспариваемого собрания в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; на уведомление участников о собрании в установленном порядке; о неприменении главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям, принятым на собрании 12.08.2015; на восстановление долей (прав) участников общества названными решениями.

Кроме того, ответчик сообщил об одобрении оспариваемых решений на собрании участников общества, состоявшемся 29.12.2015.

Ответчик, МИФНС № 10 по Владимирской области, в письменных пояснениях от 26.01.2016 № 03-23/00572 сообщил, что в регистрирующий орган 14.08.2015 от ООО "Стиль" на государственную регистрацию за вх. № 2210А поступил комплект документов, в том числе и протокол внеочередного собрания учредителей (участников) ООО "Стиль" от 12.08.2015 № 13 с приложениями № 1, № 2 к нему. На основании представленного пакета документов инспекцией было принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 21.08.2015 за государственным регистрационным номером 2153340082674.

Также МИФНС № 10 по Владимирской области пояснила, что в связи с представлением ООО "Стиль" в регистрирующий орган пакета документов, соответствующих требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, у последнего отсутствовали основания, предусмотренные статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации.

Истцы, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей ответчиков, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 12.08.2015, участниками ООО "Стиль" являлись ФИО7, Сив- ко А. В., ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20,, ФИО21, ФИО22, ФИО27, ФИО23, ФИО24, ФИО2, ФИО25, ФИО7

12.08.2015 состоялось общее собрание участников ООО "Стиль" со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО "Стиль".

2. Об отмене ранее принятого решения (оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Стиль" от 11.08.2014 № 8 и от 24.09.2014 № 9) об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества.

3. Об увеличении уставного капитала ООО "Стиль" за счет его имущества.

4. О принятии устава ООО "Стиль" в новой редакции.

5. О регистрации устава ООО "Стиль" в новой редакции.

21.08.2015 МИФНС № 10 по Владимирской области на основании представленных ООО "Стиль" документов, в том числе протокола общего собрания ООО "Стиль" от 12.08.2015 № 13, было принято решение № 2210А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Стиль".

Как следует из протокола общего собрания учредителей (участников) ООО "Стиль" от 12.08.2015 № 13, на собрании присутствовали пять участников. Истцы участия в собрании не принимали, по вопросам повестки дня не голосовали.

Истцы считают, что решения, принятые на указанном собрании, являются ничтожными, поскольку нарушены нормы статей 181.1; 181.2; 181.3; 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации; в собрании принимали участие менее 50% от общего числа участников общества; принятие общим собранием решений, согласно пункту 7.2.5 устава, должно подтверждаться путем подписания протокола председателем и секретарем, то есть нотариального подтверждения решений не требуется; неправильно произведен подсчет голосов при избрании председательствующего на собрании; не соблюден порядок уведомления участников о проведении собрания (необходимо было дать объявление в газете "Молва", а не направлять уведомления заказным письмом).

Изложенное послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд считает требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ "Об ООО") каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний обществ регламентирован статьями 35 – 37 ФЗ "Об ООО".

В соответствии с частью 8 статьи 37 ФЗ "Об ООО" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 7.2.3 устава ООО "Стиль" каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорционально его доле в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 7.2.6 устава общества общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее половины от общего количества голосов.

Исходя из пункта 7.2.7 устава общества, решения по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания подлежат принятию большинством в 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Из части 1 статьи 43 ФЗ "Об ООО" следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из протокола общего собрания участников общества от 12.08.2015 № 13 усматривается, что в собрании принимали участие 5 участников (ФИО7, ФИО5, ФИО26, ФИО8, ФИО27), обладающие в совокупности 86,66% доли в уставном капитале (кворум имеется). Оспариваемые решения на собрании приняты единогласно указанными участниками. По всем вопросам повестки дня общего собрания участникам следовало принимать решения, согласно названной норме, большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (что фактически и было сделано).

Следовательно, решения, оформленные протоколом от 12.08.2015 № 13, приняты в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Из представленного ответчиком в материалы дела протокола общего собрания участников от 29.12.2015 № 16 следует, что на данном общем собрании участниками общества в количестве 7 человек, обладающими 71,14% голосов общества, приняты решения об одобрении решений, принятых участниками на общем собрании 12.08.2015 и оформленных протоколом № 13. Уведомление о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Стиль" 29.12.2015 было опубликовано в газете "Владимирские ведомости" от 18.12.2015, как предусмотрено пунктом 7.2.12 устава общества. Протокол общего собрания от 29.12.2015 № 16 также опубликован в данной газете от 31.12.2015.

Частью 2 статьи 43 ФЗ "Об ООО" установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Стиль", доля истцов в уставном капитале общества составляла 2,26%, то есть голосование названных лиц не могло повлиять на результаты голосования.

Более того, в связи с отменой 12.08.2015 решений общих собраний общества от 11.08.2014 № 8, от 12.09.2014 № 9 об увеличении уставного капитала ООО "Стиль" за счет дополнительных вкладов участников общества, в связи с допущенными грубыми нарушениями при проведении этих собраний, а также увеличением уставного капитала, размер долей истцов в уставном капитале общества был восстановлен по состоянию на 19.05.2005.

Следовательно, оспариваемые решения на могли привести к нарушению прав и законных интересов истцов.

При указанных обстоятельствах у арбитражного суда не имеется оснований для признания решений, оформленных протоколом от 12.08.2015 № 13, недействительными.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд считает необоснованными доводы истцов о голосовании на собрании участником ФИО7 количеством голосов, признанных незаконными. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Стиль" по состоянию на 12.08.2015, доля в уставном капитале общества ФИО7 составляла 25%. Каких-либо запретов, обременений, ограничений в отношении доли ФИО7 на день проведения собрания не существовало. Доказательств тому, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Утверждение истцов об отсутствии кворума при проведении оспариваемого решения, со ссылкой на пункт 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает ошибочным. В соответствии с частью 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В данном случае подлежат применению специальные нормы, регулирующие рассматриваемые правоотношения, установленные ФЗ "Об ООО".

Как указано выше, по первому вопросу повестки дня (избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников общества) решение принято единогласно присутствующими на собрании пятью участниками. В связи с чем ссылку истцов на неправильный подсчет голосов при принятии решения по этому вопросу суд считает несостоятельной.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Принятые общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствующих при их принятии, исходя из протокола от 12.08.2015 № 13, подтверждены подписанием данного протокола, в порядке пункта 7.2.5 устава общества, председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества. При этом, нотариальное удостоверение принятых решений на собрании и состава участников не свидетельствует о недействительности решений, оформленных протоколом № 13.

Доводы истцов о нарушении порядка уведомлений участников о собрании неосновательны.

Согласно части 1 статьи 36 ФЗ "Об ООО" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Из представленных ответчиком в материалы дела реестра почтовых отправлений от 27.07.2015, списка почтовых отправлений от 27.07.2015, описей вложения в заказное письмо с уведомлением, почтового отправления № 29061 следует, что уведомление о проводимом 12.08.2015 собрании направлено в адрес истцов 27.07.2015.

Согласно уведомлению от 03.12.2015 № 5195-01/33 Управления федеральной службы по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Владимирской области, общество с ограниченной ответственностью "Газета "Молва" – учредитель периодического печатного издания газеты "Молва", в соответствии со статьей 16 закона Российской Федерации от 27.12.1991 № 2124-1 "О средствах массовой информации", приостановило деятельность газеты с 01.01.2015 по 01.01.2016. По этой причине газета "Молва" в настоящее время не выходит в свет.

Таким образом, у ответчика отсутствовала реальная возможность публикации объявления о собрании 12.08.2015 в газете "Молва".

Ссылка ответчика на пункт 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательно, поскольку названные нормы распространяются на обжалование оспоримых решений общих собраний. Истцами по настоящему спору заявлены требования о признании недействительными ничтожных решений общего собрания.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; документ об уплате государственной пошлины.

В регистрирующий орган МИФНС №10 по Владимирской области 14.08.2015 от ООО "Стиль" поступил комплект документов на государ-ственную регистрацию за вх. № 2210А. В представленный комплект документов входило: заверенное нотариально заявление с государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Стиль" ФИО7; справка к внеочередному собранию учредителей (участников) ООО "Стиль"; документ об уплате государственной пошлины за осуществление регистрационных действий; устав ООО "Стиль" в новой редакции в двух экземплярах; протокол внеочередного собрания учредителей (участников) ООО "Стиль" от 12.08.2015 № 13; приложение №1 к протоколу от 12.08.2015 № 13; приложение № 2 к протоколу от 12.08.2015 № 13.

МИФНС № 10 по Владимирской области, на основании представленного 14.08.2015 от ООО "Стиль" пакета документов, в том числе протокола общего собрания участников от 12.08.2015 № 13, было принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 21.08.2015 за государственным регистрационным номером 2153340082674.

В связи с тем, что ООО "Стиль" в регистрирующий орган был представлен пакет документов, соответствующий требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, у последнего отсутствовали основания, предусмотренные статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание необоснованность требований истцов о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Стиль", оформленного протоколом от 12.08.2015 № 13, арбитражный суд отказывает истцам в удовлетворении исковых требований, предъявленных к МИФНС №10 по Владимирской области.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов в связи с отказом последним в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова