Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестериковой Ю. В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

администрации муниципального образования Вязниковский район Владимирской области, Владимирская область, г. Вязники, ул. Комсо-мольская, д. 1; ИНН 3303004000, ОГРН 1023302954311,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Дорожник", Владимирская область, г. Вязники, ул. Металлистов, д. 2; ОГРН 1073338000834, ИНН 3338003215;

2. Индивидуальному предпринимателю Абрамову Вадиму Геннадь-евичу, г. Москва; ИНН 7718 00087334, ОГРН 305770002849082,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: Кукуевой Е. В. (доверенность от 22.11.2016 № 01-55 сроком действия до 21.11.2017);

от первого ответчика: Павлова А. Г. (доверенность от 01.10.2016 № 02.010/2016 сроком действия 3 года);

от второго ответчика: Павлова А. Г. (доверенность от 03.11.2016 серия 33 АА № 1394156 сроком действия 2 года),

установил.

Истец, администрация муниципального образования Вязниковский район Владимирской области, Владимирская область, г. Вязники (далее – администрация МО Вязниковский район), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Дорожник", Владимирская область, г. Вязники (далее - ООО "Дорожник"),

1) о признании недействительными:

- договора купли-продажи от 04.10.2016 № 1, заключенного между ООО "Дорожник" и индивидуальным предпринимателем Абрамовым Вадимом Геннадьевичем;

- договора купли-продажи от 04.10.2016 № 2, заключенного между ООО "Дорожник" и индивидуальным предпринимателем Абрамовым Вадимом Геннадьевичем,

2) о применении последствий недействительности вышеуказанных сделок путем возврата приобретенного имущества ответчику, а денежных средств, полученных в результате сделок, - индивидуальному предпринимателю Абрамову В. Г.

Определением от 04.04.2016 по ходатайству истца в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель Абрамов Вадим Геннадьевича, г. Москва.

Первый ответчик в отзывах на иск от 20.02.2017 № 04-08/30, от 18.05.2017 № 04-08/68 просил суд отказать в удовлетворении иска.

ООО "Дорожник" считает, что спорные сделки не являются взаимосвязанными, крупными, а также не являются сделками, в отношении которых имеется заинтересованность.

Данные сделки были одобрены на внеочередном общем собрании участников ООО "Дорожник" 24.01.2017; переход права собственности на объекты недвижимости по указанным сделкам зарегистрирован в установленном законном порядке.

Второй ответчик в отзыве на иск от 18.05.2017 просил суд отказать в удовлетворении заявленных требований. При этом сообщил, что сделки не являются взаимосвязанными, а потому - крупными.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Дорожник" по состоянию на 07.02.2017, названное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2007; участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества 76%, муниципальное образование Вязниковский район Владимирской области с долей в уставном капитале общества 24%.

04.10.016 между ООО "Дорожник" в лице директора общества ФИО1 (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимости, а именно:

- договор № 1, согласно которому продавец передал в собственность (продал), а покупатель принял и оплатил в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: здание, назначение: нежилое здание, 2-этажное, общая площадь 1196,8 кв. м, кадастровый номер 33:21:010106:876, инвентарный номер 15735:20:0503, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, район Вязниковский, МО город Вязники (городское поселение), <...>, сумма сделки составляет 1 500 000 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора № 1);

- договор № 2, согласно которому продавец передал в собственность (продал), а покупатель принял и оплатил в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: объект № 1 - здание, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 439 кв. м, кадастровый номер 33:21:010101:1385, адрес (местонахождение) недвижимого имущества (объекта): Владимирская область, район Вязниковский, МО город Вязники (городское поселение), <...>; объект № 2 - газопровод низкого давления, назначение: иное сооружение (газопровод низкого давления), протяженность 141 м, кадастровый номер 33:21:010106:1034, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Владимирская область, район Вязниковский, МО город Вязники (городское поселение), <...>; объект № 3 - газопровод среднего давления до ШРП, назначение: иное сооружение (газопровод среднего давления до ШРП), протяженность 19 м, кадастровый номер 33:21:010106:1035, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Владимирская область, район Вязниковский, МО город Вязники (городское поселение), <...>, сумма сделки составляет 570 000 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора № 2).

По мнению истца, совершенные 04.10.2016 вышеуказанные сделки по продаже недвижимости (договоры № 1, № 2), являются одной крупной сделкой, составляющей более 25% стоимости имущества общества, так как имеют признаки взаимосвязи между собой: единая хозяйственная цель при заключении сделок (продажа имущества на общую сумму 2 070 000 руб. и получение прибыли); общее хозяйственное назначение проданного имущества (по договору № 1 общество передало в собственность нежилое здание общей площадью 1196, 8 кв.м, по договору № 2 общество передало здание общей площадью 439 кв.м и газопровод низкого давления протяженностью 141м, газопровод среднего давления до ШРП - 19 м); консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица (продавец по двум сделкам ООО "Дорожник"); непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок (сделки совершены в один день 04.10.2016).

Как указал истец, о данной сделке муниципальному образованию Вязниковский район в лице администрации района, как участнику общества, стало известно 07.11.2016. Администрацию муниципального образования Вязниковский район на собрание участников общества не приглашали, решение об одобрении крупной сделки не принималось; заключенные вышеуказанные договоры привели к нарушению прав и законных интересов участника общества - МО Вязниковский район Владимирской области.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответствен-ностью" (далее – Закон) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Исходя из пункта 5 статьи 46 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии следующего обстоятельства: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона).

В подпункте 9.4.12 пункта 9.4 Устава ООО "Дорожник" (далее – Устав) установлено, что к компетенции общего собрания участников относится принятие решения об одобрении крупных сделок общества.

Из пункта 9.5 Устава следует, что решения по вопросам, предусмотренным подпунктом 9.4.2 Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Дорожник" от 24.01.2017 № 1, в собрании принимали участие 2 участника: ФИО1 с долей в уставном капитале общества 76% и Администрация муниципального образования Вязниковский район Владимирской области с долей в уставном капитале общества 24%. Решения об одобрении оспариваемых сделок на собрании приняты указанными участниками: 76 голосов "за" и 24 голоса – "против". По данным вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участникам следовало принимать решения, согласно вышеназванной норме, большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Следовательно, решения об одобрении оспариваемых сделок, оформленные протоколом от 24.01.2017№ 1, приняты в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Вопрос о распределении государственной пошлины по делу судом не рассматривался, поскольку в данном случае истец на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении в арбитражный суд освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 17, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова