Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, обратилась в Арбитражный суд Владимирской области к открытому акционерному обществу "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" (далее – ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат"), Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", состоявшегося 28.01.2009.

Позднее с аналогичным требованием в Арбитражный суд Владимирской области обратились ФИО2, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, ФИО3, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, ФИО4, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, ФИО5, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, ФИО6, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, ФИО7, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, ФИО8, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, ФИО9, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный.

Определением суда от 05.05.2009 дела по указанным искам объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на нарушение ответчиком порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также уставом ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" и Положением "Об общем собрании акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат".

При этом истцы пояснили, что они не были надлежащим образом извещены о проведении собрания; собрание акционеров было проведено не по месту нахождения общества.

Ответчик, ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", в отзыве от 11.02.2009 возразил против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что участие истцов в голосовании по вопросам повестки дня собрания от 28.01.2009 не могло повлиять на результаты голосования; истцы не обосновали, каким образом принятые решения нарушили их права и охраняемые интересы как акционеров общества.

Дело рассматривается в порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле документам.

В ходе рассмотрения дела судом установлено следующее.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 являются акционерами ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", которым принадлежит в совокупности 3 536 обыкновенных акций общества.

Как следует из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания акционеров 28.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат".

В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включены следующие вопросы:

- о выборе председателя общего собрания;

- об избрании секретаря общего собрания;

- о добровольной ликвидации ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о сроке и порядке ликвидации ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о назначении ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о назначении председателя ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о назначении секретаря ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о назначении членов ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о выборе полномочного представителя собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат".

По результатам собрания 28.01.2009 оформлен итоговый протокол, из которого усматривается, что на собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 75,13 процентами от общего количества голосующих акций общества.

Указанный протокол зафиксировал принятие решений по всем вопросам повестки дня, сформулированных следующим образом:

- выбрать председателем общего собрания ФИО12;

- избрать секретарём общего собрания ФИО13;

- ликвидировать в добровольном порядке ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- установить срок добровольной ликвидации ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" в шесть месяцев. Поручить ликвидационной комиссии провести все необходимые мероприятия по проведению ликвидации ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" (размещение информации о ликвидации общества в средствах массовой информации, выявления дебиторской и кредиторской задолженности, уведомление кредиторов и дебиторов о ликвидации, подготовке промежуточного ликвидационного баланса);

- утвердить состав ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" в составе ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20;

- назначить председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" ФИО14;

- назначить секретарём ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" ФИО15;

- назначить членами ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20;

- назначить ФИО14 полномочным представителем собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат". Поручить ФИО14 заявить в МИФНС № 1 по Владимирской области о принятом акционерами решении о ликвидации ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" и назначении ликвидационной комиссии.

Истцы, не принявшие участия в собрании, полагая, что принятые на данном собрании решения нарушили их права как акционеров общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определённом уставом общества.

Пунктом 12.8 устава ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" предусмотрено, что порядок созыва, подготовки и ведения годового и внеочередного общих собраний акционеров, порядок участия в общем собрании акционеров, а также порядок принятии решений общим собранием акционеров по вопросам его компетенции устанавливается Положением об общем собрании акционеров.

В силу пункта 1.8 Положения "Об общем собрании акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества – не позднее чем за 30 дней до даты проведения. В указанные сроки сообщение должно быть опубликовано в районной газете "Гусевские вести", а акционерам, проживающим за пределами Гусь-Хрустального города и района, сообщение должно быть направлено заказным письмом.

Между тем доказательств уведомления истцов о предстоящем собрании ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно письму редакции газеты "Гусевские вести" от 18.02.2009 информации в печати о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" в 2008-2009 годах не было.

Неуведомление истцов о проведении собрания привело к нарушению основного права, принадлежащего истцам как акционерам общества, – права на участие в управлении делами данного общества, которое может быть реализовано только путём участия в деятельности высшего органа управления общества (общего собрания акционеров).

Кроме того, суд пришёл к выводу о наличии других существенных нарушений, допущенных ответчиком при подготовке и проведении собрания от 28.01.2009.

В нарушение требований пункта 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утверждённого постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 №17/пс, внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" от 28.01.2009 было проведено не по месту нахождения ответчика в городе Гусь-Хрустальный, а в городе Москве.

По смыслу положений статей 52, 54 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 2.9 Положения ФКЦБ Российской Федерации от 31.05.2002 № 17/ПС, собрания акционеров должны проводиться либо по месту нахождения общества, либо в ином конкретном месте, установленном уставом или внутренним документом общества. Указанные требования установлены в целях обеспечения реальной возможности всех акционеров, в том числе физических лиц принять участие в собраниях акционеров. В обратном случае нарушается принцип добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Поскольку уставом или внутренними документами ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" не определено место проведения общих собраний, собрание от 28.01.2009 должно было быть проведено в городе Гусь-Хрустальный.

Следует также отметить, что процесс подготовки общего собрания акционеров проходит несколько этапов, важнейшими из которых являются принятие советом директоров решения о созыве общего собрания (статьи 54-55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), а также составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (статья 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Порядок принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров, составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, сроки совершения указанных действий установлены Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Данные вопросы также урегулированы Положением "Об общем собрании акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат".

Между тем арбитражный суд установил, что решение о созыве внеочередного общего собрания от 28.01.2009 советом директоров не принималось.

Ответчиком также не представлен в материалы дела список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также журнал регистрации лиц, принимавших участие на собрании.

Более того, согласно письму ООО "Региональная Регистрационная Компания" (реестродержателя акций ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат") от 31.03.2009 № 561, запросы о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие 28.01.2009 в общем собрании акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", не поступали.

Однако именно список акционеров является единственным документом, который служит основанием для допуска того или иного лица к участию в работе собрания. Список акционеров и журнал регистрации лиц, принявших участие на собрании, являются основанием для определения кворума для проведения собрания и, в конечном итоге, для определения результатов голосования.

С учётом изложенных обстоятельств, арбитражный суд пришёл к выводу, что допущенные ответчиком нарушения носят существенный характер, а оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" от 28.01.2009 нарушают права и законные интересы истцов.

Довод ответчика о том, что истцы являются миноритарными акционерами, голосование которых не могло повлиять на решения общего собрания акционеров, не может быть принят судом во внимание, поскольку в данном случае нарушения, допущенные при проведении общего собрания, являются существенными и достаточными для признания решений собрания недействительными.

В связи с изложенным, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина взыскивается с ответчика.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО2 подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2 000 руб., излишне уплаченная по квитанции от 15.04.2009.

Руководствуясь статьями 110, 150, 156, 167, 168, 169, 170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, от 28.01.2009.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, в пользу ФИО1, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

3. Возвратить ФИО2, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб., уплаченную по квитанции от 15.04.2009.

Подлинную платёжную квитанцию возвратить ФИО2, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца со дня его принятия.

Судья

И.Н. Бутина