Гражданский кодекс часть 1

Решения арбитражных судов. Электронное правосудие // .b-popupDocumentBody{ font-size: 12px; font-family: arial,sans-serif; } .b-popupDocumentBody .text{ color: #383c45; padding: 0 20px 20px 20px; } .b-popupDocumentBody .text h1, .b-popupDocumentBody .text h2, .b-popupDocumentBody .text h3, .b-popupDocumentBody .text h4, .b-popupDocumentBody .text h5, .b-popupDocumentBody .text h6 { margin: 10px 0; text-align: center; background: none; color: #383c45; } .b-popupDocumentBody .text p{ margin: 10px 0; } .b-popupDocumentBody .image{ text-align: center; padding: 20px 20px 0 20px; margin-bottom: 40px; } ////

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-11561/2016

19 июня 2017 года

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 05.06.2017. Полный текст решения изготовлен 19.06.2017.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи
Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Королевой А.А. (до перерыва), ФИО1 (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Чистый город»,
<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Проминсервис», <...>
д. 16, кв. 61, ИНН <***>, ОГРН <***>, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности сделок, о взыскании 252 000 руб., при участии: от истца – ФИО4, по доверенности от 07.04.2017; от ФИО3 – ФИО3, лично; от ООО «Проминсервис» - ФИО5, по доверенности от 12.01.2017, в судебном заседании 29.05.2017 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 05.06.2017 до 10 час. 05 мин., установил:

ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к директору общества с ограниченной ответственностью «Чистый город» ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Чистый город» (далее по тексту - ООО «Чистый город», Общество), к обществу с ограниченной ответственностью «Проминсервис» (далее по тексту - ООО «Проминсервис») о признании договоров аренды от 31.12.2015 № 1/16; от 31.12.2015 № 2/16, заключенных между ООО «Чистый город» и ООО «Проминсервис», недействительными, о взыскании суммы, уплаченной по договорам, в размере 252 000 руб.

В обоснование иска истец указал, что директор ООО «Чистый город» ФИО3 на момент подписания оспариваемых договоров являлся одним из участников ООО «Проминсервис», сделки совершены без соответствующего одобрения.

ФИО2 также указала, что фактически мебель и металлические контейнеры, бункеры для мусора в аренду никогда не предоставлялись, сданное в аренду имущество никогда не принадлежало ООО «Проминсервис», цель заключения сделок - поступление денежных средств из ООО «Чистый город» в ООО «Проминсервис».

Истец пояснил, что указанная в договоре мебель не передавалась по договорам аренды, а с 2008 года (с момента создания Общества) находится в здании ООО «Чистый город», не поставлена на баланс, так как является собственностью сотрудников.

Количество контейнеров и бункеров, эксплуатируемых Обществом в целях сбора и вывоза твердых бытовых отходов на территории города Струнино, не менялось. Все контейнеры и бункеры ООО «Проминсервис» не принадлежали, а принадлежат на праве собственности ООО «Чистый город», обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» и администрации города Струнино. Контейнеры, указанные в оспариваемых договорах, никогда не принимались в аренду. В подтверждение того, что мусорные контейнеры в аренду не принимались, истец представил также акт инвентаризации контейнеров от 05.05.2017, справку о наличии контейнеров.

Истец обратил внимание суда на то, что согласно документов, представленных ООО «Проминсервис», спорные контейнеры и мебель приобретены у ФИО6, которая, по мнению истца, не могла их реализовать, так как по сведениям из Единого государственного реестра субъектов малого предпринимательства заявлены виды деятельности: торговля розничная вне магазинов, торговля розничная одеждой, ФИО6, по сведениям ФИО2, торгует одеждой в г. Александрове.

Истец считает, что договоры повлекли возникновение неблагоприятных последствий для Общества в виде снижения платежеспособности, увеличения размера кредиторской задолженности. Неразумность действий директора заключается в том, что несмотря на имеющуюся у него информацию о количестве находящегося у Общества оборудования, об отсутствии необходимости в дополнительном имуществе и в дополнительных расходах, связанных с оплатой арендной платы, им договоры подписываются. Недобросовестность директора в совершении сделок подтверждается, по мнению истца, тем, что 11.11.2016 ООО «Проминсервис» обращался в адрес ООО «Чистый город» с требованием о расторжении договоров и о погашении задолженности. Указанные документы зарегистрированы в ООО «Чистый город» 11.11.2016 и переданы директору, однако возращены секретарю и 23.11.2016 после подачи директором заявления об уходе в отпуск с последующим увольнением.

Подробно позиция истца изложена в исковом заявлении, в ответе на отзыв от 22.04.2017.

Согласно части 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО2 уведомила других участков Общества об обращении в суд с иском о признании договоров аренды недействительными.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о замене ответчика – директора ООО «Чистый город» ФИО3 на физическое лицо ФИО3, в обоснование ходатайства истец указал, что ФИО3 освобожден от должности директора, директором назначена ФИО7 (ходатайство от 21.04.2017).

Согласно части 7 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Частью 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Из содержания указанных статей следует, что круг ответчиков определяет истец и до принятия судебного акта по существу вправе заявить о привлечении соответчиков, следовательно, ходатайство подлежит удовлетворению.

ООО «Проминсервис» требование не признало, указало, что между ООО «Проминсервис» и ООО «Чистый город» 01.09.2014 заключены договоры аренды, аналогичные оспариваемым, которые от имени ООО «Чистый город» (арендатора), подписаны ФИО2, которая на тот момент исполняла обязанности директора ООО «Чистый город». К договорам с акты приема-передачи оборудования, по которым арендованное имущество передано Обществу еще в 2014 году. По договорам в полном объеме перечислена арендная плата на расчетный счет ООО «Проминсервис». Претензий по количеству, о том, что фактически ООО «Чистый город» не получало имущество не поступало.

Ответчик также пояснил, что ему принадлежат мебель, а также контейнеры и бункеры для сбора отходов, что подтверждается договорами на поставку и товарно-транспортными накладными: договор от 29.08.2014 № 4/8 (накладная от 29.08.2014 № 4); от 29.08.2014 № 3/8 (от 29.08.2014 № 3); от 07.08.2014 № 4/8 (от 07.08.2014 № 104); 29.08.2014 № 2/8 (от 29.08.2014 № 2); от 25.08.2014 № 1/8 (от 25.08.2014 № 1); от 03.12.2015 № 343 (от 21.12.2015 № 354).

ФИО3 возразил против удовлетворения иска, поддержал позицию ООО «Проминсервис», пояснил, что необходимость заключения договоров аренды, обусловлена тем, что аренда мусорных контейнеров и бункеров, принадлежащих ООО «Проминсервис», в отсутствие возможности самостоятельного приобретения названного оборудования силами ООО «Чистый город», позволила ООО «Чистый город» продолжать надлежащим образом оказывать услуги по сбору отходов.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Чистый город» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являются:

- ФИО8 (24% уставного капитала);

- ФИО2 (30% уставного капитала);

- ФИО9 (23% уставного капитала);

- ФИО10 (23 % уставного капитала).

На момент подачи иска директором Общества являлась ФИО2, а на момент заключения спорных договоров - ФИО3

ООО «Проминсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2014, за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являются:

- ФИО2 (40 % уставного капитала);

- ФИО3 (40 % уставного капитала);

- ФИО11 (20 % уставного капитала).

Директором на момент заключения спорных сделок являлась ФИО12

01.09.2014 между ООО «Проминсервис» (арендодатель) и
ООО «Чистый город» (арендатор) заключен договор аренды оборудования №1, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору оборудование, указанное в приложении № 1.

Оборудование арендуется в производственных целях (пункт 1.3 договора).

В перечне (приложение № 1 к договору) указаны контейнеры металлические для мусора объемом 0, 75 куб.м в количестве 20 штук.

Между сторонами подписан акт приема-передачи от 01.09.2014.

01.09.2014 между ООО «Проминсервис» (арендодатель) и ООО «Чистый город» (арендатор) заключен договор аренды оборудования
№ 2, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору оборудование, указанное в приложении № 1 договора.

Оборудование арендуется в производственных целях (пункт 1.3 договора).

В перечне (приложение № 1 к договору) указана мебель: стол– 3 шт., стул – 3 шт., шкаф для одежды– 5 шт., стеллаж– 5 шт., стол руководителя– 1 шт., стол для заседаний– 1 шт., тумба подкатная 3 ящика – 7 шт.

31.12.2014 между ООО «Проминсервис» (арендодатель) и
ООО «Чистый город» (арендатор) заключен договор аренды оборудования
№ 1/15, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору оборудование, указанное в приложении № 1.

В перечне (приложение № 1 к договору) указаны контейнеры металлические для мусора объемом 0, 75 куб.м в количестве 20 штук, бункеры мусорные объемом 8,0 куб.м в количестве 5 штук.

Между сторонами подписан акт приема-передачи к договору.

31.12.2014 между ООО «Проминсервис» (арендодатель) и
ООО «Чистый город» (арендатор) заключен договор аренды оборудования
№ 2/15, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору оборудование, указанное в приложении № 1 договора.

Между сторонами подписан акт приема-передачи к договору.

Все вышеуказанные договоры и акты приема-передачи к ним от имени ООО «Проминсервис» подписаны генеральным директором ФИО11, а от имени ООО «Чистый город» генеральным директором ФИО2

01.08.2015 между ООО «Проминсервис», в лице директора
ФИО12, и ООО «Чистый город», в лице директора ФИО3, подписаны соглашения о расторжении договоров аренды от 31.12.2014 № 1/15 № № 2/15.

31.12.2015 между ООО «Проминсервис» (арендодатель) и
ООО «Чистый город» (арендатор) заключены договоры аренды оборудования № 1/16 и 2/16. Данные договоры подписаны от имени ООО «Проминсервис» генеральным директором ФИО12, от имени ООО «Чистый город» директором ФИО13

В соответствии с договором № 1/16 арендодатель предоставляет арендатору оборудование, сроком с 01.01.2016 по 31.12.2016 (пункты 1.1 -1.3).

Согласно пункту 4.1 договора арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц и включает все налоги.

В соответствии с приложением № 1 к договору в аренду предоставляются: контейнеры металлические для мусора объемом 0,75 куб.м - 52 штуки, бункеры мусорные объемом 8,0 куб.м - 5 штук.

Между сторонами подписаны акты о передачи в аренду оборудования.

В соответствии с договором № 2/16 арендодатель предоставляет арендатору оборудование, сроком с 01.01.2016 по 31.12.2016 (пункты 1.1 -1.4).

Согласно пункту 4.1 договора арендная плата по договору составляет 12 000 руб. в месяц и включает все налоги.

В соответствии с приложением № 1 к договору в аренду предоставляются: стол офисный - 3 штуки, стул офисный - 3 штуки, шкаф для одежды - 5 штук, стеллаж - 5 штук, стол руководителя - 1 штука, стол для заседаний - 1 штука, тумба - 7 штук.

Между сторонами подписаны акты о передачи оборудования.

11.11.2016 ООО «Проминсервис» направило ООО «Чистый город» письмо № 25/2016 об отказе от договоров аренды от 31.12.2015 № 1/6 и № 2/16, о возврате имущества, а также претензию № 23/2016 о внесении арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела судом по ходатайству истца в судебное заседания в качестве свидетелей вызывались – 24.04.2017 ФИО14, 19.05.2017 ФИО15, которая пояснила, что являлась учредителем ООО «Проминсервис» и работала там с момента создания до июня 2015 года в должности директора. Вопросы к свидетелям и их ответы содержаться на аудиозаписи судебных заседаний.

Истцом также заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетелей ФИО16, ФИО17 (ходатайство от 26.05.2017), которые судом рассмотрены и удовлетворены, свидетели в заседание суда не явились, почтовая корреспонденция и телеграммы, неоднократно направленные в адрес свидетелей, вернулись с отметками органа связи: «адресат по указанному адресу не проживает»; «квартира закрыта»» «дом, квартира закрыты, адресат по извещению за телеграммой не является».

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих деле лиц, показания свидетелей, арбитражный суд пришел к выводу, что требования не подлежат удовлетворению на основании нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

На момент заключения оспариваемых договоров аренды ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Чистый город» (арендатора), и участником, владеющим 40 % уставного капитала ООО «Проминсервис» (арендодателя).

В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о возможности применения к оспариваемым договора пункт 7 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, так как спорные договоры аренды мусорных контейнеров и бункеров для мусора, относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, которое осуществляет деятельность в сфере сбора отходов, равно как и договор аренды мебели, используемой в офисе ООО «Чистый город». При этом аналогичные договоры аренды контейнеров, бункеров, мебели с ООО «Проминсервис» (вышеописанные договоры от 30.09.2014, от 31.12.2014) заключены ООО «Чистый город» до того, как ФИО3 стал исполнять обязанности генерального директора.

Более того, договоры от 30.09.2014 и от 31.12.2014, равно как и акты приема-передачи спорного имущества, заключались от имени ООО «Чистый город» самой ФИО2, оплата денежных средств (арендной платы) по договорам от 30.09.2014 и 31.12.2014 произведена полностью в период исполнения истицей обязанностей генерального директора.

В соответствии со статьями 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Предъявленное истицей требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между ООО «Чистый город» и ООО «Проминсервис» правоотношений, вытекающих из договоров аренды.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе пояснения представителей сторон, свидетельские показания, арбитражный суд пришел к выводу, что ФИО2 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, бесспорно подтверждающих, что мебель, контейнеры и бункеры, по договорам аренды, заключенным как в 2014, так и в 2015 году, никогда не передавались, а договоры заключены только с целью безосновательного перечисления денежных средств от ООО «Чистый город» к ООО «Проминсервис». Суд приходит выводу о недоказанности ФИО18 того, что воля сторон, выраженная при заключении спорных договоров, а также договоров аренды 2014 года, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договоров аренды.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что предмет договоров аренды сторонами согласован. Содержание договоров соответствует требованиям, предъявляемым к договорам аренды главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в договорах указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору, договоры предусматривают размер арендной платы. Между сторонами, в период исполнения договоров (с 2014 года) не имелось разногласий относительно наименования и местоположения объектов аренды, договоры исполнялись.

Суд принимает во внимание, что ООО «Проминсервис» представлены договоры, товарные накладные, подтверждающие приобретение переданного в аренду имущества. Бесспорных доказательств, опровергающих данное, не представлено.

Наличиеу ООО «Чистый город» в пользовании иных контейнеров, бункеров и мебели не может являться доказательством, бесспорно подтверждающим отсутствие необходимости аренды иных контейнеров, бункеров и мебели.

Также суд учитывает, что согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки

2) нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собою причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из буквального толкования вышеуказанных правовых норм и разъяснений следует, что обстоятельства наличия неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать суду наличие вышеназванных обстоятельств при оспаривании сделки.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о причинении убытков Обществу заключением договоров аренды, а также о недобросовестности действий ООО «Проминсервис».

Доказательств, свидетельствующих о том, что договоры аренды от 31.12.2015 заключены на нерыночных условиях (по существенно завышенной плате за пользование), в материалах дела не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова