Гражданский кодекс часть 1

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 11.04.2016, объявлялся перерыв в течение дня до 17 час. 00 мин.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Королевой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14, дело по иску Конина Андрея Витальевича, г. Москва, Степаненко Игоря Федоровича, г. Климовск Московской области, Конина Владимира Сергеевича, г. Ковров Владимирской области, к открытому акционерному обществу Гостинично-торговому комплексу «Заря», 600001, г. Владимир, ул. Студеная Гора, д. 36 А, ИНН 3302006357, ОГРН 1023301290143, открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва, в лице Владимирского регионального филиала открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», 600000, г. Владимир, ул. Большая Московская, д. 1-Б, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890, о признании недействительным соглашения от 20.09.2013 № 11 к договору об ипотеке от 08.10.2009 № 094101/0043-7.1 и применении последствий недействительности сделки, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив «Мясной двор», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив «Буренка», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «2 А», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Владагро-кредит», г. Владимир, открытое акционерное общество «Гостинично-торговый комплекс «Заря», г. Владимир, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Суздаль-кредит», Владимирская область, Суздальский район, п. Красногвардейский, общество с ограниченной ответственностью «ПродМакси», Владимирская область, г. Ковров, Фонд Местных обществ «Фонд развития города Коврова», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Грин-ПИКъ», Владимирская обл., г.Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Дорожно ремонтно-строительный участок-1», Владимирская обл., г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «АгроДом», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Технопарк», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Кредитный двор», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Петр Столыпин», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Посевной кредит», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Торговый центр 200 лет», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Изумруд», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Экофиш», Владимирская обл., г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Енисей», Владимирская обл., г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Стеклоград», Владимирская обл., г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Сельский кредит», Владимирская обл., г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Ковровпроект», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Грин ПИКъ», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив «Торговый двор», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Садовод», Владимирская область, г. Киржач, общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Экосфера», Владимирская обл., г. Ковров, открытое акционерное общество «Ротор», Владимирская область, г Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Сельская новь», Владимирская обл., г. Киржач, общество с ограниченной ответственностью «Отель «Заря», г. Владимир, общество с ограниченной ответственностью «Игл-Строй», Владимирская обл., г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Камешково-кредит», Владимирская обл., г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Мясной двор», Владимирская область, г. Ковров, при участии: от Конина А.В. – Холкиной Е.Ю., по доверенности от 29.09.2014; от Степаненко И.Ф. – Холкиной Е.Ю., по доверенности от 19.01.2016; от Конина В.С. – представитель не явился, надлежащим образом извещен; от ОАО ГТК «Заря» – представитель не явился, надлежащим образом извещен; от АО «Россельхозбанк» – представитель не явился, надлежащим образом извещен; от третьих лиц – представители не явились, надлежащим образом извещены, установил:

Конин Андрей Витальевич (далее - Конин А.В.), Степаненко Игорь Федорович (далее - Степаненко И.Ф.), Конин Владимир Сергеевич (далее - Конин В.С.) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Гостинично-торговому комплексу «Заря» (далее по тексту - Обществу, ОАО «ГТК «Заря»), открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», в лице Владимирского регионального филиала ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО «Россельхозбанк», Банк) о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.09.2013 № 11 к договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.10.2009 № 094101/0043-7.1, заключенного между ОАО «ГТК «Заря» и ОАО «Россельхозбанк» и применении последствий недействительности сделки.

К участию в дел в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив «Мясной двор», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив «Буренка», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «2 А», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Владагро-кредит», г. Владимир, открытое акционерное общество «Гостинично-торговый комплекс «Заря», г. Владимир, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Суздаль-кредит», Владимирская область, Суздальский район, п. Красногвардейский, общество с ограниченной ответственностью «ПродМакси», Владимирская область, г. Ковров, Фонд Местных обществ «Фонд развития города Коврова», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Грин-ПИКъ», Владимирская обл., г.Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Дорожно ремонтно-строительный участок-1», Владимирская обл., г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «АгроДом», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Технопарк», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Кредитный двор», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Петр Столыпин», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Посевной кредит», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Торговый центр 200 лет», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Изумруд», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Экофиш», Владимирская обл., г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Енисей», Владимирская обл., г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Стеклоград», Владимирская обл., г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Сельский кредит», Владимирская обл., г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Ковровпроект», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Грин ПИКъ», Владимирская область, г. Ковров, сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив «Торговый двор», Владимирская область, г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Садовод», Владимирская область, г. Киржач, общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Экосфера», Владимирская обл., г. Ковров, открытое акционерное общество «Ротор», Владимирская область, г Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Сельская новь», Владимирская обл., г. Киржач, общество с ограниченной ответственностью «Отель «Заря», г. Владимир, общество с ограниченной ответственностью «Игл-Строй», Владимирская обл., г. Ковров, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «Камешково-кредит», Владимирская обл., г. Ковров, общество с ограниченной ответственностью «Мясной двор», Владимирская область, г. Ковров.

Определением от 10.03.2016 суд уточнил процессуальный статус участников спора, истцами по делу считать ОАО «ГТК «Заря», а Степаненко И.Ф., Конина В.С., Конина А.В. его законными представителями.

ОАО «Россельхозбанк» в отзыве от 19.01.2016 просило отказать в удовлетворении иска, заявило о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ОАО «ГТК «Заря» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании администрацией города Владимира 23.06.1999, регистрационный номер 489-ПР. Сведения об ОАО ГТК "Заря" внесены в ЕГРЮЛ Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району города Владимира 17.12.2002, присвоен основной государственный регистрационный номер 1023301290143.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 являются акционерами ОАО ГТК «Заря», в том числе ФИО3 является владельцем 320 акций, что составляет 9,45%, ФИО2 – 320 акций, что составляет 9,45%, ФИО4 – 265 акций, что составляет 7,82%.

08.10.2009 между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ОАО «ГТК «Заря» (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) <***>-7.1, согласно пункту 1.1. которого залогодатель обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору <***>, заключенному 25.09.2009 между залогодержателем и ССПК "Мясной двор" (далее-заемщик) в городе Коврове, передает залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество и имущественные права в совокупности:

- объекты недвижимости (нежилые помещения);

- принадлежащее залогодателю право аренды земельного участка, на котором расположено закладываемое здание, в котором находится закладываемые нежилые помещения.

Распоряжение имуществом, а равно обременение прав на него, в том числе последующий залог (ипотека), передача в аренду/субаренду полностью или частично либо в безвозмездное пользование, без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускаются (пункт 1.2 договора).

Ипотека обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2. данного договора в соответствии с условиями кредитного договора залогодержатель принял на себя обязательство предоставить заемщику денежные средства в размере 35 000 000 руб. на следующие цели: строительство сельскохозяйственного кооперативного рынка, а заемщик – принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом за расчета (первоначально) 17% годовых.

Согласно пункту 3.1 договора предмет ипотеки: нежилые помещения, право аренды земельного участка, характеристика нежилых помещений на 2 этаже 13-ти этажного здания гостиницы согласно поэтажного плана строения технического паспорта и экспликации к плану, условный номер 33-33--01/051/2006-662, общая площадь помещений 108, 8 кв.м, помещения 2 этажа под № 213, 214, 216-218, характеристика нежилых помещений на 3 этаже 13-ти этажного здания гостиницы согласно поэтажного плана строения, условный номер: 33-33-01/051/2006-665, общая площадь помещений 768, 9 кв.м, этажность 3 этаж 13-ти этажного здания гостиницы, помещения 3-ого этажа под №№300-327, 329 со вспомогательными помещениями № 28, 29, 29а, 48, 48а, 49056, 56а, 84, 103, под право собственности залогодателя на передаваемые в залог нежилые помещения принадлежит залогодателю на основании договора купли-продажи № 58 от 21.11.2007; право собственности залогодателя на передаваемые в залог нежилые помещения подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 33 АК № 333056 от 07.12.2007, местоположение здания, в котором находятся закладываемые нежилые помещения, и земельного участка (адрес): г. Владимир, ул. студеная Гора, 36а.

12.09.2013 между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ОАО «ГТК «Заря» (залогодатель) заключено дополнительное соглашение <***>1 к договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.09.2009 <***>-7.1.

В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения пункт 1.1 статьи 1 договора от 08.10.2009 <***>-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) изложен в следующей редакции: в силу договора залогодатель обеспечивает надлежащее исполнение обязательств по нижеперечисленным кредитным сделкам, заключенным между залогодержателем и заемщиками в городе Владимир:

- Договор <***> об открытии кредитной линии от 25.09.2009, заключенный с ССПК «Мясной двор» (заемщик – 1).

- Кредитный договор <***> от 08.10.2009, заключенный с ССПК «Буренка» (заемщик-2).

- Кредитный договор <***> от 26.07.2010, заключенный с ООО «2А» (заемщик-3).

- Кредитный договор <***> от 18.03.2011, заключенный с СКПК «Владагро-кредит» (заемщик-4).

- Кредитный договор <***> от 22.04.2011, заключенный с СКПК «Владагро-кредит».

- Кредитный договор <***> от 26.08.2011, заключенный с ОАО ГТК «Заря» (заемщик-5).

- Кредитный договор <***> от 26.01.2011, заключенный с СКПК «Суздаль-кредит» (заемщик-6).

- Кредитный договор <***> от 18.05.2011, заключенный с ООО «ПродМакси» (заемщик-7).

- Кредитный договор <***> от 23.05.2011, заключенный с ФМС «Фонд развития г. Коврова» (заемщик-8).

- Кредитный договор <***> от 25.05.2011, заключенный с ООО «Агрофирма «Грин-ПИКъ» (заемщик-9).

- Кредитный договор <***> от 20.07.2011, заключенный с ООО «2А».

- Кредитный договор <***> от 25.07.2011, заключенный с ООО «ДРСУ-1» (заемщик-10).

- Кредитный договор <***> от 09.12.2011 заключенный с ООО «АгроДом» (заемщик-11).

- Кредитный договор <***> от 13.12.2011, заключенный с ООО «Технопарк» (заемщик-12).

- Кредитный договор <***> от 27.12.2011, заключенный с ФМС «Фонд развития г. Коврова».

- Кредитный договор <***> от 27.12.2011, заключенный с СКПК «Кредитный двор» (заемщик-13).

- Кредитный договор <***> от 24.01.2011, заключенный с СКПК «Петр Столыпин» (заемщик-15).

- Кредитный договор <***> от 23.01.2012, заключенный с СКПК «Петр Столыпин».

- Кредитный договор <***> от 12.04.2011, заключенный с СКПК «Посевной кредит» (заемщик-16).

- Кредитный договор <***> от 27.05.2011, заключенный с ООО «Мясной двор» (заемщик-17).

- Кредитный договор <***> от 12.09.2011, заключенный с ООО «ТЦ 200 лет» (заемщик-18).

- Кредитный договор <***> от 20.10.2011, заключенный с ООО «Изумруд» (заемщик-19).

- Кредитный договор <***> от 24.02.2012, заключенный с ООО «Изумруд».

- Кредитный договор №114101/0063 от 22.08.2011, заключенный с ООО «Экофиш» (заемщик-20).

- Кредитный договор №114101/0014 от 25.02.2011, заключенный с ФМС «Фонд развития г. Коврова».

- Кредитный договор №114101/0087 от 28.11.2011, заключенный с ООО «Енисей» (заемшик-21).

- Кредитный договор <***> от 23.11.2010, заключенный с СКПК «Суздаль-кредит».

- Кредитный договор <***> от 28.10.2011, заключенный с ООО «Стеклоград» (заемщик-22).

- Кредитный договор <***> от 26.04.2011, заключенный с ООО «Технопарк».

- Кредитный договор <***> от 26.10.2011, заключенный с ООО «Технопарк».

- Кредитный договор <***> от 16.11.2010, заключенный с СКПК «Сельский кредит» (заемщик-23).

- Кредитный договор <***> от 29.08.2011, заключенный с ООО «Ковровпроект» (заемщик-24).

- Кредитный договор <***> от 30.01.2012, заключенный с ООО «Ковровпроект».

- Кредитный договор №1 14101/0064 от 25.08.2011, заключенный с ООО «НПО «Грин-Пикъ» (заемщик-25).

- Кредитный договор №094101/0035 от 17.08.2009, заключенный с ССПК «Торговый двор» (заемщик-26).

- Договор №114101/0050 об открытии кредитной линии от 27.06.2011, заключенный с ООО «Агрофирма «Грин-ПИКЪ».

- Кредитный договор <***> от 24.06.2010, заключенный с ОАО «МНПК ПИКъ» (заемщик-27).

- Кредитный договор <***> от 26.09.2011, заключенный с ОАО «МНПК ПИКъ».

- Кредитный договор <***> от 26.09.2011, заключенный с ООО ДЦ «Заря» (заемщик-28).

- Кредитный договор №114100/0125 от 24.10.2011, заключенный с ООО «Садовод» (заемщик-29).

- Кредитный договор №124100/0012 от 24.02.2012, заключенный с ООО «Садовод».

- Кредитный договор №114101/0020 от 28.03.2011, заключенный с СКПК «Кредитный двор».

- Кредитный договор №114101/0035 от 16.05.2011, заключенный с СКПК «Кредитный двор».

- Кредитный договор №114101/0072 от 28.09.2011, заключенный с ООО «ПродМакси».

- Кредитный договор №114101/0049 от 23.06.2011, заключенный с ООО «Агрофирма «Экосфера» (заемшик-30).

- Кредитный договор <***> от 27.01.2012, заключенный с ООО «Агрофирма «Экосфера».

- Кредитный договор №114101/0065 от 29.08.2011, заключенный с ОАО «Ротор» (заемщик-31).

- Кредитный договор №114104/0008 от 19.04.2011, заключенный с СКПК «Сельская новь» (заемщик-32).

- Кредитный договор <***> от 29.02.2011, заключенный с ООО «Отель Заря» (заемщик-33).

- Кредитный договор <***> от 22.04.2012, заключенный с ООО «Игл-Строй» (заемщик-34).

- Кредитный договор <***> от 28.12.2010, заключенный с СКПК «Камешково-кредит» (заемщик-35).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 по делу № А11-10365/2014 по иску ФИО3, ФИО1, ФИО2 к ОАО «ГТК «Заря», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Россельхозбанк», о признании недействительным решения общего собрания акционеров, признаны недействительными в полном объеме решения общего собрания акционеров ОАО «ГТК «Заря», оформленные протоколом от 26.08.2013 № 8.

Как следует из вступившего в законную силу решения суда, а также представленного в материалы настоящего дела протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ГТК «Заря» от 26.08.2013: состоялось собрание, в котором приняли участие ФИО2, ФИО3, ФИО1, открытое акционерное общество "Межрегиональная научно-производственная корпорация "Промышленно-инвестиционный капиталЪ", открытое акционерное общество "Концерн "Промышленно-инвестиционный капиталЪ", общество с ограниченной ответственностью "Ковровпроект". Общее количество голосующих акций 3318 штук.

В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:

1. Об одобрении крупной сделки по предоставлению в последующий залог объектов недвижимости, принадлежащих ОАО ГТК "Заря".

2. Ходатайствовать перед ООО "Технопарк" о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря".

3. Ходатайствовать перед ООО "Ковровпроект" о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря".

4. Ходатайствовать перед ООО "ПродМакси" о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря".

5. Ходатайствовать перед ООО ДЦ "Заря" о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря".

6. Ходатайствовать перед ООО "2А" о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря".

7. Ходатайствовать перед ОАО "МНПК "ПИКъ" о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря".

8. Ходатайствовать перед ФИО5 о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря".

9. Ходатайствовать перед ФИО3 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря".

10. Ходатайствовать перед ФИО2 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря".

11. Ходатайствовать перед ФИО6 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательства ОАО ГТК "Заря".

По вопросам повестки дня приняты соответствующие решения:

- одобрить совершение крупной сделки но предоставлению в последующий залог объектов недвижимости, принадлежащих ОАО ГТК "Заря", в обеспечение исполнения обязательств перед ОАО "Россельхозбанк" и согласиться со всеми условиями кредитных договоров.

- предоставить полномочия на подписание дополнительного соглашения к договору об ипотеке директору ОАО ГТК "Заря" ФИО7.

- ходатайствовать перед ООО "Технопарк" о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору <***> от 26.08.2011.

- ходатайствовать перед ООО "Ковровпроект" о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря" перед ОАО "Россельхозбанк" но кредитному договору <***> от 26.08.2011.

- ходатайствовать перед ООО "ПродМакси" о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГГК "Заря" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору №114100/0103 от 26.08.2011.

- ходатайствовать перед ООО ДЦ "Заря" о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору <***> от 26.08.2011.

- ходатайствовать перед ООО "2А" о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору <***> от 26.08.2011.

- ходатайствовать перед ОАО "МНПК ПИКъ" о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору <***> от 26.08.2011.

- ходатайствовать перед ФИО5 о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору <***> от 26.08.2011.

- ходатайствовать перед ФИО3 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря" перед ОАО "Россельхозбанк" но кредитному договору <***> от 26.08.2011.

- ходатайствовать перед ФИО2 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору <***> от 26.08.2011.

- ходатайствовать перед ФИО6 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО ГТК "Заря" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору <***> от 26.08.2011.

Рассматриваемое заявление подано в суд, так как акционеры считают, что вышеуказанное соглашение от 12.09.2013 к договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.10.2009 <***>-7.1 является крупной сделкой, не одобренной в предусмотренном законом порядке,

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, как заявленный с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.2005 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 той же статьи).

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 4 статьи 79 Закон об акционерных обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 той же статьи).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации ОАО "Россельхозбанк" сделано заявление о применении исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемое дополнительное соглашение к договору об ипотеке подписано 12.09.2013.

Истечение срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда акционеры имели реальную возможность узнать о факте совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества.

Пунктом 22.2 устава ОАО «ГТК «Заря» предусмотрено, что годовое собрание акционеров проводится в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров общества, Ревизионной комиссии общества, утверждение аудитора общества, вопросы, предусмотренные п. 22.3.10 и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

По истечении сроков полномочий, предусмотренных Уставом общества для генерального директора и счетной комиссии, общее собрание решает также вопросы об избрании генерального директора и образовании счетной комиссии.

В пределах своей компетенции годовое общее собрание акционеров вправе рассматривать любые вопросы.

Пунктом 22.3.10 Устава установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относится в том числе, вопрос об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

Согласно пункту 3 статьи 52 Закон об акционерных обществах к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.

Как указано выше, оспариваемое соглашение заключено 12.09.2013, а поэтому подлежало обязательному отражению в годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год.

Таким образом, ФИО3, ФИО1, ФИО2 в силу принципа разумности и добросовестности при реализации своих прав как акционеров должны были узнать о факте проведения собрания, а соответственно, о совершенной сделке никак не позднее 30.06.2014.

В случае если годовое общее собрание акционеров в 2013 году не было проведено, ФИО3, ФИО1, ФИО2 в соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона были вправе сами инициировать его проведение.

Кроме того, Законом об акционерных обществах и уставом Общества акционерам общества предоставлено право в любое время и независимо от участия в собрании получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами.

Доказательств того, что ФИО3, ФИО1, ФИО2 обращались к Обществу за предоставлением необходимой информации в 2013 году, равно как и того, что Общество не предоставило им такую информацию в материалы дела не представлено.

Таким образом, срок исковой давности для ФИО3, ФИО1, ФИО2 начал течь с 30.06.2014 и истек 30.06.2015, тогда как рассматриваемый иск подан 12.11.2015.

Более того, как указывалось выше 24.03.2015 Арбитражным судом Владимирской области вынесено вступившее в законную силу решение по делу № А11-10365/2014 по иску ФИО3, ФИО1, ФИО2, к АО «ГТК «Заря» о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.08.2013 № 8. Исковое заявление по данному делу поступило в Арбитражный суд Владимирской области 27.10.2014, принято судом 07.11.2015, следовательно, с момента подачи иска ФИО3, ФИО1, ФИО2 могли знать о заключении оспариваемой сделки.

Истцы обратились с рассматриваемым иском в арбитражный суд 12.11.2015, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного требование удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья З.В. Попова