Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корноуховой Н.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Владимир,

к 1. Закрытому акционерному обществу "Индустрия-реестр", г. Владимир,

2. ФИО2, г. Владимир,

3. ФИО3, п. Юрьевец, г. Владимир,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора открытое акционерное общество "Владимирская газовая компания" (600033, <...>; ОГРН <***>)

о признании права собственности на ценные бумаги, об обязании зарегистрировать право собственности на акции,

при участии:

от истца – ФИО1, лично,

от первого ответчика – ФИО4 (доверенность от 01.07.2012 сроком действия по 31.12.2012),

от второго ответчика – ФИО2, лично,

от третьего ответчика – не явились,

от третьего лица – не явились,

установил:

истец, ФИО1, г. Владимир, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, закрытому акционерному обществу "Индустрия-Реестр", г. Москва, Филиал в г. Владимире (далее – ЗАО "Индустрия-реестр"), ФИО2, г. Владимир, ФИО3, п. Юрьевец, г. Владимир, и просил:

- признать за собой право собственности на 3461 акцию открытого акционерного общества "Владимирская газовая компания" (далее – ОАО "Владимирская газовая компания");

- обязать ЗАО "Индустрия-реестр" зарегистрировать право собственности ФИО1 на 3461 акцию ОАО "Владимирская газовая компания".

До принятия окончательного судебного акта по делу истец неоднократно уточнял предмет иска, окончательно сформулировав его в заявлении от 05.09.2012 об уточнении исковых требований.

Согласно данному уточнению истец просил суд:

- выделить в натуре долю ФИО1 в общем имуществе - 10 382 акциях ОАО "Владимирская газовая компания" в виде 3460 акции открытого акционерного общества "Владимирская газовая компания";

- обязать ООО "Индустрия-реестр" зарегистрировать право собственности ФИО1 на 3460 акцию ОАО "Владимирская газовая компания".

Указанное изменение истцом предмета исковых требований принято арбитражным судом и дело рассмотрено с его учетом.

Ответчик, ЗАО "Индустрия-реестр", письменный отзыв на исковое заявление не представил. В ходатайстве от 21.08.2012 считает себя ненадлежащим ответчиком по предъявленному к ней требованию. Полагает, что никаких прав истца не нарушал.

Ответчик, ФИО3, также просит отказать истцу в удовлетворении заявленного требования. В обоснование своих возражений сослался на положения договора о намерениях, подписанного им с ФИО5 и ФИО2, по условиям которого ФИО1 в срок до 07.11.2011 должна произвести отчуждение ФИО3 и ФИО2 в равных долях (по ?) принадлежащие ей 1/3 доли 10 382 обыкновенных акций ОАО Владимирская газовая компания". Указал на недопустимость установления в открытом акционерном обществе преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Полагает, то при выделе доли акций ответчик лишается права преимущественной покупки данного пакета акций. Также, по мнению ФИО3, вопрос о разделе акций можно ставить только в рамках раздела всей наследственной массы, с учетом положений статьи 1168 Гражданского кодекса Российской Федерации о преимущественном праве перед другими наследниками на получение в счет своей наследственной доли определенного имущества (отзыв от 17.04.2012, дополнительный отзыв от 17.07.2012 на исковое заявление).

Ответчик, ФИО2, письменный отзыв на исковое заявление не представила. В судебном заседании 26.09.2012 согласилась с уточненными требованиями истца.

Третье лицо, ОАО "Владимирская газовая компания", письменный отзыв на исковое заявление не представило.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ОАО "Владимирская газовая компания" было зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Ленинского города Владимира 13.11.1997, регистрационный номер 570. Сведения об ОАО "Владимирская газовая компания" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Владимирской области 03.02.2003, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Одним из акционеров ОАО "Владимирская газовая компания" – владельцем 10 382 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 28-1-П-335 являлось физическое лицо - ФИО6 (далее – ФИО6).

16.10.2006 ФИО6 умер.

Наследниками ФИО6 в отношении всего имущества ФИО1, в том числе вышеуказанных акций в равных долях (по 1/3 каждый) являются супруга умершего ФИО1 (свидетельство о праве на наследство по закону от 05.08.2009, реестровый номер 1-3160), дочь ФИО6 ФИО2 (свидетельство о праве на наследство по закону от 15.10.2008, реестровый номер 1-4413), сын ФИО6 ФИО3 (свидетельство о праве на наследство по закону от 15.10.2008, реестровый номер 1-4413).

31.08.2011 ФИО3, ФИО1 и ФИО2 был подписан договор о намерениях по разделу наследственного имущества, по условиям которого ФИО1 отчуждает в срок до 07.11.2011 по передаточным распоряжениям ФИО3 и ФИО2 в равных долях (по ?) принадлежащие ей 1/3 доли 10 382 обыкновенных акций ОАО "Владимирская газовая компания" номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 28-1-П-335 (п.4.5. договора о намерениях).

Данный договор о намерениях исполнен сторонами не был.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Владимирская газовая компания" осуществляет регистратор – ЗАО "Индустрия-реестр", Филиал в г. Владимире.

Так как соглашение об определении количества акций между наследниками ФИО6 не было достигнуто, то акционерам ФИО1, ФИО2 и ФИО3 был открыт так называемый счет совместного владения в реестре ОАО "Владимирская газовая компания".

Поскольку соглашения между указанными лицами об определении принадлежащих каждому количества акций не было достигнуто, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно статьи 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

В силу пункта 1 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в общей долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества (пункт 3 статьи 252 Кодекса).

Данное правило действует также в отношении раздела ценных бумаг: пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, предусмотрено, что в случае, если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности.

ФИО1 просит выделить ей из общего имущества 3460 акций, что не влечет образование дробных акций, равно как и уменьшение долей других участников общей собственности.

В силу изложенного арбитражный суд удовлетворяет требование ФИО1 о выделе доли из общего имущества.

Довод ответчика ФИО3 о том, что при выделе доли акций он лишается права преимущественной покупки данного пакета акций и недопустимости установления в открытом акционерном обществе преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества, арбитражным судом отклоняется, поскольку никакого преимущественного права приобретения акций в открытом акционерном обществе не существует. Соглашение же о намерениях от 31.08.2011, по которому ФИО3 рассчитывал приобрести акции ФИО1, сторонами не исполнено и срок его действия истек.

Довод ответчика ФИО3, о том, что вопрос о разделе акций можно ставить только в рамках раздела всей наследственной массы, с учетом положений статьи 1168 Гражданского кодекса Российской Федерации о преимущественном праве перед другими наследниками на получение в счет своей наследственной доли определенного имущества, также отклонен арбитражным судом.

Раздел наследственного имущества, независимо от его состава, между наследниками не является обязательным и в случае отсутствия между ними споров данное имущество может оставаться в общей долевой собственности сколь угодно долго.

В настоящем случае у истца ФИО1 отсутствует правовой интерес к разделу всего наследственного имущества, а имеется только вопрос по выделу своей доли акций. Доказательства обращения самого ФИО3 с иском о разделе всего наследственного имущества также отсутствуют.

Как поясняла ФИО1 в судебных заседаниях, спорные 10 382 акции ОАО "Владимирская газовая компания" составляют 64 % от общего количества акций общества. Недостижение ФИО1. ФИО2, ФИО3 собой согласия по реализации корпоративных прав, вытекающих из данных ценных бумаг, в частности по вопросам голосования на общих собраниях, затрудняют и делают невозможной деятельность общества.

Как видно из материалов дела, ФИО1 обращалась к ООО "Индустрия-реестр", ФИО3 и ФИО2 аналогичными требованиями в Ленинский районный суд города Владимира. Определением от 12.03.2012 Ленинского районного суда города Владимира производство по делу ФИО1 было прекращено ввиду неподведомственности данного спора суду общей юрисдикции.

При этом суд сделал вывод о том, что истец, ФИО1, ответчики, ФИО8, имеют статус акционеров ОАО "Владимирская газовая компания" (наследники, получившие акции в порядке правопреемства), настоящий спор связан с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру спором, связанным с принадлежностью акций.

В иске к ЗАО "Индустрия-реестр" следует отказать, поскольку как видно из материалов дела, никаких прав истца оно не нарушало, в регистрации за ФИО1 выделенной из общего имущества доли акций не отказывало.

Всего арбитражным судом рассмотрено два требования, каждое из которых должно быть оплачено государственной пошлиной в сумме 4000 руб.

При обращении в арбитражный суд ФИО1 уплатила только 400 руб.

С учетом изложенного, а также положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по первому требованию подлежит взысканию с соответчиков ФИО3 и ФИО2 в равных долях в доход федерального бюджета; по второму требованию – в доход федерального бюджета в сумме 3600 руб. с ФИО7

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Выделить долю ФИО1, г. Владимир, в общем имуществе - 10 382 акциях открытого акционерного общества "Владимирская газовая компания", г. Владимир, ОГРН <***>, в виде 3460 акции открытого акционерного общества "Владимирская газовая компания".

2. В удовлетворении требования об обязании закрытого акционерного общества "Индустрия-реестр", г. Владимир, зарегистрировать право собственности на акции отказать.

3. Взыскать с ФИО2, г. Владимир, и ФИО3, п. Юрьевец, г. Владимир, в доход федерального бюджета государственную пошлину по 2000 руб. с каждого.

4. Взыскать с ФИО1, г. Владимир, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3600 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Белов