Гражданский кодекс часть 1

Истец, инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Владимира, г. Владимир, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Владимир-Авто" (далее – ООО "Владимир-Авто"), г. Владимир, о ликвидации ООО "Владимир-Авто", возложении обязанности по его ликвидации на учредителя общества, об установлении шестимесячного срока для ликвидации общества.

Определением от 21.01.2009 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена ФИО1, на которую истец просил возложить обязанность по ликвидации ООО "Владимир-Авто".

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что согласно произведенному им расчёту стоимости чистых активов ООО "Владимир-Авто" по итогам 2006-2008 годов чистые активы общества имеют отрицательное значение, в связи с чем на основании статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" первый ответчик обязан был принять решение о ликвидации, однако такое решение в добровольном порядке не принял.

Ответчики, ООО "Владимир-Авто" и ФИО1, в судебном заседании возразили против заявленных требований, пояснив, что ими в полном объёме устранены нарушения законодательства, послужившие основанием для обращения истца с настоящим иском.

Дело рассматривается в порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, надлежащим образом извещённого о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле документам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

ООО "Владимир-Авто" зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Владимира 29.11.2005.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

В период с 2006 по 2008 годы стоимость чистых активов ООО "Владимир-Авто" оказывалась меньше минимального уровня уставного капитала, установленного статьёй 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из расчёта стоимости чистых активов, произведённого истцом, и не оспоренного первым ответчиком, стоимость чистых активов за 2006 год составила минус 9 000 руб., за 2007 год – минус 10 000 руб., за 2008 год – минус 10 000 руб.

Поскольку при изложенных обстоятельствах ООО "Владимир-Авто" не приняло решение о ликвидации общества, инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Владимира обратилась в суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявленных требований о ликвидации общества инспекция ссылается на наличие оснований для ликвидации общества, предусмотренных пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьёй 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

В силу пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (пункт 5 статьи 20 закона).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 № 14-П обратил внимание на следующее.

Гражданское законодательство Российской Федерации исходит из того, что предпринимательская деятельность направлена на систематическое получение прибыли (абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой хозяйственное общество не способно выполнять свои обязательства перед акционерами (участниками) и третьими лицами, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует его предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уставный капитал акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью осуществляет гарантийную функцию по выполнению обязательств общества перед третьими лицами.

Нормальное финансовое состояние хозяйственного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств общества, с течением времени увеличиваются по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывать, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

В случаях, когда общество не принимает мер по улучшению своего финансового положения, а стоимость его чистых активов неуклонно уменьшается, приобретает отрицательное значение и оказывается меньше опредёленного законом минимального размера уставного капитала, создаётся возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества, ведет к нарушению прав и законных интересов других лиц (в том числе кредиторов и потребителей).

Исходя из конституционно-правового смысла указанных положений предполагается, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры (участники) имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.

При разрешении данного спора с учётом указанного выше постановления, суд исходит из того, что пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства, поскольку ликвидация юридического лица является крайней (исключительной) мерой.

Кроме того, юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что юридическое лицо не может быть ликвидировано, если оно устранило нарушения хотя и после предъявления иска о его ликвидации, но до вынесения решения судом. В случае нарушения юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить принять ему меры по устранению этих нарушений (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций))".

Исследовав платёжеспособность и имущественную состоятельность ООО "Владимир-Авто", суд установил, что первый ответчик в настоящее время осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, не имеет задолженности перед бюджетом, о чём свидетельствует справка № 15066 о состоянии расчётов по налогам, сборам и взносам по состоянию на 01.01.2009.

Более того, как следует из представленных в материалы дела документов, в процессе рассмотрения настоящего спора один из участников ООО "Владимир-Авто" – ФИО1, в целях улучшения показателей финансового состояния общества перечислила на расчётный счет ООО "Владимир-Авто" денежные средства в размере 20 000 руб. в качестве безвозмездной помощи участника общества (ордер от 23.04.2009).

В результате указанных действий стоимость чистых активов ООО "Владимир-Авто" оказалась равна величине минимального уставного капитала общества, установленного законом на момент создания данного общества, а именно: 10 000 руб.

Поскольку указанное инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Владимира нарушение действующего законодательства устранено первым ответчиком, принимая во внимание отсутствие иных оснований для ликвидации ООО "Владимир-Авто", суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Вопрос о распределении судебных расходов по данному делу судом не рассматривается в связи с освобождением истца от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, в течение месяца со дня его принятия.

Судья

И.Н. Бутина