Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Начаровой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А11-12784/2021 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании договора от 23.09.2019 № 327 недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, в отсутствие представителей сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании договора на поставку товара от 23.09.2019 № 327 недействительным.

Определением суда от 16.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

Ответчик в отзыве на исковое заявление считал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, пояснив, что в течение 2019 – 2021 годов договор от 23.09.2019 № 327 исполнялся сторонами добросовестно. По мнению ответчика, доказательств того, что воля ИП ФИО2 или воля ИП ФИО1 при заключении спорного договора направлена на прикрытие иной сделки, истцом в материалы дела не представлено. Ответчик поясняет, что истец с 23.09.2019 ни одного агентского отчета в адрес ответчика не направлял. Ответчик указывает, что истец закупал мебель у ответчика по цена, указанным в прайс-листах ИП ФИО2, в дальнейшем товары реализовывались истцом по собственным ценам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам. Дополнительных письменных позиций, заявлений, ходатайств, в том числе препятствующих рассмотрению спора по существу, от сторон в материалы дела не поступило.

[A1] Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.09.2019 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор на поставку товара № 327 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется изготовить и передать в собственность покупателя бытовую мебель (далее – товар), а покупатель обязуется принять и оплатить переданный товар на условиях, установленных договором.

Из пункта 1.2 договора следует, что в течение срока настоящего договора товар поставляется покупателю отдельными партиями. Периодичность поставок отдельных партий товара определяется на основании поданных покупателем и согласованных сторонами заявок на товар.

Согласно пункту 2.1 договора поставщик поставляет (передает) товар покупателю отдельными партиями на основании заявок покупателя. Покупатель указывает в заявке необходимые ему наименования товара из товарной номенклатуры по последнему прайс-листу поставщика. Под партией товара в настоящем договоре понимается количество (объем) и номенклатура товаров, одновременно отгружаемых покупателю.

В силу пункта 2.2 договора согласование заявки по количеству и ассортименту производится посредством переговоров, исходя из потребностей покупателя. Согласованная по обозначенным параметрам заявка принимается поставщиком к исполнению после получения на счет поставщика предоплаты в размере 30 % на стандартные позиции и 50 % нестандартные позиции. В случае отказа покупателя от товара стандартных позиций, указанного в заявке и уже оплаченного покупателем, с покупателя взыскивается неустойка в размере 30 % от стоимости данного товара, в случае отказа покупателя от товара нестандартных позиций, предоплата, внесенная покупателем за данный товар, не возвращается.

Поставка (передача) покупателю товара по настоящему договору осуществляется по взаимной договоренности сторон путем отгрузки товара покупателю вместе нахождения склада поставщика, либо в месте нахождения склада покупателя, либо иным согласованным сторонами настоящего договора способом (пункт 2.3 договора).

Приемка товара покупателя по качеству производится на складе покупателя в день поступления товара на склад, путем осмотра и проверки целостности упаковки и повреждений товара (пункт 2.6 договора).

Согласно пункту 2.10 договора риск недостачи, утраты, хищения, случайной гибели или случайного повреждения партии товара переходит на покупателя с момента подписания сторонами товарной накладной.

Пунктом 3.1 договора установлено, что цена товара, поставляемого по настоящему договору, фиксируется в выставляемых счетах. Оплата покупателем счета является согласием с условиями поставки.

Поставщик вправе в одностороннем порядке изменить прайсовую цену товара, с обязательным предварительным уведомлением покупателя не позднее, чем за 14 календарных дней до даты изменения цен, посредством отправки факсимильного сообщения, электронной почтой или иной, допустимой настоящим договором, формы извещения (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора оплата по договору должна быть осуществлена покупателем в следующем порядке: за заказ со стандартной конфигурацией вносится предоплата 30 %, оставшаяся сумма оплачивается в день отгрузки товара покупателю; на заказ с нестандартной конфигурацией вносится предоплата 50 %, оставшаяся сумма оплачивается в день отгрузки товара покупателю.

В силу пункта 4.3 договора за нарушение сроков исполнения денежных обязательств по настоящему договору и дополнительным соглашениям к нему (в том числе – оплата товара, возмещение расходов на транспортировку товара и пр.). Поставщик вправе начислить и взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1 % от не перечисленной суммы в срок за каждый день просрочки, начиная с 15-го дня просрочки; 0,5 % от не

[A2] перечисленной суммы в срок за каждый день просрочки, начиная с 45-го дня просрочки. О применении указанных настоящим пунктом санкций, покупатель должен быть уведомлен посредством любой, допустимой законодательством РФ, формой извещения.

Пунктом 4.4 договора установлено, что за нарушение сроков доставки товара на склад покупателя, покупатель вправе перечислить и взыскать с поставщика неустойку в размере 0,1 % от стоимости товара, поставка которого просрочена поставщиком за каждый день просрочки, но не более 3 % от стоимости товара. О применении указанных настоящим пунктом санкций, поставщик должен быть уведомлен посредством отправки факсимильного сообщения или иной, допустимой настоящим договором, формы извещения.

Договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон. Расторжение договора не подразумевает отказа от выполнения обязательств, возникших в период действия договора (пункт 5.1 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2019. Если ни одна из сторон за месяц до окончания срока действия договора не заявит о его расторжении. Договор считается продленным еще на каждый последующий год. В части взаиморасчетов при любых обстоятельствах настоящий договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 7.1 договора).

Как указывает истец, в соответствии с фактически сложившимися между сторонами отношениями, ИП ФИО1 осуществляла поиск клиентов, собирала и фиксировала информацию о клиентах и их заказах, передавала ее ответчику, после чего, последний исполнял заказ и самостоятельно и за свой счет доставлял его результат непосредственно клиенту.

По мнению истца, заключая договор от 23.09.2019 № 327, ответчик руководствовался желанием минимизировать риски, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности, а именно перевести работу по потенциальным претензиям конечного потребителя на истца.

Истец поясняет, что ФИО4 обратился с исковым заявлением к мировому судье судебного участка № 2 г. Москвы к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи мебели в размере 33 800 руб., штрафа за неудовлетворение требований в добровольном порядке. Решением мирового судьи судебного участка № 3 района Савелки города Москвы от 02.09.2020 исковые требования удовлетворены частично, с ИП ФИО1 взысканы задолженности по договору купли-продажи мебели в размере 33 800 руб., штраф в размере 16 900 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 214 руб. Апелляционным определением Зеленоградского районного суда города Москвы от 01.02.2021 решение мирового судьи судебного участка № 3 района Савелки города Москвы оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП ФИО1 – без удовлетворения.

Истец, посчитав, что в результате поставки ответчиком некачественного товара, ИП ФИО1 причинены убытки в размере взысканной решением мирового судьи судебного участка № 3 района Савелки города Москвы от 02.09.2020 суммы задолженности, обратился к ИП ФИО2 с претензией о компенсации убытков в размере 51 914 руб., которая оставлена последним без удовлетворения.

Как указывает истец, во исполнение условий спорного договора, ответчик обязался поставлять в адрес истца товар, однако, ни одной поставки совершено не было, что, по мнению истца, свидетельствует о притворности заключенной между сторонами сделки.

Истец считает, что существующие между сторонами отношения необходимо квалифицировать как агентский договор, согласно которому истец является агентом, а ответчик – принципалом, по поручению и за счет которого истцом заключались договоры на поставку товара с третьими лицами, а также иные действия.

[A3] Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о признании договора от 23.09.2019 № 327 недействительным. Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные выше обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2 статьи 513 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт заключения истцом и ответчиком договора на поставку товара от 23.09.2019 № 327, стороны не оспаривают.

При этом истец указывает на притворность заключенного сторонами договора поставки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был

[A4] направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 Постановления № 25).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 88 Постановления № 25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к

[A5] сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Необходимо также учитывать, что совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308).

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом.

Правовой целью договора поставки являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 506 ГК РФ).

Таким образом, притворность договора поставки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

По смыслу указанных разъяснений и норм Гражданского кодекса Российской Федерации о притворности сделки можно говорить тогда, когда притворная и прикрываемая сделка совершаются одномоментно, то есть фактически между сторонами состоялась иная (прикрываемая) сделка (или сделки), направленная на достижение иных результатов, нежели непосредственно притворная сделка.

Следовательно, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того, что при заключении спорного договора воля сторон не совпадала с их волеизъявлением, а также желаемый результат от заключенного договора не совпадал с действительным. Доказательств наличия прикрывающей сделки в материалы дела также не представлено.

Ссылка истца на решение мирового судьи судебного участка № 3 района Савелки г.Москвы от 02.09.2020 отклоняется судом, так как не имеет преюдициального значения для рассматриваемого спора.

Однако из мотивировочной части данного судебного акта следует, что между истцом и ФИО4 заключен самостоятельный договор купли-продажи мебели дистанционным способом. При том в данном договоре не имеется ссылки на оспариваемым договором от 23.09.2019 № 327.

В случае, если предложить, что истец осуществил поставку товара ФИО4, который был приобретен у ответчика, судом общей юрисдикции в указанном выше

[A6] решении установлен факт поставки товара Алешкину А.И., а также факт оплаты товара в полном объеме.

Следовательно, суд первой инстанции приходит к выводу, что истец на момент поставки товара ФИО4 обладал правом собственности на данный товар.

Кроме того, доказательств того, что полученные денежные средства за реализацию товара ответчика перечислены на счет ИП ФИО2 во исполнение условий агентского договора, в материалы дела не представлено.

Доказательства того, что воля сторон была направлена на создание иных последствий, в материалах дела отсутствуют.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции приходит к выводу, что в данном случае оспариваемая сделка носила реальный характер и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением, следовательно, у суда отсутствуют правовые основания для признания договора от 23.09.2019 № 327, заключенного между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, недействительным и применения последствий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 65, 71, 101, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Смагина