Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Рогозиной Ю.Ю., после перерыва помощником судьи Романовой Э.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда 600025, <...>, дело по иску ФИО1 (Московская область, г.Красногорск) к обществу с ограниченной ответственностью "НПО "Вояж" (601900, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (г.Владимир), обществу с ограниченной ответственностью "Мэйджор Автомобили" (143420, <...> склад. комп. кул. балт., комната 1, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договоров недействительными и обязании возвратить автомобиль; при участии: от истца ФИО3- по доверенности от 27.09.2018 № 33АА 1801090 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), от ООО "НПО "Вояж" не явились, от ФИО2 не явились, от ООО "Мэйджор Автомобили" не явились (в судебном заседании 19.06.2019 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 час.15 мин. 24.06.2019), установил.

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НПО "Вояж" и ФИО2 о признании договора купли-продажи автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, от 10.11.2017 № 1/17, заключенного между ООО "НПО "Вояж" и ФИО2, недействительным; обязании ФИО2 в течении двух дней с момента вступления решения в законную силу произвести передачу автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, стоимостью 2 012 000 руб., ООО "НПО "Вояж".

Неоднократно уточняя исковые требования, в окончательном варианте истец просил признать договор купли-продажи автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, от 10.11.2017 № 1/17, заключенный между ООО "НПО "Вояж" и ФИО2, недействительным; взыскать с ФИО2 в пользу ООО "НПО "Вояж" стоимость автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, в размере 2 012 000 руб.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

Определением от 06.02.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мэйджор Автомобили".

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункты 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Истец пояснил, что оспариваемая им сделка является сделкой с заинтересованностью, не одобренной советом директоров ООО "НПО "Вояж" как того требует пункт 16.2.9 устава ООО НПО "Вояж"; что данная сделка причинила ущерб обществу.

Также истец пояснил, что в связи с невозможностью определения места нахождения спорного автомобиля он просит взыскать с ФИО2 его стоимость в размере 2 012 000 руб. (определена на основании отчета независимого оценщика ФИО4 от 28.09.2018 № 251).

ФИО2 в отзыве на исковое заявление с требованиями истца не согласилась, указав, что цена отчуждения автомобиля по договору от 10.11.2017 № 1/17 составляет 250 000 руб., что существенно меньше 0,1 % балансовой стоимости активов ООО НПО "Вояж" (1 1001000 руб.); истцом не доказано, что балансовая стоимость автомобиля превышала 0,1 % балансовой стоимости активов общества.

В связи с этим ФИО2 полагает, что одобрение договору от 10.11.2017 № 1/17 не требовалось в силу прямого указания закона.

ООО НПО "Вояж" отзыв на исковое заявление не представило, в судебных заседаниях представитель данного ответчика поддержал доводы истца.

ООО "Мэйджор Автомобили" в отзыве на исковое заявление указало, что является добросовестным приобретателем имущества, поскольку автомобиль выбыл из владения ООО НПО "Вояж" по его воле.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истец является участником ООО "НПО "Вояж" с долей в уставном капитале 24,5 %. Иными участниками общества являются ООО "Холдинг транспортные компоненты" (доля в уставном капитале 50 %) и ФИО5 (доля в уставном капитале 24,5 %).

Решением очередного общего собрания участников ООО НПО "ВОЯЖ" 24.04.2017 избран совет директоров, в который вошли ФИО6, ФИО7, Безрукавный С.В., ФИО5, ФИО1 (протокол очередного общего собрания от 24.04.2017).

Между ООО "НПО "Вояж" (продавец) и ФИО2 (покупатель) 10.11.2017 был заключен договор № 1/17 купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает на условиях, изложенных в настоящем договоре, автомобиль (бывший в эксплуатации), марка, модель LEXUS RX 350, регистрационный номер <***>, идентификационный номер (VIN) <***>, 2014 года выпуска, двигатель № 2GR J959762, кузов № JTJBK11А202468619, шасси отсутствует, цвет черный, мощность двигателя (кВт/л.с) – 277/204, паспорт ТС – 78 УУ № 293900 выдан РЭГ ГИБДД ОМВД России по Камешковскому району 22.08.2017, свидетельство о регистрации транспортного средства <...>, являющийся собственностью продавца (пункт 1.1 договора).

Стоимость автомобиля – 250 000 руб., в том числе НДС 18 % - 38 135 руб.59 коп. (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора право собственности на автомобиль возникает у покупателя с момента полной оплаты стоимости, установленной в настоящем договоре.

Как следует из паспорта транспортного средства серии 78 УУ № 293900, сведения о ФИО2 как о собственнике автомобиля внесены в паспорт 02.02.2018.

Полагая, что договор от 10.11.2017 № 1/17 является недействительной сделкой, совершенной с заинтересованностью, а также с превышением полномочий единоличного исполнительного органа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные сторонами доказательства и доводы, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункты 2,3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Поскольку ФИО2 на дату совершения сделки являлась супругой директора ООО НПО "Вояж" (ФИО5), суд приходит к выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков заинтересованности. Отсутствие согласия на совершение сделки сторонами не оспаривается.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела (отчет оценщика ФИО4 от 28.09.2018 № 251), рыночная стоимость спорного автомобиля на 10.10.2017 составляла 2 012 000 руб. Представленное истцом заключение ответчиками не оспорено, о фальсификации представленных в материалы дела доказательств и о проведении судебной экспертизы не заявлено.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 " 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 93 которого указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судом установлено, что рыночная стоимость автомобиля на момент его отчуждения составляла 2 012 000 руб., что значительно превышает стоимость, указанную в договоре купли-продажи транспортного средства от 10.11.2017 (250 000 руб.).

Оспариваемый договор в данном случае заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, предусмотренные по договору купли-продажи автомобиля денежные средства значительно ниже стоимости проданного автомобиля. При этом, как пояснили истец, ООО "НПО "Вояж" и не опровергла ФИО2, денежные средства по договору ей не оплачены.

ФИО2 была осведомлена о рыночной стоимости спорного автомобиля, поскольку в данный момент в ее собственности находился автомобиль LEXUS RX 270, государственный номер <***>, оцениваемый ею в 1 700 000 руб., что следует из текста искового заявления ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения от 01.08.2018.

Довод ФИО2 о том, что цена отчуждения автомобиля по договору от 10.11.2017 № 1/17 существенно меньше 0,1 % балансовой стоимости активов ООО НПО "Вояж" (1 1001000 руб.) и одобрение договору от 10.11.2017 № 1/17 не требовалось в силу прямого указания закона, отклоняется судом.

В силу пункта 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (абзац 11) положения настоящей статьи не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

Указанная выше норма вступила в силу с 01.01.2017 (статья 4 Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), оспариваемая сделка совершена 10.11.2017.

Как следует из материалов дела, балансовая стоимость автомобиля, а также его цена по условиям договора от 10.11.2017 не превышает 0,1 % балансовой стоимости активов ООО НПО "Вояж" по состоянию на 30.09.2017 согласно данным бухгалтерского баланса от 30.09.2017 (справка ООО НПО "Вояж" от 25.09.2018 № 200, бухгалтерский баланс от 30.09.2017).

Вместе с тем, оспариваемое транспортное средство было приобретено ООО НПО "Вояж" у АО "Лизинговая компания "Европлан" по договору лизинга от 02.07.2014 № 1031613-ФЛ/ВЛД-14, предусматривающему оплату лизинговых платежей в сумме 3 218 408 руб.67 коп. и выкупной центы предмета лизинга в сумме 75 900 руб.

По окончании срока действия договора лизинга от 02.07.2014 № 1031613-ФЛ/ВЛД-14 между ООО НПО "Вояж" и АО "Лизинговая компания "Европлан" заключен договору купли-продажи от 16.08.2017 № 1031613-ПР/ВЛД-17 спорного автомобиля.

В целях бухгалтерского учета спорный автомобиль является основным средством, его бухгалтерский учет соответственно регламентируется Положением по бухгалтерскому учету 6/01 "Учет основных средств", утвержденным приказом Министерства финансов России от 30.03.2001 № 26н.

Согласно пункту 7 ПБУ 6/01 основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.

Первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Фактическими затратами на приобретение, сооружение и изготовление основных средств являются: суммы, уплачиваемые в соответствии с договором поставщику (продавцу), а также суммы, уплачиваемые за доставку объекта и приведение его в состояние, пригодное для использования; суммы, уплачиваемые организациям за осуществление работ по договору строительного подряда и иным договорам; суммы, уплачиваемые организациям за информационные и консультационные услуги, связанные с приобретением основных средств; таможенные пошлины и таможенные сборы; невозмещаемые налоги, государственная пошлина, уплачиваемые в связи с приобретением объекта основных средств; вознаграждения, уплачиваемые посреднической организации, через которую приобретен объект основных средств; иные затраты, непосредственно связанные с приобретением, сооружением и изготовлением объекта основных средств (пункт 8 ПБУ 6/01).

Из пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" следует, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Таким образом, в соответствии с пунктами 7, 8 Положения по бухгалтерскому учету 6/01 объект лизинга следует принимать к бухгалтерскому учету в составе основных средств по первоначальной стоимости, включающей в себя сумму лизинговых платежей, выкупную стоимость, а также другие расходы, связанные с получением предмета лизинга (при их наличии). Соответственно с учетом данной методики балансовая стоимость оспариваемого транспортного средства составляет 3 294 308 руб.67 коп. (общая сумма лизинговых платежей и выкупной цены).

Таким образом, тот факт, что общество приняло на баланс спорный автомобиль по цене выкупного платежа, тогда как обязано принять по иной стоимости, не свидетельствует о том, что стоимость спорного имущества составляет меньше 0,1 % балансовой стоимости активов ООО НПО "Вояж".

С учетом изложенного требование истца о признании договора купли-продажи автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, от 10.11.2017 № 1/17 недействительным подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку спорное транспортное средство выбыло из владения ФИО2, истцом представлены сведения о рыночной стоимости автомобиля, которые не оспорены ответчиком, суд, признавая договор от 10.11.2017 № 1/17 недействительным, применяет последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО8 в пользу ООО "НПО "Вояж" денежных средств в сумме 2 012 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб., в том числе за рассмотрение двух заявлений об обеспечении иска, подлежат отнесению на ФИО8 и ООО "НПО "Вояж". Государственная пошлина в сумме 12 000 руб., уплаченная ФИО1 по чекам-ордерам от 28.09.2018 и от 21.01.2019, подлежит возврату истцу как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

признать договор купли-продажи автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, от 10.11.2017 № 1/17, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "НПО "Вояж" и ФИО2, недействительным.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "НПО "Вояж" стоимость автомобиля LEXUS RX 350, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, в размере 2 012 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "НПО "Вояж" в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 28.09.2018 и по чек-ордеру от 21.01.2019.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее определение.

Подлинный чек-ордер от 28.09.2018 остается в материалах дела в связи с частичным возвратом государственной пошлины, подлинный чек-ордер от 21.01.2019 подлежит возврату ФИО1

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова