Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Ж.А.Долговой, при ведении протокола судебного заседания судьёй Ж.А.Долговой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Владимирская обл., г.Гусь-Хрустальный, к открытому акционерному обществу "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", Владимирская обл., г.Гусь-Хрустальный, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", состоявшегося 28.01.2009, при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 14.01.2010 №33-01/412402 (сроком на 3 года) – участвовал в судебном заседании до и после объявления перерыва,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 11.01.2010 б/н (сроком на 6 месяцев) – участвовал в судебном заседании до и после объявления перерыва,

установил:

ФИО1, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" (далее ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат"), Владимирская обл., г.Гусь-Хрустальный, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", состоявшегося 28.01.2009.

Исковые требования основаны на статьях 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ответчиком нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, поскольку истец не был надлежащим образом извещён о проведении собрания, собрание акционеров было проведено не по месту нахождения общества.

ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" в отзыве от 14.01.2010 возразило против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что участие истца в голосовании по вопросам повестки дня собрания от 28.01.2009 не могло повлиять на результаты голосования; истец не обосновал, каким образом принятые решения нарушили его права и охраняемые интересы как акционера общества. Также ответчиком указано на пропуск истцом срока исковой давности.

В судебном заседании 14.01.2010 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 21.01.2010 до 15.00 час.

В ходе рассмотрения дела судом установлено следующее.

ФИО1 является акционером ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", которому принадлежит 56 обыкновенных акций общества.

28.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат".

В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включены следующие вопросы:

- о выборе председателя общего собрания;

- об избрании секретаря общего собрания;

- о добровольной ликвидации ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о сроке и порядке ликвидации ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о назначении ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о назначении председателя ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о назначении секретаря ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о назначении членов ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

- о выборе полномочного представителя собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат".

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", в собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 75,13 процентами от общего количества голосующих акций общества.

Как явствует из протокола, приняты следующие решения:

-выбрать председателем общего собрания ФИО4;

-избрать секретарём общего собрания ФИО5;

-ликвидировать в добровольном порядке ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат";

-установить срок добровольной ликвидации ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" в шесть месяцев. Поручить ликвидационной комиссии провести все необходимые мероприятия по проведению ликвидации ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" (размещение информации о ликвидации общества в средствах массовой информации, выявления дебиторской и кредиторской задолженности, уведомление кредиторов и дебиторов о ликвидации, подготовке промежуточного ликвидационного баланса);

-утвердить состав ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" в составе ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12;

-назначить председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" ФИО6;

-назначить секретарём ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" ФИО7;

- назначить членами ликвидационной комиссии ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12;

- назначить ФИО6 полномочным представителем собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат". Поручить ФИО6 заявить в МИФНС № 1 по Владимирской области о принятом акционерами решении о ликвидации ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" и назначении ликвидационной комиссии.

Истец, не участвовавший во внеочередном общем собрании акционеров 28.01.2009, полагая, что принятыми на данном собрании решениями нарушены его права как акционера общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент обращения ФИО1 с иском в арбитражный суд) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определённом уставом общества.

Пунктом 12.8 устава ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" предусмотрено, что порядок созыва, подготовки и ведения годового и внеочередного общих собраний акционеров, порядок участия в общем собрании акционеров, а также порядок принятии решений общим собранием акционеров по вопросам его компетенции устанавливается Положением об общем собрании акционеров.

В силу пункта 1.8 Положения "Об общем собрании акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества – не позднее чем за 30 дней до даты проведения. В указанные сроки сообщение должно быть опубликовано в районной газете "Гусевские вести", а акционерам, проживающим за пределами Гусь-Хрустального города и района, сообщение должно быть направлено заказным письмом.

Между тем доказательств уведомления истца о предстоящем собрании ответчиком в материалы дела не представлено.

Неуведомление истца о проведении собрания привело к нарушению основного права, принадлежащего истцу как акционеру общества, – права на участие в управлении делами данного общества, которое может быть реализовано только путём участия в деятельности высшего органа управления общества (общего собрания акционеров).

Кроме того, суд пришёл к выводу о наличии других существенных нарушений, допущенных ответчиком при подготовке и проведении собрания от 28.01.2009.

В нарушение требований пункта 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утверждённого постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 №17/пс, внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" от 28.01.2009 было проведено не по месту нахождения ответчика в городе Гусь-Хрустальный, а в городе Москве.

По смыслу положений статей 52, 54 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 2.9 Положения ФКЦБ Российской Федерации от 31.05.2002 № 17/ПС, собрания акционеров должны проводиться либо по месту нахождения общества, либо в ином конкретном месте, установленном уставом или внутренним документом общества. Указанные требования установлены в целях обеспечения реальной возможности всех акционеров, в том числе физических лиц принять участие в собраниях акционеров. В обратном случае нарушается принцип добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Поскольку уставом или внутренними документами ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" не определено место проведения общих собраний, собрание от 28.01.2009 должно было быть проведено в городе Гусь-Хрустальный.

Следует также отметить, что процесс подготовки общего собрания акционеров проходит несколько этапов, важнейшими из которых являются принятие советом директоров решения о созыве общего собрания (статьи 54-55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), а также составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (статья 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Между тем арбитражный суд установил, что решение о созыве внеочередного общего собрания от 28.01.2009 советом директоров не принималось.

Ответчиком также не представлен в материалы дела список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также журнал регистрации лиц, принимавших участие на собрании.

Довод ответчика о том, что истец является миноритарными акционером, голосование которого не могло повлиять на решения общего собрания акционеров, не может быть принят судом во внимание, поскольку в данном случае нарушения, допущенные при проведении общего собрания, являются существенными и достаточными для признания решений собрания недействительными.

Ходатайство ответчика о применении срока исковой давности судом отклоняется исходя из нижеследующего.

Иски о признании недействительными решений, принятых общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", могут предъявляться в течение срока, установленного частью 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно указанной норме (в редакции, действовавшей на день обращения ФИО1 в суд с настоящим иском) заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Как следует из пояснений истца, о том, что 28.01.2009 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" он узнал в сентябре 2009 года от третьих лиц, исковое заявление подано им 30.09.2009.

Вместе с тем, ответчик, в нарушение требования Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предоставил доказательств, опровергающих утверждение истца о том, что информация о проведенном 28.01.2009 собрании была им получена в сентябре 2009 года.

Учитывая, что ответчиком не подтвержден факт надлежащего извещения истца о времени и месте проведения оспариваемого собрания, а также то, что допущенные ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" при созыве и проведении собрания нарушения носят существенный характер, оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" от 28.01.2009 нарушают права и законные интересы истцов, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика и взыскивается с ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" в пользу истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167, 168, 169, 170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, от 28.01.2009.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, в пользу ФИО1, Владимирская обл., г.Гусь-Хрустальный, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья

Ж.А.Долгова