Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корноуховой Н.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации округа Муром (602267, <...>; ОГРН <***>)

к 1. Муниципальному унитарному предприятию округа Муром "Тепловые сети" (602263, <...>; ОГРН <***>)

2. Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Москва,

о признании лицензионного договора недействительным,

при участии:

от истца – ФИО2 (доверенность от 01.03.2012 сроком действия один год),

от первого ответчика – ФИО3, директора (распоряжение от 30.06.2011 № 58-РК), ФИО4 (доверенность от 11.01.2012 № 1 сроком действия до 31.12.2012),

от второго ответчика – ФИО1, лично; ФИО5 (доверенность от 24.11.2011 сроком действия по 31.12.2012),

установил:

истец, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации округа Муром, г. Муром Владимирской области (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд Владимирской области,с исковым заявлением (с учетом

дополнений от 25.04.2012) к ответчикам, муниципальному унитарному предприятию округа Муром "Тепловые сети", г. Муром Владимирской области (далее – МУП "Тепловые сети"), индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Москва (далее – ИП ФИО1), о признании недействительным лицензионного договора на изобретение от 03.09.2007, заключенного МУП "Тепловые сети" с ИП ФИО1, а также дополнительные соглашения от 01.11.2008 № 1, от 28.04.2009 № 2, от 25.02.2010 № 3 к данному лицензионному договору.

В обоснование заявленного требования истец указал, что договор является для МУП "Тепловые сети" крупной сделкой, заключенной с нарушением требований пункта 1 статьи 20 и пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях (далее – Закон № 161-ФЗ).

Кроме того, истец указал на отсутствие регистрации в Роспатенте дополнительных соглашений к вышеназванному лицензионному договору.

Ответчик, МУП "Тепловые сети", в отзыве от 14.03.2012 № 512 на исковое заявление признал заявленные исковые требования.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В случае признания ответчиком иска заявленные требования подлежат удовлетворению без исследования доказательств по делу; суд освобождается от необходимости обоснования решения.

В данном случае признание иска одним из ответчиков нарушает права другого ответчика – ИП ФИО1, не признающего исковые требования.

Признание иска ответчиком, МУП "Тепловые сети", не принимается арбитражным судом. Дело подлежит рассмотрению по существу.

Ответчик, ИП ФИО1, иск не признал, заявив о пропуске истцом годичного срока исковой давности по заявленным требованиям. Кроме того, данный ответчик указал, что согласие на заключение данного договора как крупной сделки было получено от Управления жилищно-коммунальным хозяйством администрации округа Муром (отзыв от 25.04.2012, дополнение к отзыву от той же даты).

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 15.05.2012 на 16 час. 30 мин., объявлялся перерыв до 22.05.2012 до 09 час. 00 мин.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

03.09.2007 года между ИП ФИО1 (лицензиаром) и МУП "Тепловые сети" (лицензиатом) заключен лицензионный договор на изобретение.

Согласно пункту 1 договора лицензиар является владельцем патента на изобретение №2251645, касающегося нагревательного устройства и способа его эксплуатации (заявка №2003122036, дата подачи и приоритета 18 июля 2003 года, зарегистрированного в Государственном реестре изобретений Российской Федерации 10 мая 2005 года, срок действия патента истекает 18 июля 2023 года).

Лицензиат желает приобрести на условиях настоящего договора лицензию на способ эксплуатации нагревательного устройства, на который получен патент Российской Федерации №2251645, в целях получения дополнительного тепла, выработанного в результате применения упомянутого способа в данном нагревательном устройстве, и экономии топлива (газа) (пункт 2 договора).

Согласно разделу 2 договора лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия настоящего договора и за вознаграждение, уплачиваемое лицензиатом, неисключительную лицензию на способ использования нагревательного устройства, охраняемого патентом Российской Федерации №2251645, а также "ноу-хау". При этом лицензиату предоставляется право на применение, предложение к продаже, продажу и иное введение в хозяйственный оборот продукции по лицензии на территории.

Настоящий договор заключен на срок действия патента и вступает в силу с даты его регистрации в установленном порядке в Роспатенте (пункт 13.1. договора).

Лицензионный договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 26.09.2007.

В соответствии с пунктом 6.1. договора за предоставление прав, предусмотренных настоящим договором, и за техническую документацию, ноу-хау и другую информацию лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение согласно методики расчета экономического эффекта использования нагревательного устройства, приведенной в Приложении 3 для соответствующего объекта лицензиата. При этом вознаграждение составляет:

-первоначальный платеж в размере 3 млн. рублей;

-текущие отчисления (роялти) уплачиваются лицензиару в размере 50% от экономического эффекта, полученного за каждый отчетный период (календарный месяц), в течение 25 дней месяца, следующего за отчетным периодом. Если начало действия настоящего договора не совпадает с началом отчетного периода, то в первый отчетный период включается для расчета и выплаты роялти экономический эффект, полученный с момента вступления в силу настоящего договора до начала первого отчетного периода.

Все платежи по настоящему договору, связанные с подготовкой к использованию и использованием способа и "ноу-хау", уплачиваются лицензиатом, за исключением налогов с физических лиц, которые согласно действующему законодательству обязан уплачивать лицензиар (пункт 6.2. договора).

В последствии к названному договору сторонами были подписаны дополнительные соглашения от 01.11.2008 № 1, от 28.04.2009 № 2, от 25.02.2010 № 3, касающиеся начала использования квантовых структурных преобразователей на котельных МУП "Тепловые сети" по ул. Кленовой, ул. Орловской и на тепловом пункте по ул. Октябрьской в г. Муроме соответственно.

Посчитав заключенный договор и дополнительные соглашения к нему недействительными истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (пункт 2 той же статьи).

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно пункту 1.2. устава МУП "Тепловые сети" учредителем предприятия и собственником его имущества является муниципальное образование округ Муром, от имени которого выступает Комитет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Кодекса ответчиком, ИП ФИО1, до вынесения судом решения сделано заявление о применении исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с Положением о порядке перечисления муниципальными унитарными предприятиями в бюджет округа Муром части прибыли, остающейся после уплаты налогов и иных обязательных платежей, утвержденным решением от 28.06.2005 № 655 Совета народных депутатов округа Муром на председателя Комитета ФИО6 был возложен контроль за правильностью исчисления и своевременностью уплаты части прибыли муниципальных предприятий, подлежащей перечислению в бюджет округа Муром.

Из указанного положения следует, что муниципальные предприятия, в том числе МУП "Тепловые сети", ежегодно, но во всяком случае, не позднее 10 апреля каждого года представляет в Комитет расчеты и бухгалтерскую отчетность.

Комитет имеет право назначить аудит бухгалтерской отчетности муниципального предприятия независимым аудитором (пункт 13 положения).

Как указал Комитет в возражениях на отзыв ФИО1 годовая отчетность МУП "Тепловые сети" за 2007, 2008, 2009 и 2010 годы была предоставлена за отсутствием следующих документов: перечня основных средств, находящихся на балансе предприятия по состоянию на 01.01.2008, 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011; движения основных средств за 2007, 2008, 2009, 2010 годы; перечня дебиторов, имеющих наибольшую задолженность; перечня кредиторов, имеющих наибольшую задолженность за вышеперечисленные периоды времени.

Однако Комитет, действуя добросовестно и разумно, из анализа представленной бухгалтерской отчетности, а также истребовав непредставленную документацию, должен был узнать о совершенной сделке не позднее 10.04.2008.

В любом случае, Комитету при реализации полномочий собственника муниципального имущества предоставлено право в любое время знакомиться с документами муниципальных предприятий, в том числе с заключенными договорами.

Материалами дела не подтверждается, что МУП "Тепловые сети" скрывало от Комитета оспариваемый договор либо дополнительные соглашения к нему.

Кроме того, из анализа показания всех допрошенных по делу свидетелей, а именно: бывшего председателя Комитета ФИО6, бывшего директора МУП "Тепловые сети" ФИО7, бывшего первого заместителя главы администрации округа Муром ФИО8 можно сделать вывод о том, что подготовка к внедрению нагревательного устройства (квантовых структурных преобразователей) началась еще в 2006 году, предварительно прибор ФИО9 проходил испытания и показал свою эффективность, ФИО7 регулярно (еженедельно) отчитывался на планерках у главы города о платежах за газ и достигнутой экономии. На указанных планерках, а также на ежеквартальных балансовых комиссиях присутствовал председатель Комитета ФИО6; основные положения оспариваемого договора и сам факт его существования были известны всем допрошенным в качестве свидетелей лицам.

Дополнительно изложенные обстоятельства подтверждаются приказом от 20.05.2007 № УЖКХ-749 Управления жилищно-коммунального хозяйства администрации округа Муром Владимирской области "О создании комиссии по определению эффективности внедрения квантового структурного преобразователя"; заключением названной комиссии; программой внедрения нагревательных устройств (КСП) на котельных МУП "Тепловые сети округа Муром, согласованной с заместителем главы администрации округа Муром ФИО8; отчетом главы округа Муром "О результатах работы администрации округа Муром в 2009 году.

Таким образом, начало течения срока исковой давности для Комитета следует определять не ранее чем с 11.04.2008, а днем его истечения следует считать 13.04.2009.

Истец обратился с иском в арбитражный суд 22.02.2012, то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При признании двусторонней сделки (договора) недействительной требования истца не могут быть удовлетворены за счет одного из соответчиков, поэтому для применения исковой давности достаточно заявления одной из сторон договора.

Дополнительно суд считает необходимым указать, что обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а также то, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, ссылаясь на формальные основания (критерии) недействительности сделки, истец не указывает, какие последствия недействительности оспариваемой сделки он усматривает в случае признания ее таковой, и каким образом последствия (по закону - двусторонняя реституция) восстановят права истца как собственника имущества унитарного предприятия.

Недоказанность истцом своей заинтересованности по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что МУП "Тепловые сети" фактически пользовалось изобретением ФИО1 и оплачивало их (в том числе в судебном порядке), также является основанием для отказа в иске.

Довод истца на отсутствие регистрации в Роспатенте дополнительных соглашений к вышеназванному лицензионному договору также отклоняется арбитражным судом, поскольку доказательства такой регистрации в арбитражный суд представлены (приложения к патенту на изобретение №№ 2251645).

На основании изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении иска.

Вопрос о взыскании с Комитета государственной пошлины арбитражным судом не рассматривался, поскольку данное лицо освобождено от ее уплаты в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Белов