Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Долговой Ж.А., при ведении протокола судебного заседания судьёй Долговой Ж.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Владимир, к открытому акционерному обществу "Владимирский булочно-кондитерский комбинат", г.Владимир, закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр", г.Владимир, об обязании проведения общего собрания акционеров, установлении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, обязании предоставления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, возложении обязанности по созыву и проведению собрания на ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 26.09.2008 №33АА 450594 – участвовал в судебном заседании до объявления перерыва, ФИО3, по доверенности от 26.09.2008 №33 АА 450594 (сроком на 3 года) – участвовал в судебном заседании после объявления перерыва,

от первого ответчика – ФИО4, по доверенности от 08.10.2009 б/н (1 год) – участвовал в судебном заседании до и после объявления перерыва,

от второго ответчика – ФИО5, по доверенности от 23.11.2009 №132/2009 (сроком до 28.02.2009) – участвовала в судебном заседании до и после объявления перерыва,

установил:

ФИО1, г. Владимир, обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Владимирский булочно-кондитерский комбинат" (далее ОАО "ВБКК"), г. Владимир, закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее ЗАО "ПРЦ"), г.Владимир:

1) об обязании ОАО "ВБКК" в течение одного месяца с момента вступления решения по данному делу провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

- о досрочном прекращении полномочий счётной комиссии;

- об избрании новой счётной комиссии общества;

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "ВБКК";

- об избрании генерального директора ОАО "ВБКК";

- о принятии новой редакции устава общества;

2) об установлении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании – дата вступления решения по настоящему делу в законную силу;

3) об обязании ЗАО "ПРЦ" в трехдневный срок с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО1 список лиц, имеющих право на участие в собрании на дату вступления решения по настоящему делу в законную силу;

4) о возложении обязанности по созыву и проведению собрания на ФИО1

Письменным заявлением истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в окончательной редакции и просил:

- обязать ОАО "ВБКК" в течение одного месяца со дня вынесения решения по данному делу провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий счётной комиссии; об избрании новой счётной комиссии общества; о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "ВБКК"; об избрании генерального директора ОАО "ВБКК"; о принятии новой редакции устава общества,

- возложить обязанности по созыву и проведению собрания на ФИО1

Кроме того истец отказался от требований: об установлении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании – дата вступления решения по настоящему делу в законную силу; об обязании ЗАО "ПРЦ" в трехдневный срок с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО1 список лиц, имеющих право на участие в собрании на дату вступления решения по настоящему делу в законную силу, а также от требований к ЗАО "ПРЦ" в полном объёме.

Учитывая, что отказ от части исковых требований, а также отказ от требований к ЗАО "ПРЦ" не противоречат закону, иным нормативным актам, не нарушает прав и законных интересов других лиц, в соответствии с чем судом принимаются.

Производство по делу в отношении требований: об установлении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании – дата вступления решения по настоящему делу в законную силу; об обязании ЗАО "ПРЦ" в трехдневный срок с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО1 список лиц, имеющих право на участие в собрании на дату вступления решения по настоящему делу в законную силу, а также требований к ЗАО "ПРЦ" подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый ответчик в отзыве на исковое заявление от 16.12.2009 не возразил против удовлетворения иска, при этом пояснил, что истец 16.10.2009 обратился в совет директоров общества с требованием о созыве внеочередного собрания акционеров со следующей повесткой дня:

- о досрочном прекращении полномочий счётной комиссии;

- об избрании новой счётной комиссии общества;

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "ВБКК";

- об избрании генерального директора ОАО "ВБКК";

- о принятии новой редакции устава общества.

Вместе с тем, как указывает первый ответчик, общество не смогло провести заседание совета директоров в установленные сроки по причине отсутствия легитимного состава совета директоров, поскольку общее собрание акционеров, на котором было принято решение об избрании последнего состава совета директоров, признано недействительным.

Второй ответчик в отзыве на иск от 27.11.2009 №В-03328/09/ВБКК указал на то, что является ненадлежащим ответчиком по спору.

ЗАО "ПРЦ" пояснило, что только после вступления решения суда о понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров в законную силу у истца (или другого уполномоченного судом лица) возникает право на созыв и проведение общего собрания акционеров, в том числе, на получение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, регистратор предоставляет только по распоряжению эмитента или лиц, имеющих право в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 16.12.2009 на 10.00 час., объявлялся перерыв до 23.12.2009 до 09.00 час, который был продлён до 23.12.2009 до 16.30 час., о чем арбитражным судом сделано публичное уведомление.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является акционером ОАО "ВБКК", которому принадлежит 13 895 обыкновенных именных и 3 555 привилегированных именных бездокументарных акций общества, что составляет 57, 75 % уставного капитала.

16.10.2009 ФИО1 обратилась в совет директоров ОАО "ВБКК" с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий счётной комиссии.

2. Об избрании новой счётной комиссии общества.

3. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "ВБКК".

4. Об избрании генерального директора ОАО "ВБКК".

5. О принятии новой редакции устава общества.

В ответ на данное требование 22.10.2009 генеральный директор общества сообщил о невозможности принятия в установленные законом сроки соответствующего решения советом директоров ввиду неопределенности относительно легитимности состава совета директоров общества.

Поскольку решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве в установленные законом сроки принято не было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Федерального закона "Об акционерных обществах") внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В соответствии с пунктом 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в течение пяти дней с даты предъявления требований ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров (пункт 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров было направлено акционером ФИО1 совету директоров общества 16.11.2009.

Совет директоров ОАО "ВБКК" в установленный пятидневный срок не принял решение о созыве собрания либо об отказе в его созыве.

В связи с изложенным исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика и взыскивается с последнего в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 156, 167-170, 2251, 2257, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Производство по делу в отношении исковых требований: об установлении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании – дата вступления решения по настоящему делу в законную силу; об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" в трехдневный срок с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО1 список лиц, имеющих право на участие в собрании на дату вступления решения по настоящему делу в законную силу, а также требований к закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр", г.Владимир, прекратить.

2. Обязать открытое акционерное общество "Владимирский булочно-кондитерский комбинат" в течение одного месяца с момента вынесения решения по данному делу провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий счётной комиссии.

2. Об избрании новой счётной комиссии общества.

3. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "ВБКК".

4. Об избрании генерального директора ОАО "ВБКК".

5. О принятии новой редакции устава общества.

3. Возложить обязанности по созыву и проведению собрания на акционера открытого акционерного общества "Владимирский булочно-кондитерский комбинат" ФИО1.

4. Взыскать с открытого акционерного общества "Владимирский булочно-кондитерский комбинат", г. Владимир, в пользу ФИО1, г. Владимир, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению.

Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.

Судья

Ж.А.Долгова