Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Быловой Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (600000, <...>; ОГРН <***>)

к 1. Открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (600017, <...>; ОГРН <***>)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Туристический Сервис" (601293, <...>; ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными,

при участии:

от истца – ФИО1 (доверенность от 09.01.2013 № 1 сроком действия до 31.12.2013),

от первого ответчика – ФИО2 (доверенность от 07.03.2013 сроком действия один год),

от второго ответчика – ФИО3 (доверенность от 15.02.2013 сроком действия три года),

установил:

истец, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области, г. Владимир (далее - ТУФАУГИ во Владимирской области), обратился в Арбитражный суд Владимирской области, с исковым заявлением (с учетом уточнения от 04.06.2013 № 40520-06) к ответчикам, открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр", г. Владимир (далее – ОАО "Владимирский учебный центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Туристический Сервис", г. Суздаль Владимирской области (далее – ООО "Туристический сервис"), и просил признать недействительными (ничтожными) следующие сделки:

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 14.03.2011 № 19, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" на сумму 1 100 374 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 14.03.2011 № 20, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" на сумму 1 100 374 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 14.03.2011 № 21, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" с учетом дополнительного соглашения от 27.05.2011 на сумму 2 069 974 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 17.03.2011 № 24, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" на сумму 1 100 374 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 17.03.2011 № 25, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" на сумму 1 100 374 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 17.03.2011 № 26, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" на сумму 1 100 374 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 21.03.2011 № 27, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" на сумму 1 100 374 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 21.03.2011 № 28, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" на сумму 1 100 374 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 21.03.2011 № 29, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" с учетом дополнительного соглашения от 14.11.2011 на сумму 1 730 374 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 28.03.2011 № 31, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" с учетом дополнительного соглашения от 01.11.2011 на сумму 1 809 574 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 28.03.2011 № 32, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" с учетом дополнительного соглашения от 02.11.2011 на сумму 2 099 174 руб.,

- договор на комплексное туристическое обслуживание от 28.03.2011 № 33, заключенный между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Туристический Сервис" на сумму 1 100 374 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемые им сделки в совокупности образуют крупную сделку, которая не была одобрена в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах, Закон). Также истец полагает, что данные сделки фактически опосредовали отношения займа, поскольку авансовые платежи по ним были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.

Ответчик, ОАО "Владимирский учебный центр", в отзыве от 18.02.2013 на исковое заявление просил отказать в удовлетворении иска. По мнению ответчика, оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не нуждались в одобрении согласно статье 79 Закона; не доказано, что истцу в результате совершения оспариваемых сделок причинены убытки; не ясно какие правовые последствия повлечет возможное признание сделок недействительными.

Второй ответчик, ООО "Туристический сервис", в отзыве от 18.02.2013 на исковое заявление просил отказать в удовлетворении иска по аналогичным основаниям.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом является единственным акционером ОАО "Владимирский учебный центр", владея 100% его акций.

14.03.2011 между ООО "Туристический сервис" (заказчиком) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) был заключен договор № 19 на комплексное туристическое обслуживание.

В соответствии с данным договором, ОАО "Владимирский учебный центр" обязался оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком.

Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг были согласованы сторонами в Спецификации-Приложении № 1 к договору.

Согласно пункту 4.2. договора, заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 % общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.

14.03.2011 между ООО "Туристический сервис" (заказчиком) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) был заключен договор № 20 на комплексное туристическое обслуживание. В соответствии с данным договором, ОАО "Владимирский учебный центр" обязуется оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком.

Согласно пункту 4.2. договора, заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70% общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.

14.03.2011 года между ООО "Туристический сервис" (заказчиком) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) был заключен договор № 21 на комплексное туристическое обслуживание. В соответствии с данным договором, ОАО "Владимирский учебный центр" обязуется оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком.

Согласно пункту 4.2. договора, заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70% общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора. Дата начала оказания услуг по договору была согласована сторонами 01.06.2011, дата окончания оказания услуг 30.06.2011.

27.05.2011 было заключено дополнительное соглашение к договору № 21 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствие с которым был расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.

17.03.2011 года между ООО "Туристический сервис" (заказчиком) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) был заключен договор на № 24 на комплексное туристическое обслуживание. В соответствие с данным договором, ОАО "Владимирский учебный центр" обязуется оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком.

Согласно ппункту 4.2. договора, заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70% общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.

21.03.2011 года между ООО "Туристический сервис" (заказчиком) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) был заключен договор № 27 на комплексное туристическое обслуживание. В соответствии с данным договором, ОАО "Владимирский учебный центр" обязуется оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком.

Согласно пункту 4.2. договора, заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70% общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.

21.03.2011 между ООО "Туристический сервис" (заказчиком) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) был заключен договор № 28 на комплексное туристическое обслуживание. В соответствии с данным договором, ОАО "Владимирский учебный центр" обязуется оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком.

Согласно пункту 4.2. договора, заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70% общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.

Соглашением от 06.02.2012 стороны по обоюдному согласию расторгли договор от 21.03.2011 № 28. В пункте 4 соглашения установлено, что ОАО "Владимирский учебный центр" обязано возвратить сумму аванса в размере 1 100 374 руб. по расторгнутому договору в течение 1 месяца с момента расторжения договора.

21.03.2011 года между ООО "Туристический сервис" (заказчиком) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) был заключен договор № 29 на комплексное туристическое обслуживание. В соответствие с данным договором, ОАО "Владимирский учебный центр" обязуется оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком.

Согласно пункту 4.2. договора, заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70% общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.

14.11.2011 было заключено дополнительное соглашение к договору № 29 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствие с которым был расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.

06.02.2012 сторонами было подписано соглашение о расторжении договора №29 на комплексное туристическое обслуживание от 21 марта 2011. Пунктом 4 данного соглашения установлено, что исполнитель обязуется возвратить перечисленную сумму аванса по расторгаемому договору в размере 1 100 374 руб. в течение одного месяца с момента расторжения настоящего договора.

28.03.2011 между ООО "Туристический сервис" (заказчиком) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) был заключен договор № 31 на комплексное туристическое обслуживание. В соответствие с данным договором, ОАО "Владимирский учебный центр" обязуется оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком.

Согласно пункту 4.2. договора, заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70% общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.

В соответствие с условиями договора, ООО "Туристический сервис" перечислил на указанные первым ответчиком реквизиты следующие суммы:

- в соответствии с письмом № 222 от 28.09.2011 – 330 112 руб. 20 коп.

- 770 261 руб. 80 коп. было перечислено на расчетный счет первого ответчика по платежному поручению № 000270 от 16.06.2011.

Итого было перечислено 1 100 374 руб.

Услуги по проживанию в гостинице-общежитии были оказаны только на сумму 14 880 руб.

02.11.2011 было заключено дополнительное соглашение к договору № 31 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствие с которым был расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.

28.03.2011 года между ООО "Туристический сервис" (заказчиком) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) был заключен договор № 32 на комплексное туристическое обслуживание. В соответствии с данным договором, ОАО "Владимирский учебный центр" обязуется оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком.

02.11.2011 было заключено дополнительное соглашение к договору № 32 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствие с которым был расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.

28.03.2011 между ООО "Туристический сервис" (заказчиком) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) был заключен договор № 33 на комплексное туристическое обслуживание. В соответствие с данным договором, ОАО "Владимирский учебный центр" обязуется оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком.

Согласно п. 4.2. договора, заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70% общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.

02.11.2011 было заключено дополнительное соглашение к договору № 33 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствие с которым был расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.

Посчитав, вышеназванные договоры с учетом дополнительных соглашений взаимосвязанными и в совокупности образующими крупную сделку, не одобренную в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Владимирский учебный центр" по состоянию на 31.12.2010 (на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению данных сделок) стоимость имущества общества составила 6 095 000 руб.

Сумма договоров с учетом дополнительных соглашений составила 10 771 392 руб., то есть более 25% от стоимости имущества ОАО "Владимирский учебный центр".

Вместе с тем арбитражный суд полагает, что оспариваемые договоры совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Так, согласно пункту 4.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" одним из основных видов деятельности общества является оказание гостиничных, жилищно-бытовых и культурно-оздоровительных услуг.

ОАО "Владимирский учебный центр" является собственником здания гостиницы, назначение общежитие, литер А, площадью 2064, 9 кв. м., адрес: <...> (свидетельство от 21.10.2005 серии 33АГ № 069511 о государственной регистрации права).

Предметом всех оспариваемых сделок является оказание услуг по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком (ООО "Туристический Сервис") в данной гостинице.

Согласно представленной справке от 05.02.2012 в общей структуре доходов ОАО "Владимирский учебный центр" доходы от деятельности по оказанию услуг по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп составили: в 2010 году – 97, 8 % от общей выручки; в 2011 году – 97, 5 % от общей выручки; в 2012 году – 100% от общей выручки.

Изложенное позволяет сделать вывод о совершении оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при условии если, в частности, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В настоящем случае истец не доказал, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В частности, не доказано, что введение в отношении ОАО "Владимирский учебный центр" процедур банкротства находится в причинно-следственной связи с заключением оспариваемых договоров.

Дополнительно следует указать, что истцом не заявлено требования о применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Таким образом, у арбитражного суда нет оснований полагать, что удовлетворение настоящего иска может привести к удовлетворению предположительно нарушенных прав истца.

По доводу истца о том, что данные сделки фактически опосредовали отношения займа, поскольку авансовые платежи по ним были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями ссуд указывает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 той же статьи).

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал данных обстоятельств.
Напротив, материалами дела подтверждается направленность воли сторон на реальное исполнение договоров на комплексное туристическое обслуживание (возмездного оказания услуг), то есть на создание тех правовых последствий, которые свойственны их содержанию.

Договоры от 17.03.2011 № 25 и от 17.03.2011 № 26 на комплексное туристическое обслуживание, которые истец также просит признать недействительными, сторонами в материалы дела не представлены.

Изложенные обстоятельства являются основаниями для отказа в иске.

Вопрос о взыскании государственной пошлины с ТУФАУГИ во Владимирской области арбитражным судом не рассматривался, поскольку данное лицо освобождено от ее уплаты в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Белов