Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бутиной И.Н. при ведении протокола судебного заседания судьёй Бутиной И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Владимирский промышленный банк", г. Владимир,кобществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Сервисрезерв",Владимирская обл., г. Ковров,опризнании сделки недействительной,

при участии:

от истца – представитель не явился (надлежащим образом извещён – извещение о перерыве от 15.04.2010);

от ответчика – представитель не явился (надлежащим образом извещён – извещение о перерыве от 15.04.2010),

установил следующее.

Истец, общество с ограниченнойответственностью "Владимирский промышленный банк", г. Владимир (далее – ООО "Владпромбанк"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Сервисрезерв",Владимирская обл., г. Ковров (далее – ООО "СК "Сервисрезерв"), о признании недействительной сделки по выходу ООО "СК "Сервисрезерв " из ООО "Владпромбанк".

Ответчик в отзывах от 10.02.2010, от 09.03.2010 возразил против удовлетворения заявленных требований. При этом пояснил, что 19.12.2008 на заседании правления ООО "СК "Сервисрезерв" принято решение о выходе из состава участников ООО "Владпромбанк", в связи с чем генеральный директор общества действовал в соответствии с положениями устава общества без превышения полномочий.

Дело рассматривается в порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле документам.

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15.04.2010 объявлялся перерыв до 22.04.2010.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Владпромбанк" зарегистрировано Центральным банком Российской Федерации 21.11.1990.

ООО "СК "Сервисрезерв" (сокращённое наименование общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Сервисрезерв-Ковров" до 18.12.2009 и общества с ограниченной ответственностью "Страхования компания "Сервисрезерв" с 18.12.2009) являлся участником ООО "Владпромбанк" с долей в уставном капитале в размере 3,85687 процентов.

25.12.2008 ООО "СК "Сервисрезерв" в лице генерального директора общества В.А. Молодкина направило ООО "Владпромбанк" заявление о выходе из общества, которое получено банком 31.12.2008.

ООО "Владпромбанк", являющийся участником ООО "СК "Сервисрезерв" с долей в уставном капитале общества в размере 19,736 процентов, ссылаясь на превышение генеральным директором ООО "СК "Сервисрезерв" своих полномочий при совершении оспариваемой сделки, руководствуясь статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд признал исковые требования необоснованными.

Согласно пункту 16.2 устава ООО "СК "Сервисрезерв" генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества на сумму, не превышающую 10 процентов стоимости чистых активов общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате совершения такой сделки.

В силу пункта 17.1 устава правление является коллегиальным исполнительным органом общества и под руководством генерального директора осуществляет коллегиальное принятие решений по вопросам непосредственного текущего управления деятельностью общества, в том числе решений о совершении сделок, на сумму, не превышающую 50 процентов стоимости чистых активов общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате совершения такой сделки.

В судебном заседании стороны не оспорили тот факт, что сделка по выходу ООО "СК "Сервисрезерв" превысила 10 процентов стоимости чистых активов ООО "СК "Сервисрезерв", определённых на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате её совершения.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В порядке статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создаёт обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Из вышеуказанных положений закона следует, что выход участника из общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой.

Между тем, поскольку статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает в качестве обязательного условия для признания сделки недействительной наличие у другой стороны в данной сделке сведений об имевших место ограничениях, односторонняя сделка не может быть признана недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с требованием о признании сделки недействительной вправе обратиться лицо, в интересах которого установлены соответствующие ограничения. Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является само юридическое лицо, а иные лица (в том числе учредители) вправе обращаться с данными исками только в случае, когда это право прямо указано в законе. Таким образом, надлежащим истцом по рассматриваемому спору является само общество.

Между тем ООО "СК "Сервисрезерв" подобные исковые требования не поддержало. Напротив, 25.12.2008 ООО "СК "Сервисрезерв" обратилось к ООО "Владпромбанк" с заявлением о выходе из состава участников банка. 20.08.2009 ООО "СК "Сервисрезерв" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "Владпромбанк" действительной стоимости доли в связи с выходом ООО "СК "Сервисрезерв" из состава участников банка, а впоследствии – с иском о взыскании процентов в связи с просрочкой исполнения обязательства по выплате стоимости действительной доли ООО "СК "Сервисрезерв".

Указанные действия свидетельствуют об одобрении лицом, в интересах которого установлены ограничения, оспариваемой сделки, совершённой с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил следующее.

Поскольку статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае её одобрения, в том числе уполномоченным органом юридического лица, в таком случае отсутствуют.

Доводы истца о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов в связи с возложением на банк обязанности по выплате действительной стоимости доли ООО "СК "Сервисрезерв", отклоняются арбитражным судом, поскольку истцом не обосновано каким образом данная сделка привела к нарушению прав истца как участника ООО "СК "Сервисрезерв".

Более того, суд счёл доказанным факт соблюдения ответчиком порядка заключения оспариваемой сделки, предусмотренного пунктом 17.1 устава ООО "СК "Сервисрезерв".

В подтверждение соблюдения ответчиком предусмотренной уставом процедуры совершения сделки, превышающей 10 процентов стоимости чистых активов общества, ответчик представил в материалы дела надлежащим образом заверенную копию протокола заседания правления ООО "СК "Сервисрезерв" от 19.12.2008. Согласно данному протоколу действующие члены правления и председатель правления при наличии предусмотренного уставом ООО "СК "Сервисрезерв" кворума приняли решение о выходе из состава участников ООО "Владпромбанк".

В судебном заседании ответчик пояснил, что оригинал данного протокола утерян.

Между тем суд счёл необоснованным ходатайство истца об исключении упомянутого документа из числа доказательств по данному делу.

В соответствии с пунктом 6 статьи 71, пунктами 8, 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен его оригинал, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

По смыслу приведённых норм последствия в виде признания факта недоказанным могут наступить только при условии, что участниками арбитражного разбирательства предоставлено несколько копий документа, различных по содержанию. Без этого обязательного условия утрата оригинала не влечёт указанных последствий.

Суду представлена надлежащим образом заверенная копия протокола заседания правления от 19.12.2008. В судебном заседании представитель правления Молодкин В.А. и члены правления Ермоленко Е.К и Хохлов С.И., вызванные в качестве свидетелей в целях проверки заявления истца о фальсификации протокола от 19.12.2008, подтвердили факт проведения 19.12.2008 заседания правления ООО "СК "Сервисрезерв" с повесткой дня о выходе общества из состава ООО "Владпромбанк" и требовании выплаты стоимости доли, а также факт принятия положительных решений по данным вопросам.

При оценке указанного выше доказательства суд принял во внимание, что председатель правления Молодкин В.А. одновременно являлся генеральным директором ООО "СК "Сервисрезерв", подписавшим заявление о выходе из состава участников общества ООО "Владпромбанк" от 25.12.2008 № 2053, а также учёл факт одобрения данной сделки самим обществом.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для непринятия в качестве допустимого доказательства надлежащим образом заверенной копии протокола от 19.12.2008.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец не доказал обстоятельства, на которые ссылался в обоснование заявленных требований, арбитражный суд отклоняет исковые требования в полном объёме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, 163, 167, 168, 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья И.Н. Бутина