Гражданский кодекс часть 1

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 11.03.2019. Полный текст решения изготовлен 18.03.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи
Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Ковровское карьероуправление», 601966, Владимирская обл., Ковровский р-н,
пгт. Мелехово, ул. Первомайская, д. 92, ИНН <***>, ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-К», 600901, г. Владимир, мкр. Юрьевец, ул. Ноябрьская, д. 130, Литера Б этаж 2, офис 202, ИНН <***>, ОГРН <***>, к ФИО1, о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли продажи акций и залога акций, о применении последствий недействительности сделок, при участии: от истца – ФИО2, по доверенности от 13.11.2018 № 34-ю; от общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-К» – ФИО3, по доверенности от 24.09.2018, от ФИО1 – ФИО1, лично, установил:

Открытое акционерное общество «Ковровское карьероуправление» (далее по тексту - ОАО «Ковровское карьероуправление», ОАО «ККУ», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-К» (далее по тексту - ООО «Ресурс-К), ФИО1 (далее по тексту - ФИО1) о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи акций от 05.04.2018 и договора залога от 05.04.2018, применить последствия недействительности сделок, обязании ООО «Ресурс-К» возвратить ФИО1 обыкновенные именные акции ОАО «ККУ» номинальной стоимостью 23 298 руб. 45 коп. в количестве 66 567 штук, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-10069-Е, регистратор: АО «Индустрия-РЕЕСТР».

В обоснование иска истец сослался на статьи 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что заключенные сделки являются мнимыми.

ОАО «ККУ» считает, что договор купли-продажи акций хотя и является возмездным, однако, носит формальный характер по причине отложения платежа по договору сроком на два года, что выходит за рамки обычного поведения сторон при совершении сделок такого рода.

Более того, по мнению истца, несмотря на переход права на именные ценные бумаги в соответствии с пунктом 2.1.4 договора залога от 05.04.2018 залогодатель (покупатель) предоставил залогодателю (продавцу) право участвовать в исполнительных и управленческих органах, участвовать в собраниях и голосовать, таким образом, сохранено положение, существовавшее на момент совершения оспариваемых сделок.

Также истец указал, что из выписки из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Ковровское карьероуправление» по состоянию на 09.04.2018 сведения об ограничениях и обременениях обязательствами обыкновенных именных акций в количестве 66 567 штук в реестре отсутствуют.

ООО «Ресурс-К» и ФИО1 требования не признали, сослались на статьи 334, 358.15, 358.16, 358.17 Гражданского кодекса российской Федерации, пояснив, что собственником пакета акций с 09.04.2018 является ООО «Ресурс-К» и договор купли-продажи реально исполнен, залогодержателем является ФИО1, а договор залога также исполнен.

Ответчики указали, что из договора залога следует, что предусмотренные им права осуществления залогодателем и залогодержателем прав акционера на противоречат действующему законодательству и не свидетельствует о мнимости спорных договоров.

Ответчики пояснили, что отсрочка оплаты по договору купли-продажи и положения договора залога в части осуществления права акционера обусловлены особыми взаимоотношениями между ФИО1 ООО «Ресур-К», так как он является учредителем Общества, владеющим долей в размере 50 % уставного капитала. ФИО1 в отсутствие других покупателей пакета акций избрал вышеизложенный способ распоряжения им и участия в деятельности АОА «ККУ», что не запрещено законодательством и не свидетельствует о мнимости договоров.

Кроме того ООО «Ресурс-к» и ФИО1 обратили внимание суда на то, что после приобретения пакета акций ООО «Ресурс-К», как акционер ОАО «ККУ», предъявляло многочисленные требования о предоставлении информации и получало на них ответы, Арбитражный суд Владимирской области рассматривает дело № А11-12744/2018 в связи с
отказом ОАО «ККУ» предоставить информацию, что свидетельствует о реализации ООО «Ресурс-К» прав акционера и опровергает доводы о мнимости договора купли-продажи и договора залога.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Ресурс-К» является акционером ОАО «ККУ», владеющим на праве собственности 25,55% обыкновенных голосующих акций.

05.04.2018 между ФИО1 (продавец) и ООО «Ресурс-К» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя обыкновенные именные акции ОАО «Ковровское карьероуправление» номинальной стоимостью 23 298 руб. 45 коп. в количестве 66 567 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость акций, передаваемых по договору, стороны определяют в размере 1500 руб. за одну акцию.

Общая покупная цена акций составляет 99 850 500 руб.

Покупатель уплачивает цену договора продавцу в срок до 05.04.2020 в следующем порядке: путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или наличными денежными средствами (пункты 2.2, 2.3 договора).

05.04.2018 между ФИО1 (залогодержатель) и ООО «Ресурс-К» (залогодатель) заключен договор залога, в соответствии с пунктом 1.1 которого залогодатель передает залогодержателю в залог далее именуемые как заложенное имущество или предмет залога следующие бездокументарные ценные бумаги - обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 23 298 руб. 45 коп. в количестве 66 567 штук, эмитент - ОАО «Ковровское карьероуправление».

В соответствии с пунктом 1.2 договора залогом обеспечивается надлежащее исполнение залогодателем обязательств по оплате акций по договору купли-продажи от 05.04.2018.

В пункте 1.3 договора стороны договорились, что стоимость предмета залога составляет 99 850 500 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора залогодатель может осуществлять все права, удостоверенные заложенной ценной бумагой, за исключением следующих прав:

2.1.1 Залогодатель обязуется не принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя.

2.1.2 Доходы, получаемые в виде дивидендов, распределяются в равных долях между залогодателем и залогодержателем, то есть по 50 % каждой стороне.

2.1.3 Остальные доходы от заложенных акций, до полной оплаты по договору купли-продажи, принадлежат залогодержателю.

Согласно пункту 2.1.4 залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций в количестве 66 567 штук.

Последующий залог акций и уступки прав по договору залога акций без письменного согласия залогодержателя запрещается (пункт 2.1.5).

Пунктом 2.2 договора установлено, что акции остаются в распоряжении залогодателя в течение периода действия договора.

Справкой АО «Индустрия - РЕЕСТР» от 26.07.2018 № ВККУ-18/5 об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 09.04.2018 - 26.07.2018, подтверждается, что 09.04.2018 на основании договора купли-продажи и передаточного распоряжения пакет акций со счета ФИО1 списан и зачислен на счет ООО «Ресурс-К».

Справкой АО «Индустрия - РЕЕСТР» от 26.07.2018 № ВККУ-18/5 об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 09.04.2018 - 26.07.2018, подтверждается, что 09.04.2018 на основании договора залога и залогового распоряжения по счету ООО «Ресурс-К» внесена запись о залоге пакета акций в пользу залогодержателя ФИО1

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 23 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Как следует из вышеописанной справки АО «Индустрия-РЕЕСТР» от 26.07.2018 № ВККУ-18/15 собственником пакета акций с 09.04.2018 является ООО «Ресурс-К».

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельцев бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возник позднее.

Как следует из вышеописанной справки АО «Индустрия-РЕЕСТР» от 26.07.2018 № ВККУ-18/15 внесена запись о залоге пакета акций в пользу ФИО1

В соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцем акций является лицо, которому указанные бумаги принадлежат на праве собственности или иной вещном праве.

В данном случае собственником и владельцем акция является ООО «Ресурс-К».

В силу пункта 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договором залога ценной бумаги может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, либо всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, кроме права на получение дохода по ценной бумаге (пункт 1 статьи 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель осуществляет заложенные права от своего имени.

В силу пункта 4 статьи 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе в своем договоре залога предусмотреть, что залогодержатель имеет право получать доходы по заложенной ценной бумаге, а также денежные суммы, полученные от погашения заложенной ценной бумаги, денежные суммы, полученные выпустившего ценную бумагу лица в связи с ее приобретением указанным лицом, или денежные суммы, полученные в связи с ее приобретением третьим лицом помимо воли владельца заложенной ценной бумаги. Доходы и денежные суммы, полученные залогодержателем, засчитываются в погашение обязательства, исполнение которого обеспечено договором залога ценной бумаги.

Исходя из изложенного, а также условий договора залога от 05.04.2018, следует, что его условия осуществления и залогодателем и залогодержателем прав акционера не противоречат действующему законодательству и не свидетельствуют о мнимости договора купли-продажи и договора залога.

На основании изложенного требование удовлетворению не подлежит.

Иные доводы отклоняются судом, как не имеющие значения для рассмотрения настоящего дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 104, 110, статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова