Решение № А11-18552/05 от 24.07.2007 АС Владимирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир

“ 31 ” июля 2007 года Дело № А11-18552/2005-К1-10/731/6

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2007 года. Полный текст решения изготовлен 31 июля 2007 года.

Судья

Кочешкова М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания  судьей Кочешковой М.Ю.

рассмотрела в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Владимир

к    Открытому акционерному обществу "Владимирский завод железобетонных

изделий", г.Владимир

о  признании решений Совета директоров ОАО "ВЗЖБИ" недействительными,

При участии в заседании  :

от истца   – ФИО2 – по доверенности от 31.01.2005 (сроком на 3 года);

от

ответчика   – ФИО3 – по доверенности от 09.01.2007 № 3 (сроком до

31.12.2007).

установила:

ФИО1, г.Владимир обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Владимирский завод железобетонных изделий" (далее – ОАО "ВЗЖБИ"), г.Владимир о признании решений совета директоров ОАО "ВЗЖБИ" от 20.09.2005 недействительными.

Ответчик в отзыве от 23.07.2007 № 747 иск признал в полном объеме, указав на избрание 30.06.2005 на общем годовом собрании акционеров совета директоров в составе ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9; на непроведение повторного годового общего собрания; на неизбрание нового состава совета директоров общества.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

ФИО1 является акционером ОАО "ВЗЖБИ", владельцем пакета обыкновенных голосующих акций в количестве 2 640 штук (25% от общего количества всех голосующих акций общества).

20 сентября 2005 года состоялось заседание совета директоров ОАО "ВЗЖБИ" в составе ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО8 со следующей повесткой дня:

1. Избрание Председателя совета директоров.

2. Избрание Секретаря совета директоров.

3. Избрание Генерального директора ОАО "ВЗЖБИ".

Решения оформлены протоколом от 20.09.2005.

ФИО1, считая принятые указанным составом совета директоров решения недействительными, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом указала, что 30.06.2005 на общем годовом собрании акционеров общества был избран совет директоров в составе ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 на срок до следующего годового собрания; досрочно полномочия названного совета директоров не прекращались.

Проанализировав имеющиеся в деле документы, арбитражный суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п.4 ч.1 ст.48, п.1 ст.66 "Об акционерных обществах" члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Как следует из протокола № 1, на общем годовом собрании акционеров 30.06.2005 избран совет директоров общества в составе ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 Н,А.

Доказательств избрания совета директоров общества в ином составе, а также досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров в вышеперечисленном составе в материалы дела не представлено.

Более того, ОАО "ВЗЖБИ" подтверждает указанные обстоятельства.

В соответствии с п.27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Поскольку общим собранием акционеров ОАО "ВЗЖБИ" Совет директоров в составе ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО8 не избирался, следует признать, что все решения приняты этим составом совета директоров с нарушением требований норм Федерального закона "Об акционерных обществах" (ст. ст.48, 65, 66) и являются недействительными.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика.

На основании ст.104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу подлежит возврату из федерального бюджета госпошлина в сумме 1 900 руб., излишне уплаченная по квитанции ОСБ от 01.12.2005, которая (квитанция) остается в материалах дела.

Руководствуясь ст. ст. 4, 17, 27, 33, 65, 104, 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Признать решения совета директоров открытого акционерного общества "Владимирский завод железобетонных изделий", оформленные протоколом от 20.09.2005, недействительными.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "Владимирский завод железобетонных изделий", г.Владимир, в пользу ФИО1, проживающей по адресу: <...>, госпошлину в сумме 100 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

3. Возвратить ФИО1, проживающей по адресу: <...>. из федерального бюджета госпошлину в сумме 1 900 руб., уплаченную по квитанции ОСБ от 01.12.2005.

Справку на возврат госпошлины выдать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир).

Судья

М.Ю. Кочешкова