Гражданский кодекс часть 1

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 30.05.2012, объявлялся перерыв в течение дня до 17 час. 00 мин.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи З.В. Поповой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демченко М.В., рассмотрев дело в открытом судебном заседании по исковому заявлению ФИО1, г. Ковров Владимирской области, ул.Маяковского, д.89, кв.120, к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восточное», г. Ковров Владимирской области, ул.Восточная, д.52, корп.2, ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ремсервис», г. Ковров Владимирской области, ул. Восточная, д.48, ОГРН <***>, открытому акционерному обществу «Владимирские коммунальные системы», <...>, ОГРН <***>, о признании недействительным соглашения о переводе долга от 25.05.2011,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом, заказное уведомление № 16552;

от ООО «Управляющая компания «Восточное»: не явились, извещены надлежащим образом, заказное уведомление № 16553;

от ООО «Управляющая компания «Ремсервис»: ФИО2, по доверенности от 11.06.2012, выдана сроком на 1 год (участвовала в судебном заседании до объявления перерыва);

от ОАО «ВКС»: ФИО3, по доверенности от 15.06.2010 № 56-П, сроком до 25.05.2013 (участвовала в судебном заседании до объявления перерыва), установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восточное» (далее по тексту – ООО «УК «Восточное»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ремсервис» (далее – ООО «УК «Ремсервис»), открытому акционерному обществу «Владимирские коммунальные системы» (далее – ОАО «ВКС»), о признании недействительным соглашения о переводе долга от 25.05.2011.

В качестве правового обоснования иска ФИО1 сослался на статьи 423, 431, 432, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению ФИО1, являющейся участником ООО «УК «Восточное», владеющим долей в размере 50% уставного капитала, из условий оспариваемого соглашения следует, что Общество безвозмездно приняло на себя долг, тогда как дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено. В результате совершенной сделки Общество лишилось части активов, что может отрицательно сказаться на его хозяйственной деятельности, привести к возникновению убытков и неблагоприятным последствиям для истца - его участника.

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что соглашение от 06.04.2011 не содержит существенных условий договора о переводе долга, о зачете встречных однородных требований и, следовательно, является незаключенным.

ООО «УК «Ремсервис» возразило против иска, пояснило, что оспариваемое соглашение не является безвозмездным, оно основано на соглашении от 06.04.2011, заключенном между истцом и ответчиком. Соглашение от 06.04.2011 не оспорено в судебном порядке и частично исполнено (в том числе пункты 6 и 7, что подтверждается постановлениями о прекращении уголовных дел № 1-2011-18, № 24744 в отношении руководителей ООО «УК «Восточное» ФИО1 и ФИО4).

В соглашении от 06.04.2011 стороны указали из каких обязательств возник долг ООО «УК «Восточное» перед ООО «УК «Ремсервис», а также долг ООО «УК «Ремсервис» перед ООО «УК «Восточное».

ОАО «ВКС» в отзыве и в судебном заседании возразило против удовлетворения требований, указало, что оспариваемое соглашение основано на соглашении от 06.04.2011, которое истцом не оспорено, не признано судом незаключенным или недействительным и частично исполнено.

Представители ФИО1 и ООО «УК «Восточное», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено по имеющимся материалам в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

17.04.2009 ООО «УК «Восточное» зарегистрировано в качестве юридического лица участниками общества являются ФИО4 и ФИО1, владеющие долями в размере 50 % уставного капитала каждая.

25.05.2011 между ООО «УК «Восточное» (новый должник), ООО «УК «Ремсервис» (первоначальный должник) заключено соглашение.

В пункте 1.2 соглашения установлено, что на основании решений арбитражного суда от 15.09.2010 дело № А11-2146/2010 и от 21.12.2010 дело А11-8423/2010, соглашения от 06.04.2011 между ООО «УК «Ремсервис» и ООО «УК «Восточное», смены управляющих компаний жителями домов: Восточный, д.14/3, ул. Восточная, д.52/3, ул. Строителей д.16, ул. Строителей, д.18, ул. Строителей, д.14, ул. Строителей, д.5, ул. Жуковского, д.3, ул. Запольная д.28, Комсомольская д.28 с 01.09.2009, первоначальный должник передает, а новый должник принимает дебиторскую задолженность перед ОАО «ВКС» по договору купли-продажи электрической энергии от 01.05.2008 № 001154, заключенному между первоначальным должником и ОАО «ВКС», в сумме 849 441 руб. 48 коп. за период с 01.07.2009 по 31.12.2011.

Замена должника производится с согласия кредитора - ОАО «ВКС» (пункт 1.3).

Первоначальный должник обязуется передать новому должнику документы, связанные с переводом долга – акты сверок взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2011.

Данное соглашение подписано ООО «УК «Ремсервис» и ООО «УК «Восточное» и согласовано ОАО «ВКС».

Также из материалов дела следует, что 06.04.2011 между ООО «УК «Ремсервис» и ООО «УК «Восточное» заключено соглашение:

«1. В период времени с 01.05.2008 в управлении ООО «УК Ремсервис» находился жилой фонд в виде многоквартирных жилых домов по адресам: проезд Восточный д.14/3, <...> декабря д.22, д.22/1, <...> (всего многоквартирных жилых 37 домов).

2. Стороны пришли к соглашению, что в связи с решениями собственников многоквартирные жилые дома по адресам: проезд Восточный д.14/3, ул. Восточная <...>, д.5, ул. Садовая д.23, ул. Жуковского д.3, ул. Запольная д.28. ул. Комсомольская д.28 (всего 10 многоквартирных жилых домов) перешли в управление ООО «УК «Восточное».

3. ООО УК «Ремсервис» обязуется не чинить препятствий ООО «УК «Восточное» в осуществлении функций управляющей компании по управлению и обслуживанию жилого фонда многоквартирных жилых домов по адресам: проезд Восточный д.14/3, ул. Восточная <...>, д.5, ул. Садовая д.23, ул. Жуковского д.3, ул. Запольная д.28. ул. Комсомольская д.28 (всего 10 многоквартирных жилых домов) и передать в ООО «УК «Восточное» на основании статьи 162 Жилищного кодекса Российской Федерации техническую документацию и иные, связанные с управлением таким домом документы, указанные в постановлении Правительства РФ от 13.08.2006 № 491.

4. В Арбитражном суде Владимирской области рассматривается дело № А11-774/2011, возбужденное по иску ООО «УК «Ремсервис» к ООО «УК «Восточное» о взыскании неосновательно приобретенных и сбереженных денежных средств в размере 4 034 111 руб.

ООО «УК «Восточное» признает задолженность перед ООО «УК «Ремсервис» за оказанные ООО «УК «Ремсервис» жилищные и коммунальные услуги жителям многоквартирных жилых домов по адресам: проезд Восточный <...> Комсомольская д.28 (всего 9 многоквартирных (жилых домов) за период времени с июля 2009 года по декабрь 2010 года на сумму 4 477 537 руб. 47 коп., в том числе за оказанные жилищные услуги в сумме 1 339 606 руб. 48 коп. и за оказанные коммунальные услуги (услуги ресурсоснабжающей организации) в сумме 3 137 930 руб. 99 коп.).

ООО «УК «Ремсервис» признает задолженность перед ООО «УК «Восточное» на сумму 2 610 297 руб. 04 коп. (полученные денежные средства от жителей домов по адресам проезд Восточный <...> всего 9 многоквартирных домов) и денежная компенсация от ОСЗН г. Коврова.

Общий долг ООО «УК «Восточное» перед ООО «УК «Ремсервис» составляет 1 867 240 руб. 43 коп. (4 477 537 руб. 47 коп. – 2 610 297 руб. 04 коп.).

В счет долга перед ООО «УК «Ремсервис» ООО «УК «Восточное» принимает на себя обязательства по погашению кредиторской задолженности ООО «УК «Ремсервис» перед ресурсоснабжающими организациями (ОАО «Владимирские коммунальные системы», МУП «Водоканал», МУП «Спецавтохозяцство») на сумму 1 867 240 руб. 43 коп.:

1) ОАО «Владимирские коммунальные системы» на сумму 849 441 руб. 48 коп.;

2) МУП «Водоканал» на сумму 806 236 руб. 37 коп.;

3) МУП «Спецавтохозяйство» на сумму 211 562 руб. 58 коп.

По условиям соглашения оставшаяся сумма задолженности ООО «УК «Ремсервис» перед ресурсоснабжающими организациями выплачивается ООО «УК «Ремсервис» самостоятельно.

Стороны пришли к соглашению о заключении в срок до 11.04.2011 года по арбитражному делу № А11-774/2011 мирового соглашения, которое является неотъемлемой частью настоящего соглашения (приложение № 1 к соглашению).

6. В производстве СУ при УВД г. Коврова и Ковровского района расследуется уголовное дело № 24744, возбужденное по ч.1 ст. 201 УК РФ на основании заявления директора ООО «УК «Ремсервис» в отношении директора ООО «УК «Восточное» ФИО4 Потерпевшим по делу признано ООО «УК «Ремсервис». Стороны пришли к соглашению о прекращении уголовного дела в отношении директора ООО «УК «Восточное» ФИО4 на основании статьи 27 УПК РФ за примирением сторон.

Заявление директора ООО «УК «Ремсервис» в СУ при УВД г. Коврова и Ковровского района о прекращении уголовного дела № 24744, возбужденного в отношении директора ООО «УК «Восточное» ФИО4, по ч.1 ст. 201 УК РФ на основании статьи 27 УПК РФ за примирением сторон является неотъемлемой частью настоящего соглашения (приложение № 2 к соглашению).

7. В производстве Ковровского городского суда находится уголовное дело № 1-2011-18 в отношении бывшего директора ООО «УК «Ремсервис» ФИО1 по обвинению в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 УК РФ. Уголовное дело возбуждено на основании заявления директора ООО «УК «Ремсервис» и ООО УК «Ремсервис» признано потерпевшим по делу. Стороны пришли к соглашению о прекращении уголовного дела в отношении ФИО1 на основании статьи 27 УПК РФ за примирением сторон.

Заявление директора ООО «УК «Ремсервис» в суд г. Коврова о прекращении уголовного дела № 1-2011-18, возбужденного в отношении ФИО1 по ч. 1 ст.201 УК РФ на основании ст. 27 УПК РФ за примирением сторон является неотъемлемой частью настоящего соглашения (приложение № 3 к соглашению).

Подписание сторонами настоящего соглашения прекращает все взаимные обязательства, а также возможные материальные претензии сторон по передаче в управление ООО «УК «Восточное» жилого фонда многоквартирных жилых домов по адресам: проезд Восточный <...> всего 10 многоквартирных жилых домов) и также взаимные имущественные претензии сторон по обслуживанию указанных многоквартирных жилых домов в период времени с июля 2009 года по дату заключения соглашения».

ФИО1, как участник ООО «УК «Ремсервис», обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает, что требование не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По условиям пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

По смыслу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездность является существенным условием договора дарения и, следовательно, оно должно быть прямо оговорено в тексте договора. Обязательным признаком договора дарения является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

На основании изложенного договор является дарением только в том случае, если содержит явно выраженное намерение совершить безвозмездную передачу вещи или судом будет установлено такое намерение.

В оспариваемом соглашении от 25.05.2011 такого намерения не содержится, в нем указано, что оно заключено на основании соглашения от 06.04.2011 и на основании смены управляющих компаний жителями домов в г.Коврове.

Спорное соглашение заключено на основании соглашения от 06.04.2011 между ООО «УК «Ремсервис» и ООО «УК «Восточное», по которому последнее обязалось погасить долг ООО «УК «Ремсервис» перед ОАО «ВКС» в связи с признанием ООО «УК «Восточное» задолженности в сумме 4 477 537 руб. (за оказанные жилищные и коммунальные услуги жителям многоквартирных домов) и признанием ООО «УК «Ремсервис» задолженности перед ООО «УК «Восточное» на сумму 2 610 297 руб. 04 коп. (полученные денежные средства от жителей домов и денежная компенсация от ОСЗН г. Ковров).

Доводы ФИО1, в том числе о незаключенности соглашения от 06.04.2011, не принимаются судом, так как оно не было оспорено, не признано судом незаключенным или недействительным в установленном законом порядке.

Суд учитывает, что из смысла договора перевода долга (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений. По своему содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве, при заключении договора стороны должны индивидуализировать эти обязательства.

Из соглашения от 06.04.2011 следует, что стороны знали и указали, из каких обязательств возник долг ООО «УК «Восточное» перед ООО «УК «Ремсервис», а также долг ООО «УК «Ремсервис» перед ООО «УК «Восточное».

Ссылка истца на то, что ООО «УК «Восточное» признало задолженность за услуги, которые не были оказаны, не принимается судом.

Поскольку в момент заключения соглашения от 25.05.2011 ООО «УК «Восточное» не оспорило наличие у него задолженности перед ООО «УК «Ремсервис» по соглашению от 06.04.2011, а соглашение от 06.04.2011 не оспорено в установленном законом порядке и не признано недействительным или незаключенным, у суда отсутствуют основания сделать вывод о том, что принятой по соглашению от 06.04.2011 задолженности у ООО «УК «Восточное» не имелось, услуги не оказывались и т.д., так как это выходит за рамки рассмотрения настоящего спора.

Оценив представленные сторонами документы, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не доказано, что соглашение от 25.11.2011 является безвозмездной сделкой; а также наличие неблагоприятных последствий у ФИО1 в результате его заключения и целью предъявленного иска является восстановление нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 2 и часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Вместе с тем реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. В данном случае суд не установил, что какие-либо права и законные интересы ФИО1, как участника ООО «УК «Восточное», нарушены соглашением от 25.11.2011. Иск основан на предположениях о возможных убытках, не содержит сведений, о нарушении каких именно прав участника общества идет речь.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 41, 65, 71, 110, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении требования отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова