Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, Ковровский район, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском (с уточнением от 07.06.2007) к закрытому акционерному обществу "Транзит" (далее – ЗАО "Транзит"), Ковровский район, об обязании последнего представить истцу:

· договоры (решения) о создании ЗАО "Транзит";

· действующую редакцию Устава ЗАО "Транзит", а также все изменения и дополнения, внесенные в Устав ЗАО "Транзит", зарегистрированные в установленном порядке;

· документ о государственной регистрации ЗАО "Транзит" (свидетельство о государственной регистрации);

· документы, подтверждающие права ЗАО "Транзит" на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на его балансе (свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, свидетельства или договоры аренды на землю под недвижимостью ЗАО "Транзит") свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости)государственной регистрации);

·);

· квартальную и годовую бухгалтерскую отчетность ЗАО "Транзит" (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, объяснительная записка) в период с 1999-2007 годы;

· внутренние документы общества ("Положение о порядке ведения общих собраний акционеров ЗАО "Транзит", журнал регистрации акционеров, участвовавших в общих собраниях);

· положение о филиале или представительстве общества;

· годовые отчеты за 1999-2007 гг.;

· протоколы общих (годовых и внеочередных) собраний акционеров ЗАО "Транзит" за период с 1999 по 2007 г.г.;

· протоколы заседаний Совета директоров ЗАО "Транзит" за период с 1999 по 2007 г.г.;

· отчеты независимых оценщиков, проводивших оценки имущества для совершения сделок с имуществом ЗАО "Транзит";

· списки аффилированных лиц ЗАО "Транзит" по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления;

· списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Транзит", имеющих право на получение дивидендов по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления;

· заключения ревизионной комиссии ЗАО "Транзит", составленных в период с 1999 по 2007 г.г.;

· заключения аудитора ЗАО "Транзит", по результатам проверок финансово-хозяйственной деятельности общества за 1999-2007 г.г.;

· решения о выпуске ценных бумаг и отчеты об их итогах за весь период существования ЗАО "Транзит";

· договоры за период с 4 квартала 1999 года по май 2007 года, подтверждающие возможное отчуждение (обременение) принадлежащих ЗАО "Транзит" объектов недвижимости и документы, подтверждающие оплату по данным сделкам;

· кредитные договоры (договоры займа), договоры залога, договоры поручительства, заключенные ЗАО "Транзит" за период с 4 квартала 1999 года по май 2007 года.

Ответчик в отзывах от 05.07.2007, 28.08.2007, без даты и номера иск не признал, указав на несоблюдение истцом досудебного порядка обращения за информацией, указанной в заявлении об изменении предмета иска от 07.06.2007; на неуклонение общества от своих обязанностей, закрепленных ст.91 Закона; на необращение к нему истца с просьбой о предоставлении копий документов; на отсутствие отказа в предоставлении истцу информации.

Проанализировав представленные документы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

ФИО1 является акционером ЗАО "Транзит" – владельцем одной голосующей акции общества, что составляет 0,3% от общего числа голосующих акций.

11 апреля 2007 года истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.

В ответе на полученный 12.04.2007 запрос, ЗАО "Транзит" (письмо от 07.05.2007 № 24) сообщило, что акционер ФИО1 имеет доступ к некоторой части документов, с которыми может ознакомиться в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

В заявлении от 20.06.2007 акционер ФИО1 просил общество представить ему копии документов, перечислив их в самом заявлении.

ЗАО "Транзит" в ответе от 04.07.2007 № 36исх. на полученное 21.06.2007 заявление истца указало, что последний в соответствии с п.1 ст.91 Федерального закона "Об акционерных обществах", Уставом общества не имеет доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа и просило уточнить перечень документов, необходимых ему для ознакомления.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что от акционера ФИО1 в общество поступило два заявления о предоставлении информации от 11.04.2007, от 20.06.2007. Письмо от 04.07.2007 исх.№36 ЗАО "Транзит" содержит ответ на запрос истца от 20.06.2007.

Неполучение от ответчика запрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле документы, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований частично.

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В пункте 2 названной нормы установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из материалов дела, ответчик уклоняется от своей обязанности, закрепленной вышеназванной нормой права и тем самым нарушает право акционера на получение информации.

Доказательств предоставления акционеру копий запрошенных им документов в установленные законом сроки общество не представило.

Кроме того, в порядке урегулирования спора суд определением от 31.07.2007 предложил сторонам принять меры к достижению мирового соглашения по спору. Однако меры не приняты.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению, кроме предоставления договоров за период с 4 квартала 1999 года по май 2007 года, подтверждающих возможное отчуждение (обременение), принадлежащих ЗАО "Транзит" объектов недвижимости и документов, подтверждающих оплату по данным сделкам; кредитных договоров (договоров займа), договоров залога, договоров поручительства, заключенных ЗАО "Транзит" за период с 4 квартала 1999 года по май 2007 года.

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о направлении ФИО1 и получении обществом требований о предоставлении копий документов - договоров за период с 4 квартала 1999 года по май 2007 года, подтверждающих возможное отчуждение (обременение) принадлежащих ЗАО "Транзит" объектов недвижимости и документов, подтверждающих оплату по данным сделкам; кредитных договоров (договоров займа), договоров залога, договоров поручительства, заключенных ЗАО "Транзит" за период с 4 квартала 1999 года по май 2007 года, в материалах дела не имеется, а поэтому у последнего не возникла обязанность по предоставлению соответствующей информации в порядке статьи 91 Закона.

Иск в этой части суд отклоняет.

Ссылки ответчика не несоблюдение истцом досудебного порядка обращения за информацией, на отсутствие уклонения от представления информации, отклоняется как несостоятельные. Общество в силу п.2 ст.91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано в течение семи дней со дня предъявления требования предоставить соответствующую информацию. Данная норма права при этом не предусматривает совершения каких-либо других предварительных действий со стороны акционера.

Как указано выше, доказательства предоставления ответчиком истцу возможности ознакомиться с запрашиваемыми документами в материалах дела отсутствуют.

Более того, установленный законом срок, в течение которого общество обязано предоставить акционеру информацию по заявленному требованию от 20.06.2007, к моменту принятия решения судом истек.

Истцом в письмах от 11.04.2007, от 20.06.2007 не заявлялось требований к обществу о предоставлении документов бухгалтерского учета, в связи с чем возражения ответчика в этой части судом отклоняются.

Истец в заявлении от 20.06.2007 просил предоставить ему копии определенных документов. а поэтому утверждение ответчика о необращении к нему акционера с подобной просьбой несостоятельно.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 17, 27. 33, 65, 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать закрытое акционерное общество "Транзит", пос.Мелехово Ковровского района, предоставить ФИО1, проживающему по адресу: <...>, следующие документы:

· договоры (решения) о создании ЗАО "Транзит";

· документ о государственной регистрации ЗАО "Транзит" (свидетельство о государственной регистрации);

·);

· положение о филиале или представительстве общества;

· годовые отчеты за 1999-2007 гг.;

· протоколы общих (годовых и внеочередных) собраний акционеров ЗАО "Транзит" за период с 1999 по 2007 г.г.;

· протоколы заседаний Совета директоров ЗАО "Транзит" за период с 1999 по 2007 г.г.;

· списки аффилированных лиц ЗАО "Транзит" по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления;

· заключения ревизионной комиссии ЗАО "Транзит", составленных в период с 1999 по 2007 г.г.;

· решения о выпуске ценных бумаг и отчеты об их итогах за весь период существования ЗАО "Транзит".

2. В остальной части иска отказать.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества "Транзит", пос.Мелехово Ковровского района, в пользу ФИО1, проживающего по адресу: <...>. расходы по госпошлине в сумме 2 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир).

Судья

М.Ю. Кочешкова