Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бутиной И.Н.при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евсеевой А.А.,рассмотрев в судебном заседании дело по искуФИО3, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Ярмарка", Владимирская обл.,г. Вязники, о признании незаконными действий исполнительного органа общества и истребовании документов общества, необходимых для проведения аудиторской проверки деятельности общества,

третье лицо,не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Центр аудита и оценки "Владстандарт",г. Владимир,

при участии:от истца – ФИО1, по доверенности от 29.01.2010 (сроком на 3 года);

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 15.04.2010 (сроком на 1 год);

от третьего лица – представитель не явился (надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания – почтовое уведомление № 43399),

установил следующее.

ФИО3, г. Москва, обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярмарка", Владимирская обл., г. Вязники (далее – ООО "Ярмарка"), о признании незаконными действий исполнительного органа ООО "Ярмарка" и обязании общества представить представителю истца ФИО4 и аудиторам общества с ограниченной ответственностью "Центр аудита и оценки "Владстандарт", г. Владимир (далее – ООО "Центр аудита и оценки "Владстандарт"), бухгалтерскую и иную документацию ООО "Ярмарка" за период с 31.08.2004 по 31.12.2008.

Заявлением без даты, без номера истец уточнил исковые требования и просил признать незаконными действия исполнительного директора ООО "Ярмарка", выразившиеся в отказе предоставить ФИО3 как участнику общества документы общества, необходимые для проведения аудиторской проверки; обязать общество с ограниченной ответственностью "Ярмарка" в лице его исполнительного директора ФИО5 предоставить истцу или его законному представителю следующую документацию для проведения аудиторской проверки деятельности общества за период с 31.08.2004 по 31.12.2008:

1. Уставные документы общества со всеми изменениями за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

2. Протоколы общих собраний общества за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

3. Копию свидетельства о государственной регистрации общества;

4. Копию свидетельства о постановке на учет в инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации и внебюджетных фондах (Пенсионном фонде Российской Федерации, Фонде социального страхования Российской Федерации);

5. Разрешение на право организации рынка, выданное в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2006 № 271-ФЗ, со схемой размещения торговых мест;

6. Приказы об учетной политике на 2004-2008 годы;

7. Копию положения об оплате труда;

8. Копию положения о премировании;

9. Копии правоустанавливающих документов на недвижимое имущество и земельные участки, принадлежащие ООО "Ярмарка", технические и кадастровые паспорта;

10. Копии справок о лимите кассы, направленные в обслуживающие банки, за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

11. Копии договоров о банковском обслуживании;

12. Копию штатного расписания;

13. Табели учета рабочего времени за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

14. Приказы, изданные на предприятии за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

15. Листы временной нетрудоспособности;

16. Договоры материальной ответственности с материально-ответственными лицами;

17. Договоры с поставщиками и подрядчиками, заключенные за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

18. Договоры с покупателями и заказчиками, заключенные за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

19. Договоры кредита, займа, ссуды, аренды, заключенные за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

20. Уведомление инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации о переходе на упрощенную систему налогообложения;

21. Бухгалтерскую отчетность за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, оформленную в соответствии с Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и правилами бухгалтерского учета;

22. Копии налоговых деклараций за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

23. Книгу учета доходов и расходов за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

24. Первичные документы и учетные регистры за период с 31.08.2004 по 31.12.2008:

по кассе (счет 50);

по расчетному счету (счета 51, 52);

по расчетам с бюджетом и внебюджетными фондами (счета 68, 69);

авансовые отчеты;

товарные отчеты;

отчеты материально-ответственных лиц;

счета-фактуры и акты выполненных работ;

расчетные и платежные ведомости по заработной плате;

инвентарные карточки по объектам основных средств;

акты ввода и выбытия основных средств.

Ответчик, ООО "Ярмарка" в письмах от 12.04.2010, 23.11.2010, 14.12.2010 возразил против удовлетворения заявленных требований.

По мнению общества, истец не является участником ООО "Ярмарка", что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Как пояснил ответчик, ФИО3 не значится в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц как участник ООО "Ярмарка".

Более того, в материалах арбитражного дела имеется договор дарения доли в уставном капитале от 04.02.2009, согласно которому ФИО3 подарила принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Ярмарка" ФИО6

Ответчик в ходе рассмотрения настоящего спора также ходатайствовал (ходатайство от 22.07.2009) о прекращении производства по делу в связи с тем, что имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (дело № А11-12155/2008-К1-1/365/17).

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд установил, что Арбитражным судом Владимирской области вынесено определение 28.04.2009 о прекращении производства от по делу № А11-12155/2008-К1-1/365/17 по спору между ФИО3 и ООО "Ярмарка" об обязании ООО "Ярмарка" представить представителю истца ФИО4 и аудиторам ООО "Центр аудита и оценки "Владстандарт" документацию (с указанием конкретных материалов).

Из текста искового заявления по делу № А11-12155/2008-К1-1/365/17 следует, что основанием для обращения в суд по данному делу послужил отказ ООО "Ярмарка" в предоставлении ФИО3 документов для проведения аудиторской проверки деятельности общества по договору от 03.10.2008, заключенному между ФИО3 и ООО "Центр аудита и оценки "Владстандарт", тогда как в обоснование исковых требований по делу № А11-3007/2009 представлен договор от 12.03.2009 на оказание аудиторских услуг № А-3/2009.

На основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнении решения иностранного суда.

Принимая во внимание различные основания исковых требований, ходатайство ответчика о прекращении производства по делу удовлетворению не подлежит, в связи с чем спор подлежит рассмотрению по существу.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Ярмарка" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Владимирской области 20.12.2002 с уставным капиталом в размере 10 000 руб. (регистрационный номер 1023302955521).

С момента создания общества одним из участников ООО "Ярмарка" являлась ФИО3 с долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества.

12.03.2009 между ФИО3 и ООО "Центр аудита и оценки "Владстандарт" заключен договор на оказание аудиторских услуг № А-3/2009, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по аудиторской проверке и подтверждению правильности годовых отчётов и бухгалтерских балансов, проверке текущих дел общества за период с 31.08.2004 по 31.12.2008.

24.09.2009 ФИО3 направила в адрес исполнительного директора ООО "Ярмарка" ФИО5 (<...>; <...>) извещение о проведении аудиторской проверки за счёт участника общества (извещение от 20.03.2009).

Согласно указанному извещению истец просил ответчика предоставить ему или аудиторам ООО "Центр аудита и оценки "Владстандарт" по их требованию необходимую для проведения указанной проверки документацию, перечень которой на двух листах прилагался к извещению.

Факт получения ответчиком данного извещения подтверждается представленными в материалы дела почтовыми квитанциями и уведомлениями, письмами общества и ответчиком не оспаривается.

Уклонение ответчика от предоставления документов для аудиторской проверки послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд находит требования подлежащими частичному удовлетворению.

Исходя из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3.5 устава общества участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Пунктом 3 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из письма истца от 20.03.2009, направленного ответчику, ФИО3 в лице своего представителя ФИО4 просила предоставить ей или аудиторам ООО "Центр аудита и оценки "Владстандарт" по их требованию документацию, необходимую для проведения указанной проверки.

В ходе судебного заседания истец уточнил перечень истребуемых у ответчика документов (уточнения без даты, без номера) и просил обязать ответчика представить следующие документы.

1. Уставные документы общества со всеми изменениями за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

2. Протоколы общих собраний общества за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

3. Копию свидетельства о государственной регистрации общества;

4. Копию свидетельства о постановке на учет в инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации и внебюджетных фондах (ПФР, ФСС РФ);

6. Приказы об учетной политике на 2004-2008 годы;

7. Копию положения об оплате труда;

8. Копию положения о премировании;

10. Копии справок о лимите кассы, направленные в обслуживающие банки, за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

11. Копии договоров о банковском обслуживании;

12. Копию штатного расписания;

13. Табели учета рабочего времени за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

14. Приказы, изданные на предприятии за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

15. Листы временной нетрудоспособности;

16. Договоры материальной ответственности с материально-ответственными лицами;

17. Договоры с поставщиками и подрядчиками, заключенные за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

18. Договоры с покупателями и заказчиками, заключенные за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

19. Договоры кредита, займа, ссуды, аренды, заключенные за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

22. Копии налоговых деклараций за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

23. Книгу учета доходов и расходов за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

24. Первичные документы и учетные регистры за период с 31.08.2004 по 31.12.2008:

по кассе (счет 50);

по расчетному счету (счета 51, 52);

по расчетам с бюджетом и внебюджетными фондами (счета 68, 69);

авансовые отчеты;

товарные отчеты;

отчеты материально-ответственных лиц;

счета-фактуры и акты выполненных работ;

расчетные и платежные ведомости по заработной плате;

инвентарные карточки по объектам основных средств;

акты ввода и выбытия основных средств.

Ответчик письмом от 14.12.2010 сообщил суду о том, что в настоящее время у ООО "Ярмарка" имеются копия свидетельства о государственной регистрации общества, копии свидетельств о постановке на учет в налоговых органах и внебюджетных фондах, копии свидетельств о праве на недвижимое имущество с техническими паспортами данного имущества, копия справки о лимите кассы, копия договора о банковском обслуживании, копия штатного расписания, табели учета рабочего времени, уведомление инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации о переходе на упрощенную систему налогообложения.

Между тем у общества отсутствует разрешение на право организации рынка, так как ООО "Ярмарка" не является рынком, а также отсутствуют положения об оплате труда и премировании в виде локальных нормативных актов.

Копии уставных документов общества со всеми изменениями за период с 31.08.2004 по 31.12.2008 имеются в инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 8 по Владимирской области и в материалах арбитражного дела № А11-2402/2010, в котором так же в качестве представителя ФИО7 участвует ФИО1

Остальные документы, как пояснил ответчик, отсутствуют в настоящее время в обществе, поскольку были изъяты у ООО "Ярмарка" Следственным управлением Следственного комитета при прокуратуре Российской Федерации по Владимирской области в рамках уголовного дела № 14563.

Согласно части 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и письма Минфина Российской Федерации от 15.04.2003 № 16-00-14/132 организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета. В то же время указанные организации должны вести учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

В соответствии с законодательством о бухгалтерском учете в Российской Федерации все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. При этом имущество, являющееся собственностью организации, учитывается обособленно от имущества других юридических лиц, находящегося у данной организации, и фиксируется путем двойной записи на взаимосвязанных счетах бухгалтерского учета, включенных в рабочий план счетов бухгалтерского учета.

Главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, должны вести налоговый учет показателей своей деятельности на основании книги учета доходов и расходов, которая подлежит представлению в налоговый орган.

Применение упрощенной системы налогообложения не освобождает общество от необходимости составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участниками своих прав.

В силу общих положений о юридических лицах (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации) и положений о хозяйственных обществах (пункт 2 статьи 2, подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") общества обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе, годовая бухгалтерская отчетность ежегодно утверждается общим собранием участников.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание положения устава общества, ФИО3 вправе требовать от общества представления ей учредительных документов, а также уставных документов общества со всеми изменениями за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, протоколов общих собраний участников общества за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, копии свидетельства о государственной регистрации общества, копии свидетельства о постановке на учет в инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации и внебюджетных фондах (Пенсионном фонде Российской Федерации, Фонде социального страхования Российской Федерации), приказов об учетной политике на 2004-2008 годы, копий правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Ярмарка", а также технических (кадастровых) паспортов в отношении этих объектов, копий справок о лимите кассы, направленных в обслуживающие банки за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, копий договоров о банковском обслуживании, копии штатного расписания, табелей учета рабочего времени за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, приказов, изданных на предприятии за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, листов временной нетрудоспособности, договоров материальной ответственности с материально-ответственными лицами, договоров с поставщиками и подрядчиками, заключенных за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, договоров с покупателями и заказчиками, заключенных за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, договоров кредита, займа, ссуды, аренды, заключенных за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, уведомления инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации о переходе на упрощенную систему налогообложения, бухгалтерской отчетности за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, оформленной в соответствии с Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и правилами бухгалтерского учета, копии налоговых деклараций за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, книги учета доходов и расходов за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, первичных документов и учетных регистров за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, а именно: по кассе (счет 50), по расчетному счету (счета 51, 52), по расчетам с бюджетом и внебюджетными фондами (счета 68, 69), авансовых отчетов, товарных отчетов, отчетов материально-ответственных лиц, счетов-фактур и актов выполненных работ, расчетных и платежных ведомостей по заработной плате, инвентарных карточек по объектам основных средств, актов ввода и выбытия основных средств.

При этом отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию, в связи с чем исковые требования в части признания незаконными действий исполнительного директора ООО "Ярмарка", выразившихся в отказе предоставить ФИО3 документы общества, необходимые для проведения аудиторской проверки, а также обязании ответчика предоставить документы, изъятых, по утверждению ответчика, следственными органами по уголовному делу, подлежат удовлетворению.

Также судом удовлетворяются требования истца о предоставлении ему копий учредительных документов за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, а также копии свидетельства о государственной регистрации общества, копии свидетельства о постановке на учет в инспекции Федеральной налоговой службе Российской Федерации и внебюджетных фондах, копии свидетельств о праве на недвижимое имущество с техническими паспортами, копии справки о лимите кассы, копии договора о банковском обслуживании, копии штатного расписания, табелей учета рабочего времени, уведомления инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации о переходе на упрощенную систему налогообложения.

Требование истца в части обязания ООО "Ярмарка" предоставить разрешение на право организации рынка, положение об оплате труда и положение о премировании удовлетворению не подлежит, поскольку в силу действующего законодательства общество не обязано иметь или хранить указанные документы, а, по словам представителя ООО "Ярмарка", данные документы отсутствуют у общества.

При рассмотрении спора судом отклонены доводы ответчика об отсутствии у ФИО3 статуса участника ООО "Ярмарка".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.09.2010 участниками ООО "Ярмарка" являются ФИО8 (50 процентов) и ФИО9 (50 процентов).

В соответствии с пунктом 1 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Как установлено судом, постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу № А11-10819/2009 установлен факт того, что ФИО3 не отчуждала принадлежащую ей долю ФИО9, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Владимирской области от 04.05.2009 № 309-2009, 310-2009, а также записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 04.05.2009 № 209338007706, № 20933380007717 признаны судом недействительными.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом подтвержден факт участия ФИО3 в ООО "Ярмарка".

Ссылка ответчика на утрату истцом статуса участника общества в связи с заключением 04.02.2009 между ФИО3 (в лице ее представителя ФИО4) и гражданкой ФИО6 договора дарения принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО "Ярмарка", судом отклоняется исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения упомянутого договора дарения, приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке.

Между тем доказательств уведомления общества о состоявшемся переходе права на долю ответчик не представил.

Довод ответчика о том, что право на долю перешло по договору дарения к ФИО6 в связи с вступлением 01.07.2009 в законную силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (протокол судебного заседания от 14.12.2010) противоречит нормам действующего законодательства.

Упомянутым законом установлена обязательная нотариальная форма договора дарения доли в уставном капитале.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Между тем Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" не имеет обратной силы, в связи с чем не может применяться к отношениям, возникшим до вступления его в законную силу.

Более того, анализируя в совокупности ранее действовавшее законодательство, а также положения пунктов 12, 15 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в момент рассмотрения данного спора, суд пришел к выводу, что новая редакция Закона также связывает переход права на долю с извещением общества о состоявшейся уступке, но посредством возложения данной обязанности на нотариуса, освободив от этой обязанности сторон по сделке.

Между тем ООО "Ярмарка" не было уведомлено о переходе прав по договору дарения доли от 04.02.2009 ни участниками данного общества, ни нотариусом, поскольку в момент заключения такого договора закон не предусматривал обязанности нотариуса по извещению общества о состоявшейся уступке.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать незаконными действия исполнительного директора общества с ограниченной ответственностью "Ярмарка", выразившиеся в отказе предоставить ФИО3 документы общества, необходимые для проведения аудиторской проверки.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Ярмарка" предоставить ФИО3 или ее законному представителю следующую документацию для проведения аудиторской проверки деятельности общества за период с 31.08.2004 по 31.12.2008:

1). Уставные документы общества со всеми изменениями за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

2). Протоколы общих собраний участников общества за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

3). Копию свидетельства о государственной регистрации общества;

4). Копию свидетельства о постановке на учет в инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации и внебюджетных фондах (Пенсионном фонде Российской Федерации, Фонде социального страхования Российской Федерации);

5). Приказы об учетной политике на 2004-2008 годы;

6). Копии правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Ярмарка"; технические (кадастровые) паспорта в отношении этих объектов;

7). Копии справок о лимите кассы, направленные в обслуживающие банки, за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

8). Копии договоров о банковском обслуживании;

9). Копию штатного расписания;

10). Табели учета рабочего времени за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

11). Приказы, изданные на предприятии за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

12). Листы временной нетрудоспособности;

13). Договоры материальной ответственности с материально-ответственными лицами;

14). Договоры с поставщиками и подрядчиками, заключенные за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

15). Договоры с покупателями и заказчиками, заключенные за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

16). Договоры кредита, займа, ссуды, аренды, заключенные за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

17). Уведомление инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации о переходе на упрощенную систему налогообложения;

18). Бухгалтерскую отчетность за период с 31.08.2004 по 31.12.2008, оформленную в соответствии с Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и правилами бухгалтерского учета;

19). Копии налоговых деклараций за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

20). Книгу учета доходов и расходов за период с 31.08.2004 по 31.12.2008;

21). Первичные документы и учетные регистры за период с 31.08.2004 по 31.12.2008:

по кассе (счет 50);

по расчетному счету (счета 51, 52);

по расчетам с бюджетом и внебюджетными фондами (счета 68, 69);

авансовые отчеты;

товарные отчеты;

отчеты материально-ответственных лиц;

счета-фактуры и акты выполненных работ;

расчетные и платежные ведомости по заработной плате;

инвентарные карточки по объектам основных средств;

акты ввода и выбытия основных средств.

4. В остальной части в удовлетворении иска отказать.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярмарка", Владимирская обл., г. Вязники, в пользу ФИО3, г. Москва, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока.

Судья И.Н. Бутина