Гражданский кодекс часть 1

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 21.07.2016, полный текст решения изготовлен 22.07.2016.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мальцевой И.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, дело по иску ФИО1, 601268, <...> Победы, д. 15, кв. 2, ФИО2, 601268, <...>, к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гавриловское», 601268, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (<...> Победы, д. 26), о признании недействительным решения общего собрания от 25.03.2016, при участии в судебном заседании представителей: от истцов – ФИО4, по доверенности от 07.04.2016; от ответчика – ФИО5, по доверенности от 08.04.2016; от третьего лица – ФИО3, лично, установил.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гавриловское» (далее по тексту - ответчик, СПК «Гавриловское», Кооператив) о признании недействительным решения общего собрания членов от 25.03.2016 об освобождении от должности председателя ФИО1 и об избрании председателем ФИО3.

Определением от 30.05.2016 суд удовлетворил ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве соистца.

Истицы считают, что при созыве и проведении собрания 25.03.2016 допущены существенные нарушения законодательства.

Так, ФИО2 о собрании не знала, о времени и месте проведения собрания не извещалась, на нем не присутствовала. ФИО1 на собрании присутствовала, свою кандидатуру выдвигала, однако указала, что уведомление о проведении собрания направлено ей с нарушением тридцатидневного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 22 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Отметила, что в повестке дня не указаны имена и должности граждан, в отношении которых предполагалось принятие решений, что является нарушением пункта 6 указанной статьи.

ФИО2 и ФИО1 также указали, что в нарушение пункта 7 статьи 14 и пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» до проведения оспариваемого собрания не проводилось собрание ассоциированных членов, на котором избираются участники общего собрания или уполномоченные. В проведении общего собрания не принимали участие все лица, имеющие право участвовать в нем. По состоянию на 25.03.2016 в СПК «Гавриловское» имелось 19 ассоциированных членов кооператива, следовательно, персональный состав участников общего собрания - ассоциированных членов кооператива должен быть установлен на собрании ассоциированных членов (пункт 7 статьи 14 Федерального закона № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»). Поскольку такое собрание не проводилось, то уполномоченные голосовать ассоциированные члены не были избраны и не могли принять участие в общем собрании.

Истицы отметили, что заявление о проведении внеочередного собрания с повесткой о переизбрании председателя в правление Кооператива не поступало, председатель ФИО1 не созывала правление и не определяла дату проведения собрания, что является нарушением пунктов 2.1, 3, 4 статьи 21 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

СПК «Гавриловское» требование не признал. Указал, что проведению внеочередного общего собрания членов Кооператива предшествовало проведение очередного общего собрания - 02.03.2016, в повестку дня которого включены вопросы о выборе председателя и членов правления, однако, решение не принято, так как ни один из кандидатов (ФИО1 и ФИО3) необходимого количества голосов не набрал. Решением общего собрания 02.03.2016 избрано правление в количестве 7 человек. ФИО1 с состав правления не избрана.

Ответчик указал, что оспариваемым решением по итогам голосования председателем СПК «Гавриловское» избран ФИО3 сроком на пять лет. Отметил, что перед проведением оспариваемого собрания проводилось собрание ассоциированных членов, на котором правом голоса наделены 4 человека, которые и принимали участие в собрании 25.03.2016.

Кооператив считает, что права ФИО1 не нарушены, так как она не могла быть избрана председателем Кооператива, так как не являлась членом правления.

Кооператив, со ссылкой на статью 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» указал, что суд вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным.

Определением от 14.07.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, который возразил против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве, полностью поддержал позицию ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

СПК «Гавриловское» зарегистрирован в качестве юридического лица, основной государственный регистрационный номер <***>.

Всего в Кооперативе 53 основных члена и 19 ассоциированных члена.

Истицы являются членами Кооператива (что подтверждено списком членов по состоянию на 25.03.2016, уставом, утвержденным общим собранием СПК «Гавриловское» от 30.03.2001, справками о членстве).

ФИО1 является основным членом кооператива, до оспариваемого собрания являлась также председателем СПК «Гавриловское», а ФИО2 является ассоциированным членом.

02.03.2016 состоялось общее собрание членов СПК «Гавриловское» с повесткой дня:

1. отчет о результатах деятельности за 2015 год;

2. отчет наблюдательного совета;

3. награждение передовиков производства за 2015 год;

4. выборы председателя (а - информация о кандидатах; б - план развития на 2016 год каждого из кандидатов; в - осуждение кандидатов и их планов развития; г- выборы);

5. выборы членов правления;

6. выборы членов наблюдательного совета;

7. исключение из основных и ассоциированных членов;

8. утверждение штатного расписания;

9. внесение изменений в устав;

10. внесение изменений в коллективный договор.

Как следует из протокола по вопросу № 4 (выборы председателя) решение не принято, так как ни один из кандидатов не набрал необходимого количества голосов. По вопросу № 5 в правление избрано 7 членов: ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

Результаты решений оформлены протоколом от 02.03.2016.

25.03.2016 состоялось общее собрание членов СПК «Гавриловское», а решения, принятые на нем, оформлены протоколом № 2.

Согласно протоколу: общее число основных членов Кооператива - 53 человека, ассоциированных членов - 19 человек. Число присутствующих основных и ассоциированных членов - 57 человек. Установленный кворум для проведения собрания 57 человек х 50% = 29 человек.

Повестка дня собрания: выборы председателя СПК «Гавриловское».

На собрании принято решение избрать председателем ФИО3 (итоги голосования: за ФИО1 - 15 голосов, за ФИО3 - 42 голоса).

Также из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ФИО1 принимала участие в собрании, а ФИО2 не принимала, о времени и мете проведения собрания не уведомлялась.

ФИО1 обращаясь в суд с иском указывает, что: 1) заявление о проведении оспариваемого собрания о переизбрании в Кооператив не поступало, правление не созывало собрание; 2) уведомление о проведении собрания направлено ей с нарушением 30 дневного срока; 3) в повестке дня собрания не указаны имена и должности граждан, в отношении которых предполагается принятие решений, не указана кандидатура председателя собрания; 4) не проведено собрание ассоциированных членов.

ФИО2, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, указала также на то, что о собрании не извещалась, участие в нем не принимала.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к выводу, что требования подлежат удовлетворению на основании нижеследующего.

На основании пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В соответствии со статьей 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива.

Рассмотрение и принятие решений по вопросам выборов председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий, прием и исключение членов кооператива отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона.

В соответствии со статьей 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации (часть 2) обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

В части 3 статьи установлено, что внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

В статье 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации указано, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В части 6 данной статьи указано, что вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения.

Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (п. 7 ст. 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии со статьей 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет. Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его.

Иного порядка созыва общего собрания членов кооператива устав СПК "Гавриловское" не предусматривает.

Из материалов дела следует, что 25.03.2016 проведено общее собрание членов СПК "Гавриловское" с повесткой дня об избрании председателя. Принято решение, отраженное в протоколе от 25.03.2016.

ФИО2 участия в собрании 25.03.2016 не принимала. Кооператив не представил доказательств уведомления данного члена СПК "Гавриловское" в установленном законом порядке о проведении общего собрания, повестке дня, того обстоятельства, что уведомления ей не направлялось и не вручалось не оспорил.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что в данном случае решение, принятое на общем собрании членов Кооператива, на котором ФИО2 не присутствовала и о проведении которого не была извещена, непосредственно нарушает ее субъективное право, предоставленное в силу Закона о сельскохозяйственной кооперации и силу статьи 9 Устава СПК «Гавриловское» на участие в управлении делами Кооператива с правом голоса по вопросу, отнесенному к компетенции общего собрания.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа кооператива является способом защиты нарушенного права.

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Таким образом, вследствие отсутствия доказательств надлежащего извещения ФИО2 о времени и месте проведения и о назначенной повестке дня собрания судом установлено нарушение порядка созыва общего собрания 25.03.2016, нарушение права по реализации функций управления кооперативом путем участия в общих собраниях.

Согласно статье 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд, с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Закон о сельскохозяйственной кооперации не содержит перечня нарушений при созыве и проведении собрания членов кооператива, которые, по мнению законодателя, являются существенными. По общему правилу, определенному Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации при разъяснении положений корпоративного законодательства, при рассмотрении исков о признании недействительными решений органов управления юридических лиц следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) о дате проведения общего собрания; непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; принятие решений с нарушением компетенции общего собрания; отсутствие необходимого кворума для проведения собрания или принятия решения, либо принятие решений по вопросам, не включенным в повестку дня и др.

Допущенные нарушения положений Закона О сельскохозяйственной кооперации, выразившиеся в неизвещении ФИО2 о созыве общего собрания членов 25.03.2016, признаются судом существенным нарушением законодательства и прав члена кооператива, что является основанием для удовлетворения иска.

Удовлетворяя требования истиц, суд также исходит из того, что по состоянию на 25.03.2016 в СПК «Гавриловское» имелось 19 ассоциированных членов Кооператива, следовательно, персональный состав участников общего собрания членов Кооператива - ассоциированных членов Кооператива должен быть установлен на собрании ассоциированных членов (пункт 7 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации). Т.е. в нарушение пункта 7 статьи 14 и пункта 3 статьи 22 данного закона до проведения внеочередного общего собрания членов Кооператива собрание ассоциированных членов, на котором избираются участники общего собрания членов или уполномоченные, не проводилось. Поскольку такое собрание не проводилось, то уполномоченные голосовать ассоциированные члены Кооператива не могли принять участие в общем собрании 25.03.2016.

Доказательств проведения собрания ассоциированных членов СПК «Гавриловское» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представило.

При этом суд учитывает, что из представленного протокола от 25.03.2016 не следует - кто из ассоциированных и основных членов Кооператива присутствовал на собрании, из представленных бюллетеней для голосования и иных документов также невозможно сделать вывод - кто присутствовал на собрании.

Допущенные нарушения положений Закона О сельскохозяйственной кооперации также признаются судом существенным нарушением законодательства и прав истиц, что является основанием для удовлетворения иска.

Иные доводы, изложенные ответчиком и ФИО3, отклонены судом как не влияющие на выводы по данному делу.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и взыскиваются с последнего в пользу ФИО1.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 104, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Признать недействительным решение общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Гавриловское», Владимирская область, Суздальский район, с. Гавриловское, от 25.03.2016.

2. Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Гавриловское», Владимирская область, Суздальский район, с. Гавриловское, в пользу ФИО1, Владимирская область, Суздальский район, с. Гавриловское, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова