Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Владимирской области от 21.07.2003 № 314 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Прометей"; о признании незаконными действий МИФНС № 6 по Владимирской области по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы СПК "Сновицы" о смене организационно-правовой формы и наименования СПК "Сновицы" на ООО "Прометей"; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 аннулировать запись о включении в него ООО "Прометей" за государственным регистрационным номером 2033302803004,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Прометей", пос. Сновицы Суздальского района,

В судебном заседании до объявления перерыва в течение рабочего дня 18.09.2007 участвовали:

от заявителя

- ФИО1, прокурор отдела (удостоверение № 132904 действительно по 21.11.2009),

от заинтересованного лица

- ФИО2 (доверенность от 23.01.2007 № 1408),

от третьего лица

- ФИО3, генеральный директор (протокол от 26.11.2002 № 1),

после перерыва:

от заявителя

- ФИО1, прокурор отдела (удостоверение № 132904 действительно по 21.11.2009),

от заинтересованного лица

- не явились,

от третьего лица

- не явились,

установил:

Заместитель прокурора Владимирской области обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Владимирской области (далее – МИФНС по Владимирской области) от 21.07.2003 № 314 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Прометей" (далее – ООО "Прометей"); о признании незаконными действий МИФНС № 6 по Владимирской области по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы сельскохозяйственного производственного кооператива "Сновицы" (далее – СПК "Сновицы") о смене организационно-правовой формы и наименования СПК "Сновицы" на ООО "Прометей"; об обязании МИФНС № 6 по Владимирской области аннулировать запись о включении в него ООО "Прометей" за государственным регистрационным номером 2033302803004.

В обоснование своих требований (с учетом уточнений от 11.09.2007 № 8-146/1-07 и от 18.09.2007 № 8-146/1-07) заявитель указал, что налоговым органом под видом внесения в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице, по сути, осуществлена государственная регистрация реорганизации СПК "Сновицы" без соблюдения требований Гражданского кодекса Российской Федерации и главы V Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о государственной регистрации); на регистрацию не были представлены необходимые документы, а СПК "Сновицы" не исключено в установленном порядке из ЕГРЮЛ.

Заинтересованное лицо, МИФНС № 6 по Владимирской области с заявленными требованиями не согласилось, указав, что для регистрации были представлены документы, определенные Законом о государственной регистрации, и у инспекции не было оснований для отказа в регистрации изменений в учредительные документы СПК "Сновицы", протокол общего собрания членов СПК "Сновицы" не был оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке (отзыв от 09.07.2007 № 22919 на заявление, дополнение от 29.08.2007 к отзыву).

Третье лицо, ООО "Прометей" в отзыве от 02.07.2007 на заявление также считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 11.09.207 на 16 час. 00 мин., объявлялся перерыв до 18.09.2007 до 9 час. 30 мин. 18.09.2007 объявлялся перерыв в течение рабочего дня – до 16 час. 30 мин.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

СПК "Сновицы" был зарегистрирован в качестве юридического лица администрацией Суздальского района Владимирской области 03.10.2001 № 216.

Решением МИФНС № 6 по Владимирской области от 06.02.2003 № 194 была произведена государственная регистрация СПК "Сновицы" как юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002 в связи с внесением записи в ЕГРЮЛ. Выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 06.02.2003 серии 33 № 000564443.

27.02.2002 общим собранием СПК "Сновицы" было принято решение "провести юридическую и организационную реорганизацию СПК "Сновицы" с целью его финансового оздоровления и привлечения дополнительных инвестиций", а также создана комиссия по реорганизации СПК "Сновицы" (протокол общего собрания СПК "Сновицы" от 27.02.2002).

Протоколом общего собрания членов СПК "Сновицы" от 16.08.2002 была утверждена форма акта и перечень имущества, передаваемого в реорганизуемое предприятие, утвержден расчет действительной стоимости паев в СПК "Сновицы" и утвержден порядок выплат по имущественным паям в соответствии с уставом СПК "Сновицы".

26.11.2002 состоялось учредительное собрание ООО "Прометей", на котором были приняты решения об утверждении Устава и Учредительного договора ООО "Прометей", избран генеральный директор ООО "Прометей" (ФИО3) и ревизионная комиссия в составе трех человек.

Согласно учредительному договору ООО "Прометей" его участниками стали двадцать физических лиц и юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью "Энтузиаст".

18.07.2003 ФИО3 представил в МИФНС № 6 по Владимирской области заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (СПК "Сновицы"), Устав и учредительный договор ООО "Прометей" и документ об уплате государственной пошлины.

На основании представленных документов налоговым органом было принято решение 21.07.2003 № 314 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО "Прометей", в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации за номером и выдано свидетельство о государственной регистрации серии 33 № 000564562 от 21.07.2003.

Указанные факты были выявлены Суздальской межрайонной прокуратурой, проводившей в период с 27.04.2007 по 15.05.2007 проверку по коллективной жалобе граждан – бывших работников СПК "Сновицы".

Заместитель прокурора Владимирской области, посчитав, что указанными действиями МИФНС № 6 по Владимирской области нарушены права СПК "Сновицы" по владению, пользованию и распоряжению имуществом, находящимся в собственности кооператива, а также интересы Российской Федерации, установившей определенный порядок регистрации юридических лиц с целью упорядочения взаимоотношений субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности, а также права членов кооператива, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Арбитражный суд считает заявление заместителя прокурора Владимирской области обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из содержания Закона о государственной регистрации государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) осуществляется с представлением документов и в порядке, предусмотренном главой V данного Закона.

Исключением является государственная регистрация юридического лица в форме присоединения, которая осуществляется согласно требованиям главы VIЗакона, определяющей порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Как следует из пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизация юридического лица производится в одной из следующих форм: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование и может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Преобразование юридического лица предполагает изменение его организационно-правовой формы и переход к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в налоговый орган документов следовало, что действия заинтересованных лиц были направлены на реорганизацию юридического лица (СПК "Сновицы") путем его преобразования: произошло изменение организационно-правовой формы юридического лица – сельскохозяйственного производственного кооператива на общество с ограниченной ответственностью, был подписан акт приема-передачи основных средств на 01.07.2002 от СПК "Сновицы" в ООО "Прометей", Устав ООО "Прометей" содержал указание, что последнее является правопреемником СПК "Сновицы".

В соответствии с подпунктами 2, 11 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" рассмотрение и принятие решений по вопросам утверждения устава кооператива, внесения изменений и дополнений к нему, а также реорганизации и ликвидации кооператива относятся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Вместе с тем, из протоколов общего собрания СПК "Сновицы" от 27.03.2002 и от 16.08.2003 следует, что членами кооператива не принималось решение ни о реорганизации СПК "Сновицы" в ООО "Прометей", ни о внесении изменений в учредительные документы. В протоколе от 27.03.2002 содержится лишь формулировка "провести юридическую и организационную реорганизацию СПК "Сновицы" с целью его финансового оздоровления и привлечения дополнительных инвестиций".

При этом не указано, в какой форме (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) будет происходить реорганизация, и юридическое лицо какой организационно-правовой формы будет создано в ее результате.

Как указано выше, регистрация юридического лица, создаваемого путем преобразования осуществляется с представлением документов и в порядке, предусмотренном главой V Закона.

В данном случае в нарушение Закона о государственной регистрации государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, была осуществлена налоговым органом в порядке, предусмотренном для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Более того, решение о внесении изменений в учредительные документы, указанное в расписке от 18.07.2003 вх.№ 5263 (на 1 листе) не могло быть представлено в налоговый орган, поскольку не было принято.

На основании изложенного арбитражный суд удовлетворяет требование заместителя прокурора Владимирской области.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации МИФНС № 6 по Владимирской области является плательщиком государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 2 пунктом 2 статьи 333.17, статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Владимирской области от 21.07.2003 № 314 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Прометей";

2.Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Владимирской области по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы СПК "Сновицы" о смене организационно-правовой формы и наименования СПК "Сновицы" на ООО "Прометей";

3.Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 аннулировать запись о включении в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений ООО "Прометей" за государственным регистрационным номером 2033302803004,

4.Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Владимирской области в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 2000 руб. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Выдать исполнительный лист в случае непредставления доказательств уплаты

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Белов