Гражданский кодекс часть 1

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 27.07.2011 объявлялся перерыв до 28.07.2011 до 11 час. 00 мин.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи: З.В. Поповой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рогозиной Ю.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Нептун», Владимирская область, Суздальский район, село Большое Борисово, о обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2, по доверенности от 04.12.2010 (участвовал до объявления перерыва); от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом, почтовое уведомление № 51333, заказной конверт с почтовым уведомлением № 44156;

установил:

ФИО1, г. Москва, (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нептун», Владимирская область, Суздальский район, с. Большое Борисово, (далее – ответчик, ООО «Нептун», Общество) об обязании в течение 5 дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить заверенные Обществом копии документов (в соответствии с уточнением, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- учредительный договор (все редакции с даты учреждения Общества);

- протокол общего собрания учредителей об учреждении Общества;

-внутренние документы, регламентирующие деятельность органов управления Обществом;

- протоколы общих собраний участников Общества за период с 2007 года по настоящее время;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- копии бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за период с 2007 по настоящее время;

- договоры, заключенные обществом за период с 2007 года по настоящее время, в том числе договоры аренды и акты приема-передачи;

- учетная политика Общества за период с 2007 года по настоящее время;

-оборотно-сальдовые ведомости с 2007 года по настоящее время;

- договоры об обремении активов Общества с 2007 года, действующие на дату получения настоящего требования;

- отчеты ревизора (ревизионной комиссии) с 2007 года по настоящее время;

- расшифровки строк бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату: 140 "Долгосрочные финансовые вложения", 210 "Запасы", 230 "Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев), 240 "Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты), 250 "Краткосрочные финансовые вложения", 510 «Займы и кредиты», 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610 «Займы и кредиты», 620 «Кредиторская задолженность», 630 «Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов», - 660 «Прочие краткосрочные обязательства»;

- трудовые договоры с работниками Общества;

- уведомления Общества с состоявшихся уступках доли (части доли) и доказательства совершения таких уступок;

- копии заявлений о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц об отчуждении доли или части доли.

В обоснование требования ФИО1 указал, что являясь участником ООО «Нептун» с долей в уставном капитале в размере 33 %, обратился в Общество с требованием предоставить вышеуказанные документы. Ответчиком указанные документы предоставлены не были.

Ответчик письменный мотивированный отзыв на исковое заявление не представил, явку полномочного представителя в заседание суда не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы истца, оценив представленные доказательства в их совокупности, арбитражный суд считает, что они подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Нептун» с долей 33 % уставного капитала.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Вышеприведенные нормы закона призваны обеспечить реализацию участниками своих прав.

С учетом объема прав, предоставленных участнику Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе права на участие в распределении прибыли, права отчуждения доли в уставном капитале, выхода из общества и др., получение информации о деятельности общества имеет существенное значение для возможности реализации прав участника.

Согласно части 1 статьи 165 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все организации, за исключением бюджетных, представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям, участникам организаций или собственникам ее имущества, а также территориальным органам государственной статистики по месту их регистрации.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В силу пункта 2 данного Информационного письма в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В данном случае ФИО1 пояснил, а ООО «Нептун» не опровергло, что на момент принятия решения истребуемые участником документы Обществом предоставлены не были.

В соответсии с вышеуказанным Информационным письмом, в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В материалы дела ФИО1 представлены почтовые квитанции от 03.05.2011 с описями вложения, в которых указано, что направляется требование о предоставлении информации и копия доверенности на представителя. Кроме того, истцом в материалы дела представлены опись вложения от 16.05.2011, подтверждающая факт направления ООО «Нептун» копии искового заявления, а также почтовая квитанция от 05.07.2011 с описью вложения, подтверждающие направление ответчику заявления об изменении предмета иска.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности все материалы дела, устные пояснения истца, данные в ходе рассмотрения настоящего дела в суде, направление ФИО1 в адрес Общества требований и искового заявления с уточнением, неявку представителя ООО «Нептун» в судебные заседания, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае ответчик уклоняется от выполнения своей обязанности по предоставлению участнику запрашиваемых документов, что нарушает право истца на получение доступа к документам Общества.

С учетом того, что истец в исковом заявлении указал, что документы необходимо представить по настоящее время, то суд удовлетворяет его требования, руководствуясь датой подачи искового заявления и направления требований в Общество о предоставлении документов (май 2011 года).

С учетом изложенного требование истца подлежит удовлетворению в части обязания Общества предоставить копий:

- учредительного договора (всех редакций с даты учреждения Общества);

- протокола общего собрания учредителей об учреждении Общества;

-внутренних документов, регламентирующих деятельность органов управления Обществом;

- протоколов общих собраний участников Общества за период с 2007 года по май 2011 года (дату направления требований и обращения в суд с настоящим иском);

- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за период с 2007 года по 1 квартал 2011 года;

- договоров, заключенных Обществом за период с 2007 года по май 2011 года (дату направления требований и обращения в суд с настоящим иском), в том числе договоров аренды и актов приема-передачи;

- учетной политики Общества за период с 2007 года по май 2011 года (дату направления требований и обращения в суд с настоящим иском);

- оборотно-сальдовых ведомостей с 2007 года по май 2011 года;

- договоров об обремении активов Общества, действующих по состоянию на май 2011 года (дату направления требований и обращения в суд с настоящим иском);

- отчетов ревизора (ревизионной комиссии) с 2007 года по май 2011 года (дату направления требований и обращения в суд с настоящим иском);

- расшифровок строк бухгалтерского баланса за первый квартал 2011 года: 140 "Долгосрочные финансовые вложения", 210 "Запасы", 230 "Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев), 240 "Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты), 250 "Краткосрочные финансовые вложения", 510 «Займы и кредиты», 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610 «Займы и кредиты», 620 «Кредиторская задолженность», 630 «Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов», - 660 «Прочие краткосрочные обязательства»;

- трудовых договоров с работниками Общества;

- уведомлений Общества с состоявшихся уступках доли (части доли) и доказательства совершения таких уступок;

- заявлений о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц об отчуждении доли или часть доли.

Возражений в отношении отсутствия данных документов в Обществе ответчиком не заявлено.

Суд считает необходимым отметить, что в соответствии с частью 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 4000 руб. относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 106, 110, 168, 171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Нептун», г. Владимирская область, Суздальский район, село Большое Борисово, предоставить ФИО1, г. Москва, в течение пяти дней со дня вступления решения в законную силу заверенные копии следующих документов:

- учредительного договора (все редакции с даты учреждения Общества);

- протокола общего собрания учредителей об учреждении Общества;

- внутренних документов, регламентирующих деятельность органов управления Обществом;

- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за период с 2007 года по 1 квартал 2011 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей с 2007 года по май 2011 года;

- расшифровок строк бухгалтерского баланса за первый квартал 2011 года: 140 "Долгосрочные финансовые вложения", 210 "Запасы", 230 "Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев), 240 "Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты), 250 "Краткосрочные финансовые вложения", 510 «Займы и кредиты», 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610 «Займы и кредиты», 620 «Кредиторская задолженность», 630 «Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов», 660 «Прочие краткосрочные обязательства»;

- трудовых договоров с работниками Общества;

- уведомлений Общества с состоявшихся уступках доли (части доли) и доказательства совершения таких уступок;

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нептун», Владимирская область, Суздальский район, в пользу ФИО1, <...> руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья З.В.Попова