Гражданский кодекс часть 1

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 14.09.2015. Полный текст решения изготовлен 21.09.2015.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Королевой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, <...>, к открытому акционерному обществу «Ковровский электромеханический завод», 601919, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, о признании недействительным решения, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, открытое акционерное общество «НПО «Высокоточные комплексы», при участии: от истца – ФИО3, по доверенности от 09.04.2015 № 33 АА 0223885; от ответчика - ФИО4; от акционерного общества «НПО «Высокоточные комплексы» - ФИО5, по доверенности от 18.05.2015 (сроком на один год); от ФИО2 - ФИО6, по доверенности от 09.07.2015 № 2-145, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании суда 07.09.2015 объявлялся перерыв до 14.09.2015 до 13 час. 40 мин., установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «КЭМЗ» (далее - ответчик, Общество ОАО «КЭМЗ») о признании решения по пункту 9 повестки заседания совета директоров (далее - Совет директоров) от 19.02.2015 «О внедрении в Обществе единой централизованной автоматизированной системы единого корпоративного казначейства (далее - ЕКК) на базе специализированной автоматизированной системы «ЦФТ - Корпорация» недействительным.

В обоснование иска ФИО1 сослалась на статьи 31, 32, 48, 49, 52, 53, 62 65, 68, 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об акционерных обществах), статью 2 Федерального закона от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» и на пункты 17.1, 17.1.1 стати 17, статью 19 устава ОАО «КЭМЗ» (далее по тексту - Устав).

Кроме того, обосновывая свои требования, истец сослалась на положение о Едином корпоративном казначействе государственной корпорации «Ростех» и организаций государственной корпорации «Ростех»; типовые регламенты,утвержденные в АО «НПО «Высокоточные технологии»: управление взаимоотношениями с банками; управление расчетно-кассовым обслуживанием; осуществление расчетов; управление контролем движения средств; управление оперативным планированием ликвидности; управление привлечением внешнего финансирования; управление размещением временно свободных средств; управление поручительствами и документарными операциями; управление финансовыми рисками; управление конверсионными операциями и операциями с ФИСС; управление оборотным капиталом; управление политикой и методологией казначейской деятельности; управление автоматизацией казначейской деятельности; управление отчетностью казначейской деятельности.

Истец считает, что, Совет директоров при принятии решения вышел за пределы своей компетенции, вторгся в компетенцию единоличного исполнительного органа и общего собрания акционеров, поскольку решение вопроса о введении системы единого корпоративного казначейства относится к финансово-хозяйственной деятельности Общества, определяет порядок осуществления финансовых операций и прохождения денежных средств.

ФИО1 также считает, что решение нарушает права акционера на участие в управлении делами Общества, так как позволяет мажоритарному акционеру АО «НПО «Высокоточные комплексы» управлять финансами ОАО «КЭМЗ».

Отметил, что исполнение единоличным органом оспариваемого решения повлечет неблагоприятные последствия в виде дублирования имеющихся функций подразделений (бухгалтерии и финансового отдела).

Подробно позиция истца изложена в исковом заявлении и в дополнениях к нему от 06.05.2015, от 21.05.2015, от 04.08.2015, от 18.08.2015, без номера, без даты, от 14.09.2016.

Ответчик иск не признал, указал, со ссылкой на пункт 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, что оспариваемым решением не нарушены права и (или) законные интересы Общества или акционера.

ОАО «КЭМЗ» сослалось на статью 17 Устава (пункты 17.1 и 17.1.20), пояснило, что вопрос о внедрении в Обществе системы единого корпоративного казначейства (далее - ЕКК) относится к вопросам общего руководства деятельностью и к компетенции Совета директоров (реализация проекта ЕКК это выполнение комплекса мероприятий по установке оборудования, внедрению автоматизированных систем, осуществляется не только в ОАО «КЭМЗ», но и в ряде других юридических лиц, входящих в группу лиц государственной корпорации «Ростех». Внедрение и применение системы носит долгосрочный характер, касается принципов организации финансовой деятельности Общества, направлено на повышение контроля за осуществлением финансовых расчетов, осуществляемых исполнительными органами. Проект ранее в обычной хозяйственной деятельности исполнительными органами не осуществлялся). Считает, что рассмотрение данного вопроса не относится к компетенции общего собрания акционеров. Вопрос не соответствует признакам текущей хозяйственной деятельности, ежедневно осуществляемой исполнительным органом, следовательно, принято генеральным директором быть также не могло.

ОАО «КЭМЗ» считает, что оспариваемое решение относится к компетенции Совета директоров, так как именно он является органом стратегического управления, основная задача которого - осуществление общего (направляющего) руководства деятельностью, надзорные функции в отношении исполнительных органов, курирование интересов акционеров. Совет директоров в рамках рассмотрения вопросов общего руководства вправе принимать решения в отношении любой деятельности Общества, направляя текущую деятельность генерального директора, обязанного исполнять решения Совета директоров. В рассматриваемом случае принято стратегическое решение, необходимое для осуществления контроля, изменяющее порядок оформления документооборота, обеспечивающего финансовые расчеты. После установки системы Совет директоров будет иметь возможность контролировать финансовые операции ежедневно.

Указал, что система ЕКК на базе специализированной автоматизированной системы «ЦФТ-Корпорация» - это компьютерная программа, устанавливаемая для работы на компьютерах, в целях проведения с ее использованием финансовых операций. ЕЕ использование позволяет осуществить мониторинг и контроль за финансовыми операциями Общества.

Ответчик отметил, что внедрение ЕКК не нарушает права и законные интересы акционеров, а направлено на оптимизацию доходов и расходов, сокращение издержек, увеличение прибыли.

Он обратил внимание суда, что ФИО1 является акционером с долей участия всего 0,7% от голосующих акций, что не предоставляет права на выдвижение кандидатов в Совет директоров, а право на участие в управлении реализуется путем участия в собрании акционеров.

Указал не необоснованность позиции третьего лица (генерального директора ОАО «КЭМЗ»), так как, во-первых, ФИО2 на собрании 19.02.2015 голосовал за оспариваемое решение. Во-вторых, согласно пункту 3.1 «Положения о генеральном директоре Общества», утвержденного общим собранием акционеров, решения совета директоров являются для генерального директора обязательными.

Возражая против довода о нарушении принципа равноправия акционеров указал, что АО «НПО «Высокоточные технологии» участвуют в мониторинге финансовых операций не как акционер, получивший такое право на основании решения, а как организация холдинговой компании - на основании Федерального закона от 23.11.2007 № 270-ФЗ «О государственной корпорации «Ростехнологии», пункта 4 Указа Президента Российской Федерации от 10.07.2008 № 1052, пункта 6 протокола наблюдательного совета Государственной корпорации «Ростехнологии» от 29.04.2015 № 6 и приказа государственной корпорации «Ростех» от 15.01.2015 № 4.

Общество считает, что довод истца о том, что Совет директоров обязал генерального директора заключить договоры с определенными организациями, не соответствует материалам дела, в решении указано «поручить» заключить договоры, а не «обязать». Обязанность по исполнению решения возникла только после одобрения сделок на другом заседании Совета, эта обязанность выполнена, договоры заключены.

Подробно позиция ответчика изложена в отзыве и дополнениях к нему №№ 1-5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены генеральный директор Общества - ФИО2, открытое акционерное общество «НПО «Высокоточные комплексы».

Генеральный директор ОАО «КЭМЗ» ФИО2 требования поддержал, считает, что Положением о ЕКК Государственной корпорации «Ростех» и организаций государственной корпорации «Ростех» и типовыми регламентами, утвержденными в АО «НПО «Высокоточные комплексы», являющимися регламентирующим документами, налагается обязанность на Общество, не предусмотренная ни законодательством, ни Уставом, предоставлять мажоритарному акционеру информацию о деятельности Общества.

Считает, что Положением о ЕКК Государственной корпорации «Ростех» предоставляются права по управлению делами Общества с возможностью издавать указания, обязательные для исполнения, мажоритарному акционеру и контролирующему его лицу. Тогда как полномочия по управлению финансовой деятельностью относятся к полномочиям генерального директора.

Подробно позиция ФИО2 изложена в пояснениях без номера, без даты, в отзывах от 20.07.2015, от 20.08.2015 и от 14.09.2015№ 2.

АО «Высокоточные комплексы» поддержало ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является акционером ОАО «КЭМЗ», владеет 9223 обыкновенными именными акциями и 460 привилегированными именными акциями (выписка из реестра акционеров от 07.04.2015 № М-150407-025).

Мажоритарным акционером ОАО «КЭМЗ» является ОАО «НПО» Высокоточные комплексы» - 50,6 % голосующих акций. Участие государственной корпорации «Ростех» в АО «НПО «Высокоточные комплексы» составляет 100%.

19.02.2015 состоялось заседание совета директоров ОАО «КЭМЗ» в заочной форме, из 11 членов представили опросные листы 9 членов Совета директоров, в том числе ФИО2 (генеральный директор).

По 9-му вопросу повестки дня (о внедрении единой централизованной автоматизированной системы Единого корпоративного казначейства (ЕКК) на базе специализированной автоматизированной системы «ЦФТ-Корпорация» принято следующее решение (за - «7», против - «2»):

1. Внедрить в Обществе ЕКК на базе специализированной автоматизированной системы «ЦФТ-Корпорация» (далее - АС ЕКК) для проведения расчетных операций и автоматизации бизнес-процессов и функций ЕКК и обеспечить проведение операций по всем счетам Общества в уполномоченных банках через АС ЕКК.

2.Генеральному директору Общества:

2.1. В срок не позднее двух рабочих дней с даты принятия решения советом директоров Общества разработать и утвердить план-график мероприятий по подключению к АС ЕКК (далее - план график внедрения) с назначением работников Общества, ответственных за исполнение отдельных его мероприятий, на основании и с соблюдением сроков, установленных План-графиком внедрения ЕКК в холдинговой компании (интегрированной структуре) АО «НПО «Высокоточные комплексы» (далее - Холдинг).

2.2. Утвержденный план график внедрения ЕКК в Обществе направить в срок не позднее одного рабочего дня с даты его утверждения в финансово-экономический департамент ГО, в формате Excel и скан-копию документа на электронный адрес elck@npovk.ru.

2.3 Организовать выполнение в Обществе информационно-технологических работ по подготовке рабочих мест АС ЕКК и средств крипзащиты передаваемой информации, интеграции с учетными системами организаций, изучение инструктивных материалов по работе в АС ЕКК, подготовку информации, необходимой для настроек АС ЕКК и других мероприятий в соответствии с материалами, поступающими из Корпорации, ГО и АО АКБ «Новикомбанк».

2.4 Заключить договоры с ООО «РТ-Информ» на оказание консультационных услуг, выполнение работ по подготовке рабочих мет АС ЕКК и средств защиты информации, а также в случае необходимости на интеграцию учетных систем организаций с АС ЕКК.

2.5 Заключить договоры на оказание услуги ЕКК с АО АКБ «Новикомбанк», представив ГО и Корпорации права по мониторингу и акцепту финансовых операций Общества, проводимых в система АС ЕКК.

2.6 Осуществить подключение Общества к услуге АС ЕКК ОА АКБ «Новикомбанк», реализованной АС ЕКК с использованием специализированной автоматизированной системы «ЦФТ - Корпорация», и начать проведение в АС ЕКК банковских операций - в срок до 15.05.2015.

2.7 Заключить договоры и (или) дополнительные соглашения, оформить необходимые приложения и доверенности с уполномоченными банками на использование АС ЕКК для обмена электронными платежными документами и выписками.

2.8 Заключить дополнительные соглашения к договорам банковского счета и (или) представить соответствующие доверенности, обеспечивающие права ГО и Корпорации на получение информации, управление, в том числе акцепт операций по всем расчетным и иным счетам в уполномоченных банках.

2.9. Обеспечивать использование АС ЕКК по всем счетам и финансовым операциям, отражаемым и исполняемым в автоматизированной системе в соответствии с утвержденными регламентирующими документами по бизнес-процессам, в том числе по всем счетам и финансовым операциям, ведущимся в неуполномоченных банках.

2.10. По мере разработки Корпорацией и Холдингом регламентирующих документов по бизнес-процессам ЕКК, реализации их в АС ЕКК, планов работ следующих этапов расширения и использования функциональности АС ЕКК, обеспечить издание соответствующих приказов и распоряжений в целях обеспечения Общества к соответствующей функциональности, реализуемой ЕКК;

2.11 Поручить руководителю рабочей группы Общества по координации создания ЕКК Корпорации, созданной в Обществе во исполнение приказа ОАО «НПО «Высокоточные комплексы» от 10.10.2014 № 43 (далее - рабочие группы по ЕКК организаций Холдинга):

- обеспечить проведение оперативных совещаний Рабочей группы по ЕКК Общества по вопросам исполнения приказа ГО от 10.10.2014 № 43;

- обеспечить предоставление в финансово-экономический департамент ГО еженедельных отчетов об исполнении План-Графика внедрения ЕКК в Холдинге (в срок не позднее 16-00 четверга текущей недели). Отчет предоставляется по форме Приложения № 18 к приказу ГО от 06.02.2015 № 9 в формате файла Excel на электронный адрес ekk@npovk.ru;

2.12 После доведения ГО Типового регламента, осуществления расчетов в организации Холдинга (далее - Типовой регламент Холдинга), в срок, установленный План-графиком внедрения ЕКК в Холдинге обеспечить на его основе разработку, согласование и утверждение регламента осуществления расчетов Общества, в том числе, но не исключительно, определяющий:

- порядок взаимодействия сотрудников и структурных подразделений Общества в процессе оформления согласования и осуществления расчетов;

- единые требования к организации и проведению процедур и осуществлению бизнес-процессов с использованием АС ЕКК после ввода ее в промышленную эксплуатацию в Обществе;

- использование АС ЕКК по всем счетам и финансовым операциям, отражаемым и исполняемым в автоматизированной системе, в том числе по счетам и финансовым операциям, ведущимся в неуполномоченных банках.

В материалы дела представлено положение о ЕКК Государственной корпорации «Ростех» и организаций Государственной корпорации «Ростех», в котором указано, что целями являются: поддержание необходимого уровня ликвидности организаций Корпорации; обеспечение реализации стратегических и оперативных задач Корпорации и организаций Корпорации в сфере казначейской деятельности; внедрение единых принципов эффективного взаимодействия Корпорации и организаций Корпорации между собой, а также с кредитными организациями и другими внешними партнерами в рамках реализации бизнес-процессов ЕКК; централизация контроля за движением денежных средств Группы; минимизация финансовых рисков и операционных затрат, связанных с реализацией казначейской деятельности; максимизация доходности от использования временно свободных денежных средств Группы; обеспечение сохранности денежных средств Группы; повышение эффективности управления финансовыми ресурсами Группы.

Основными бизнес-процессами являются: управление взаимоотношениями с банками; управление расчетно-кассовым обслуживанием; осуществление расчетов; управление контролем движения средств; управление оперативным планированием ликвидности; управление привлечением внешнего финансирования; управление размещением временно свободных средств; управление предоставлением внутригрупповых займов; управление внутригрупповыми перераспределениями средств; управление поручительствами и документарными операциями; управление финансовыми рисками; управление конверсионными операциями и операциями с ФИСС; управление оборотным капиталом; управление политикой и методологией казначейской деятельности; управление автоматизацией казначейской деятельности; управление отчетностью казначейской деятельности.

Во исполнение решения генеральным директором принят приказ от 20.02.2015 № 92 о внедрении в целях обеспечения централизации контроля за движением денежных средств, управления ликвидностью и финансовыми рисками в рамках создания ЕКК Государственной корпорации «Ростех» и организаций Корпорации, в ОАО «КЭМЗ» ЕКК на базе специализированной автоматизированной системы «ЦФТ-Корпорация» для проведения расчетных операций и автоматизации бизнес-процессов и функций ЕКК и обеспечить проведение операций по всем счетам общества в уполномоченных банках через АС ЕКК.

Считая, что принятие решение о внедрении в Обществе системы ЕКК, выходит за рамки компетенции Совета директоров, нарушает права и законные интересы акционера, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит на основании нижеследующего.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона Об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В пункте 8 данной статьи установлено, что решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В данном случае суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, пришел к выводу, что оспариваемое решение принято Советом директоров в пределах своей компетенции.

В соответствии со статьей 64 Закона Об акционерных обществах Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В статье 65 Закона Об акционерных обществах определена компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества, в которую входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров; определение приоритетных направлений деятельности общества; утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества; иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В части 2 данной статьи закреплено, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

В статье 69 Закона об акционерных обществах закреплено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со статьей 17 Устава в компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом и уставом к компетенции общего собрания акционеров, в том числе, определение приоритетных направлений деятельности Общества; утверждать внутренние документы Общества, за исключением внутренних документов, регламентирующих деятельность органов Общества, решать иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом.

В пункте 17.2 указано, что вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

В соответствии со статьей 48 Закона об акционерных обществах и в соответствии со статьей 15 Устава, положения которой корреспондирую указанной статье, к компетенции общего собрания акционеров относится: внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции; реорганизация Общества; ликвидация Общества; определение количественного состава Совета директоров, избрание членов и досрочное прекращение полномочий; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций общества и прав предоставляемых этими акциями; увеличение уставного капитала, путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций по открытой подписке в случае-
если количество дополнительно размещаемых акций составляет более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке; уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем погашения приобретенных Обществом акций, не реализованных в течение года с момента их приобретения, путем погашения выкупленных
Обществом акций, а также путем погашения акций, право собственности на которые перешло к Обществу в связи с их неоплатой; путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их
общего количества; образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий; избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение полномочий; утверждение аудитора Общества; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и
убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а так же распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и
убытков Общества по результатам финансового года; определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества; дробление и консолидация акций; принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого
составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества; приобретение размещенных акций в целях их погашения; принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством закрытой подписки или посредством открытой подписки, когда при открытой подписке конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; принятие решения о возмещении за счет Общества расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случае, когда в нарушение требований действующего законодательства РФ Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного собрания и данное собрание созвано иными лицами; освобождение лица, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Общества, от обязанности приобретения акций у иных акционеров Общества; выплата членам Совета директоров Общества вознаграждения и (или) компенсация членам Совета директоров расходов, связанных с выполнением ими функций членов Совета директоров Общества; выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждения и (или) компенсация членам Ревизионной комиссии расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей; решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом и не отнесенных настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые не отнесены к его
компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 19.4 Устава к компетенции генерального директора относится: руководство в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью Общества, неся всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества, а также финансово-хозяйственные результаты его деятельности; организация работы и эффективное взаимодействие всех структурных подразделений, повышение эффективности работы Общества, рост объемов сбыта продукции и увеличение прибыли, обеспечение качества и конкурентоспособности произведенной продукции, ее соответствие мировым стандартам в целях завоевания отечественного и зарубежного рынка; организация производственно-хозяйственной деятельности на основе использования новейшей техники и технологии в целях повышения технического уровня и качества продукции (услуг), экономической эффективности ее производства, рационального использования производственных резервов и экономного расходования всех видов ресурсов; организация выполнения решений, принятых Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Общества, обязательств перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам; представительство от имени Общества в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами, полномочие Генерального директора на представительство не может быть ограничено; самостоятельно распоряжаться средствами и имуществом Общества, заключать от имени Общества договоры и сделки и принимает иные имущественные решения при условии, что их размер составляет до 25% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; принятие решения об открытии расчетных и других счетов в любом банке РФ и за рубежом для хранения денежных средств Общества и осуществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций; организация бухгалтерии и кассы Общества; утверждение товарного знака Общества; представление кандидатуры в члены Правления для их утверждения Советом директоров; осуществление функции Председателя Правления, распределение обязанности между членами Правления, своими заместителями; определение состава и объема сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества; утверждение штатов, принятие на работу и увольнение в соответствии.

Исходя из анализа указанных положений статей Закона об акционерных обществах и статей Устава, регламентирующих компетенцию общего собрания акционеров, Совета директоров, генерального директора, суд пришел к выводу, что внедрение системы ЕКК, представляющей собой совокупность мероприятий, касающихся организации финансовой деятельности ОАО «КЭМЗ», не выходит за рамки полномочий Совета директоров. Принятие данного решения не относится ни к компетенции общего собрания акционеров, ни к компетенции генерального директора (не является вопросом текущей деятельности Общества). Данное решение относится к вопросам общего, операционного руководства деятельностью, следовательно, принято Советом директоров, являющимся контролирующим для исполнительных органов, в пределах своей компетенции.

Поскольку при принятии оспариваемого решения нормы Закона об акционерных обществах, разграничивающие компетенцию органов управления в акционерном обществе, а также корреспондирующие положения Устава нарушены не были, то требование о признании его недействительным удовлетворению не подлежит.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, подтверждающих, что оспариваемое решение нарушает права и законные интересы акционера ФИО1 в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что исполнение единоличным органом оспариваемого решения повлечет неблагоприятные последствия в виде дублирования имеющихся функций структурных подразделений не принимается судом, так как из представленных доказательств не следует, что внедрение ЕКК повлечет дублирование структурных подразделений.

Более того, суд учитывает, что внедрение и применение системы ЕКК и организация финансовой деятельности Общества носит системный и долгосрочный характер. На момент как обращения с иском в суд, так и на день вынесения решения, данная система в Обществе не установлена, не разработано и не утверждено ни одного документа, на основании которого данная система будет работать именно в ОАО «КЭМЗ».

Фактически доводы истца и поддерживающего его позицию генерального директора Общества сводятся к несогласию с отдельными пунктами Положения о Едином корпоративном казначействе Государственной корпорации «Ростех» и организаций государственной корпорации «Ростех» и типовых регламентов, направленных в Общество АО «НПО «Высокоточные технологии». Однако, ссылка истца на Положение о Едином корпоративном казначействе Государственной корпорации «Ростех» и организаций государственной корпорации «Ростех», типовые регламенты, утвержденные в АО «НПО «Высокоточные технологии», не принимается судом, так как в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемое решение совета директоров утвердило указанные регламенты. Напротив, какие-либо типовые положения и регламенты, разработанные АО «НПО «Высокоточные технологии», Совет директоров обязательными к исполнению в Обществе не утверждал.

В решении директору Общества предписано организовать в Обществе информационно-технологические работы в соответствии с материалами, поступающими из Корпорации, разработать типовые положения о ЕКК.

В решении не указано, что в процессе внедрения АС ЕКК необходимо проводить работы, устанавливать внутренние регламенты, в которых содержатся положения, нарушающие законодательство и права акционеров.

В решении также отсутствуют указания на обязание генерального директора заключать какие-либо сделки, в том числе касающиеся банковского обслуживания, в нарушение действующего законодательства.

Довод истца о том, что решение позволяет акционеру АО «НПО «Высокоточные комплексы» управлять финансами ОАО «КЭМЗ» не принимается судом с учетом вышеизложенного.

При этом суд также учитывает, что в соответствии с Федеральным законом от 23.11.2007 № 270-ФЗ «О государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» целью деятельности Корпорации является содействие разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции путем обеспечения поддержки на внутреннем и внешнем рынках российских организаций - разработчиков и производителей высокотехнологичной промышленной продукции, организаций, в которых Корпорация в силу преобладающего участия в их уставных капиталах в соответствии с заключенными между ними договорами или иным образом имеет возможность влиять на принимаемые этими организациями решения (далее - организации Корпорации), путем привлечения инвестиций в организации различных отраслей промышленности, включая оборонно-промышленный комплекс, а также участия в социальных и иных общественно значимых проектах в интересах государства и общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, решениями Президента Российской Федерации.

Корпорация вправе осуществлять мониторинг финансового состояния организаций, участвующих в реализации проектов, программ и внешнеторговых контрактов в области военно-технического сотрудничества, реализуемых с участием Корпорации и (или) организации,
являющейся государственным посредником при осуществлении внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения, и мониторинг финансового состояния иных организаций Корпорации. Порядок осуществления указанного мониторинга утверждается наблюдательным советом Корпорации; осуществлять проверки и ревизии финансово-хозяйственной деятельности организаций Корпорации; осуществлять иные полномочия по реализации своих функций, установленных настоящим Федеральным законом и решениями Президента Российской Федерации (часть 3 стать 7 указанного закона).

В соответствии с подпунктом л пункта 4 Указа Президента Российской Федерации от 10.07.2008 № 1052 "Вопросы Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" к полномочиям наблюдательного совета Государственной корпорации "Ростехнологии", помимо полномочий, названных в части 1 статьи 12 Федерального закона от 23 ноября 2007 № 270-ФЗ "О Государственной корпорации "Ростехнологии", также относится утверждение требований к содержанию внутренних документов организаций Корпорации, регламентирующих порядок формирования программ деятельности на среднесрочный период, а также дивидендную, инвестиционную и кредитную политику, порядок вознаграждения лиц, осуществляющих функции управления и контроля.

15.01.2015 Государственной корпорацией «Ростех» принято решение «О внедрении в государственной корпорации «Ростех» и организациях государственной корпорации «Ростех» единой централизованной автоматизированной системы единого корпоративного казначейства.

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65. 70, 71, 110, 153, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова