Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Ж.А.Долговой, при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва секретарем судебного заседания Рогозиной Ю.Ю., после перерыва – секретарем судебного заседания Катеровой Т.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Глуховой Марины Алексеевны, г. Владимир, к Белому Анатолию Васильевичу, г. Москва, Карапетову Степану Гургеновичу, Республика Узбекистан, г. Коканд, инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Владимира, о признании сделки недействительной, признании недействительной регистрационной записи,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Роскомплект", г. Владимир,

при участии от истца – Трофимовой Л.А., по доверенности от 26.05.2011 б/н (сроком на 3 года) – участвовала в судебном заседании до и после объявления перерыва,

от первого ответчика – Фомина М.А., по доверенности от 13.05.2011 № 33 АА 0165120 – участвовал в судебном заседании до и после объявления перерыва, Белого А.В. - участвовал в судебном заседании после объявления перерыва,

от второго ответчика – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (имеется ходатайство о рассмотрении судебного разбирательства в отсутствии представителя);

от третьего ответчика – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление №17812);

от третьего лица – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление №17811), установил.

Глухова Марина Алексеевна, г. Владимир (далее по тексту - истец), обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Белому Анатолию Васильевичу, г. Москва (далее по тексту – первый ответчик), Карапетову Степану Гургеновичу, Республика Узбекистан, г. Коканд (далее по тексту – второй ответчик), инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Владимира, г. Владимир (далее по тексту – третий ответчик), о признании недействительными:

- соглашения от 13.04.2011 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Роскомплект" от 21.12.2009, заключенного между Белым А.В. и Карапетовым С.Г.;

- записи о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Роскомплект", от 03.05.2011 за государственным регистрационным номером 2113327033455.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Роскомплект" (далее по тексту – третье лицо, ООО "Роскомплект").

Первый ответчик в отзыве на исковое заявление от 31.08.2011 просил в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование своей позиции указал, что Глухова М.А. не является заинтересованным лицом при подаче настоящего иска, поскольку на момент совершения сделки Глухова М.А. не являлась участником общества.

Кроме того, Белый А.В. пояснил, что запрета на расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по соглашению сторон не содержится ни в Гражданском кодексе Российской Федерации, ни в других законах.

Помимо изложенного, первый ответчик указал следующее: частичное исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не является препятствием для его последующего расторжения по соглашению сторон; сделка – соглашение от 13.04.2011 не является мнимой, поскольку повлекла за собой реальные правовые последствия в виде внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Второй ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, телеграммой от 01.08.2011 требования истца не признал, указал, что договор расторгнут по обоюдной договоренности сторон. Данной телеграммой ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Третий ответчик в отзыве на заявление от 22.06.2011 со ссылкой на Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указал, что правовых оснований для отказа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не имелось.

ООО "Роскомплект" в отзыве на исковое заявление сочло предъявленные требования обоснованными, поддержало позицию истца в полном объеме.

В судебном заседании от 31.08.2011 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 07.09.2011 до 11.30 час.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Роскомплект» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.1999 администрацией г.Владимира за № 2444, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 28.12.2002 межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 10 по Владимирской области (ОГРН 1023303358100).

В соответствии с уставом ООО «Роскомплект» в редакции изменений от 23.11.2000, зарегистрированных 24.01.2001 администрацией г.Владимира за № 3577и, участниками общества являются Глухова М.А. (номинальная стоимость доли – 4200 руб. или 1/2 уставного капитала) и Белый А.В. (номинальная стоимость доли – 4200 руб. или 1/2 уставного капитала).

21.12.2009 между Белым А.В. и Карапетовым С.Г. заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать на условиях, указанных в настоящем договоре, 10 процентов от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, что составляет 5 процентов уставного капитала общества, а покупатель обязуется указанную долю принять и оплатить.

В соответствии с разделом 3 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 500 руб.; стороны оценивают долю в 50 000 руб.; расчет между сторонами произведен полностью до заключения настоящего договора.

Настоящий договор может быть расторгнут и (или) изменен только по соглашению сторон. Соглашения о расторжении, внесении изменений и дополнений подлежат нотариальному удостоверению.

Договор купли-продажи доли уставного капитала нотариально удостоверен нотариусом Судогодского нотариального округа Владимирской области Савинской Л.О. и зарегистрирован в реестре за №4326.

18.01.2010 ИФНС России по Ленинскому району г.Владимира произведена регистрация изменений в учредительные документы общества о переходе доли к Карапетову С.Г. за номером записи 2103327033490.

13.04.2011 между Белым А.В. и Карапетовым С.Г. заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Роскомплект" от 21.12.2009, согласно условиям которого вышеуказанный договор расторгается по соглашению сторон в связи с тем, что Белый А.В. не передал Карапетову С.Г. все документы, связанные с подтверждением принадлежности ему доли, а также в связи с тем, что не был подписан передаточный акт.

Соглашение нотариально удостоверено нотариусом Судогодского нотариального округа Владимирской области Савинской Л.О. и зарегистрировано в реестре за №4326.

Государственная регистрация соответствующих изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения произведена 03.05.2011 (запись за государственным регистрационным номером 2113327033455).

Истец, ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 13.04.2011 является ничтожным в соответствии со статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению, исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать отсутствие намерения сторон достичь результата, который должен наступить при исполнении сделки.

Доказательств мнимости договора купли-продажи доли истцом не представлено.

Довод истца о том, что в качестве мнимости сделки должен быть расценен тот факт, что соглашение заключено после принятия Арбитражным судом Владимирской области искового заявления Глуховой М.А. к Белому А.В., Карапетову С.Г., о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Роскомплект", признан судом необоснованным, поскольку в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, самостоятельно решают, с кем, когда и какие договоры заключать, и свободно согласовывать их условия.

В связи с этим не принимается и довод истца в обоснование своих требований и на то обстоятельство, что соглашение заключено через полтора года после подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку не может являться свидетельством отсутствия у сторон намерения создать соответствующие этой сделке правовые последствия.

Не основан на законе и довод истца о том, что для признания оспариваемого соглашения мнимым следует принять во внимание тот факт, что Карапетов С.Г. зарегистрирован по адресу личной квартиры Белого А.В.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, и представленные в материалы дела документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемое истцом соглашение от 13.04.2011 не является мнимым.

Более того, суд учитывает, что соглашение сторон о расторжении договора купли-продажи доли соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым граждане свободны в заключении договора. Таким же образом они свободны и при изменении или расторжении его, если иное не предусмотрено законом или договором.

Заключенный договор не содержит запрета на его расторжение по соглашению сторон. Не содержится такого запрета и в гражданском законодательстве.

Указанное право сторон также предусмотрено положениями статей 450, 452, 453 указанного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон.

При этом согласно указанной норме права возможность расторжения договора соглашением сторон не связана с наличием исполненных ими обязательств по договору.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны в соглашении о расторжении договора вправе предусмотреть возвращение того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора.

В данном случае обоюдная воля сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале общества направлена на его расторжение, о чем стороны договора 13.04.2011 заключили соглашение, которое соответствует положению пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку удовлетворение требований – о признании недействительной записи о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Роскомплект", от 03.05.2011 за государственным регистрационным номером 2113327033455, - зависит от факта признания недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, следовательно, и оно удовлетворению не подлежит.

В силу изложенного арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине по делу в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 110, 150, 151, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ж.А. Долгова