Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бутиной И.Н., при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем судебного заседания Катеровой Т.Н., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району <...>, <...>, к обществу с ограниченной ответственностью "ВК", 600035, <...> (ОГРН <***>), ФИО1, г. Владимир, о принудительной ликвидации юридического лица,

при участии: от истца – представитель не явился (надлежащим образом извещен о перерыве в судебном заседании – извещение по делу от 15.08.2011);

от первого ответчика – представитель не явился (надлежащим образом извещен о перерыве в судебном заседании – извещение по делу от 15.08.2011);

от второго ответчика – представитель не явился (надлежащим образом извещен о перерыве в судебном заседании – извещение по делу от 15.08.2011),

установил следующее.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском (с учетом уточнений от 13.07.2011 № 03-11-01/008412) к обществу с ограниченной ответственностью "ВК", г. Владимир (далее – ООО "ВК"), о ликвидации ООО "ВК" как осуществляющего свою деятельность с неоднократными и грубыми нарушениями закона, и возложении обязанности по ликвидации общества на его учредителей.

Определением от 26.07.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена ФИО1, на которую истец просил возложить обязанность по ликвидации ООО "ВК".

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что согласно произведенному им расчету стоимости чистых активов ООО "ВК" по итогам 2008-2009 годов чистые активы общества имели отрицательное значение, в связи с чем на основании статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" первый ответчик обязан был принять решение о ликвидации, однако такое решение в добровольном порядке не принял.

Ответчики, ООО "ВК" и ФИО1, письменного отзыва по существу заявленных требований не представили. В судебном заседании возразили против заявленных требований, пояснив, что ими в полном объеме устранены нарушения законодательства, послужившие основанием для обращения истца с настоящим иском.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле документам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

ООО "ВК" зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира 01.02.2005.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

В период с 2008 по 2009 годы стоимость чистых активов ООО "ВК" оказывалась меньше минимального уровня уставного капитала, установленного статьёй 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из расчета стоимости чистых активов, произведенного истцом и не оспоренного ответчиками, стоимость чистых активов за 2008 год составила минус 44 000 руб., за 2009 год – минус 44 000 руб., за 2010 год – 0 руб.

Поскольку при изложенных обстоятельствах ООО "ВК" не приняло решение о ликвидации общества, инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира обратилась в суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявленных требований о ликвидации общества инспекция ссылается на наличие оснований для ликвидации общества, предусмотренных пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

В силу пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (пункт 5 статьи 20 закона).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 № 14-П обратил внимание на следующее.

Гражданское законодательство Российской Федерации исходит из того, что предпринимательская деятельность направлена на систематическое получение прибыли (абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой хозяйственное общество не способно выполнять свои обязательства перед акционерами (участниками) и третьими лицами, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует его предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уставный капитал акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью осуществляет гарантийную функцию по выполнению обязательств общества перед третьими лицами.

Нормальное финансовое состояние хозяйственного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств общества, с течением времени увеличиваются по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывать, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

В случаях, когда общество не принимает мер по улучшению своего финансового положения, а стоимость его чистых активов неуклонно уменьшается, приобретает отрицательное значение и оказывается меньше опредёленного законом минимального размера уставного капитала, создается возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества, ведет к нарушению прав и законных интересов других лиц (в том числе кредиторов и потребителей).

Исходя из конституционно-правового смысла указанных положений предполагается, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры (участники) имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.

При разрешении данного спора с учетом указанного выше постановления, суд исходит из того, что пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства, поскольку ликвидация юридического лица является крайней (исключительной) мерой.

Кроме того, юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что юридическое лицо не может быть ликвидировано, если оно устранило нарушения хотя и после предъявления иска о его ликвидации, но до вынесения решения судом. В случае нарушения юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить принять ему меры по устранению этих нарушений (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций))".

Исследовав платежеспособность и имущественную состоятельность ООО "ВК", суд установил, что первый ответчик в настоящее время в полной мере осуществляет финансово-хозяйственную деятельность.

Как следует из представленных в материалы дела документов, в процессе рассмотрения настоящего спора один из участников ООО "ВК" – ФИО1 (обладающая долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества), в целях улучшения показателей финансового состояния общества перечислила на расчетный счет ООО "ВК" денежные средства в размере 10 000 руб. (квитанция от 16.08.2011 № 7).

В результате указанных действий стоимость чистых активов ООО "ВК" оказалась равна величине минимального уставного капитала общества, установленного законом на момент создания данного общества, а именно: 10 000 руб.

Поскольку указанное инспекцией Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району города Владимира нарушение действующего законодательства устранено первым ответчиком, принимая во внимание отсутствие иных оснований для ликвидации ООО "ВК", суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Вопрос о распределении судебных расходов по данному делу судом не рассматривается в связи с освобождением истца от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

И.Н. Бутина