Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Рогозиной Ю.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г.Москва) к ФИО2 (г.Москва) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.11.2011, обязании возвратить договорную стоимость доли в уставном капитале в размере 11 863 235 руб.29 коп., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Гостиница Голд Лэнд" (601293, <...>, ОГРН <***>); при участии: от истца ФИО3- по доверенности от 06.09.2013 № 77АБ0670303 (сроком действия на 1 год, нотариально удостоверена), от ответчика ФИО4- по доверенности от 18.11.2013 № 33АА0706624 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), от третьего лица не явились, установил.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2 о признании недействительным договора от 18.11.2011 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Голд Лэнд", применении последствий недействительности сделки и обязании ответчика возвратить истцу договорную стоимость доли в уставном капитале ООО "Гостиница Голд Лэнд" в размере 11 863 235 руб.29 коп.

Определением от 26.11.2013 по делу № А40-82800/2013 дело передано в Арбитражный суд Владимирской области для рассмотрения по подсудности.

В обоснование заявленного требования истец сослался на статьи 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что договор от 18.11.2011 заключен им под влиянием заблуждения, поскольку ответчик продал истцу долю в уставном капитале общества, находящегося в затруднительном финансовом положении, и не имеющего активов для погашения задолженности. По мнению истца, по причине недобросовестных действий ответчика истец утратил возможность компенсировать свои убытки: получить прибыль от продажи доли в уставном капитале третьему лицу либо получить действительную стоимость доли выйдя из состава участников.

Истец пояснил, что ему не было известно о том, что земельные участки, составлявшие уставный капитал ООО "Гостиница Голд Лэнд", обременены ипотекой; что супруга ФИО2 не давала согласия на передачу ФИО2 земельных участков в уставный капитал общества. Истец сообщил, что впоследствии земельные участки на основании решения Суздальского районного суда Владимирской области от 13.05.2013 по делу № 2-499/2012 были возвращены в собственность ФИО2, а затем на основании решения Суздальского районного суда Владимирской области от 07.03.2014 по делу № 2-346/2014 переданы в собственность его супруги в результате раздела совместно нажитого имущества.

Перечисленные выше обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестности ФИО2 при продаже истцу доли в уставном капитале ООО "Гостиница Голд Лэнд" и введении ФИО2 истца в заблуждение.

Ответчик требование истца не признал, указав в отзыве на исковое заявление, что доводы, приведенные истцом в качестве основания его требований, являются доводами относительно мотива совершенной сделки, и не имеют существенного значения.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, на обращение в суд с иском об оспаривании договора от 18.11.2011.

Возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, истец указал, что узнал о нарушении своих прав после привлечения его определением от 30.11.2012 к участию в деле № 2-1380/2-12, рассматриваемом Суздальским районным судом Владимирской области по иску Габард Паскль Ноэлль Даниэлль (супруги ФИО2) к ФИО2 и ООО "Гостиница Голд Лэнд" о признании недействительный сделки по передаче земельных участков в уставный капитал общества и применении последствий недействительности сделки.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

18.11.2011 между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале, по условиям которого продавец из принадлежащей ему доли в размере 100 % продал покупателю часть доли в размере 25 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Голд Лэнд" (ОГРН <***>); номинальная стоимость доли 100 % составляет 47 452 941 руб.17 коп.; часть отчуждаемой доли в размере 25 % составляет 11 863 235 руб.29 коп. (пункты 1, 3 договора).

Согласно пункту 4 договора часть доли в уставном капитале в размере 25 % продана по согласованной сторонами цене в размере 11 863 235 руб. и указанная сумма оплачена продавцу покупателем в момент подписания договора.

Договор от 18.11.2011 удостоверен нотариусом г.Москвы ФИО5

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.08.2013 № 7705/2246 в отношении ООО "Гостиница Голд Лэнд" участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 75 % номинальной стоимостью 82 758 910 руб.97 коп. и ФИО1 с долей в уставном капитале 25 % номинальной стоимостью 27 586 303 руб.66 коп.

Истец, полагая, что договор от 18.11.2011 является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, арбитражный суд считает требование истца не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. Таковым является заблуждение относительно природы сделки, или тождества, или таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В рассматриваемом случае природой сделки является ее тип (купля-продажа), тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершавшей сделку (доля в уставном капитале).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, при подписании оспариваемого договора обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

При заключении оспариваемой сделки истец не был лишен возможности проверить, каким образом сформирован уставный капитал ООО "Гостиница Голд Лэнд" (имеется ли согласие супруги ФИО2 на передачу земельных участков в уставный капитал; отсутствуют ли какие-либо обременения земельных участков). Истцом не представлено доказательств, что ответчик злонамеренно скрыл от истца то обстоятельство, что состоял в браке, каким-либо иным образом вводил истца в заблуждение относительно финансового положения общества, уклонялся от предоставления или предоставлял недостоверные сведения об обществе.

Также суд учитывает, что сведения об ипотеке земельных участков, составлявших уставный капитал общества, являлись общедоступными и имелись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 2010 год (выписки из ЕГРП от 15.10.2013).

Истец, приобретая долю в уставном капитале общества и становясь его учредителем, на свой риск вступил в сделку на условиях, предусмотренных в договоре от 18.11.2011. Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, суд учитывает, что на момент заключения договора от 18.11.2011 ООО "Гостиница Голд Лэнд" действительно обладало сформированным уставным капиталом в том размере, который отражен в договоре.

Установив вышеизложенные обстоятельства, оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что основания для признания договора от 18.11.2011 недействительным по основаниям, заявленным истцом, отсутствуют.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд полагает, что об обстоятельствах, на которые ссылается истец в обоснование недействительности оспариваемой им сделки, он должен был узнать в момент подписания договора – 18.11.2011, тогда как в суд истец обратился 02.07.2013, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истца о том, что ему не было известно ни об отсутствии согласия супруги на передачу земельных участков в уставный капитал общества, ни об обременении земельных участков ипотекой отклоняется судом, поскольку истец не был лишен возможности узнать о данных обстоятельствах; при заключении спорного договора истец не проявил осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162).

С учетом изложенного заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной

инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова