Гражданский кодекс часть 1

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17.06.2013 объявлялся перерыв до 21.06.2013 до 10 час. 00 мин.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Долговой Ж.А., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Прядко Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Владимирская область, г.Александров, к обществу с ограниченной ответственностью «Ателье «Индпошив», Владимирская обл., г. Струнино, об определении действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии: от истца – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 05.05.2010, ФИО3, директора (представители участвовали в судебном заседании до объявления перерыва), установил.

ФИО1, Владимирская обл., г.Александров (далее – истец, ФИО1), обратилась в Арбитражный суд Владимирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ателье «Индпошив», г. Струнино Владимирской области (далее – ответчик, Общество, ООО «Ателье «Индпошив»), с требованием об определении действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале, составлявшей 9, 5%, и ее взыскании.

Исковые требования основаны на статьях 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что после смерти ФИО4 его наследнику до настоящего времени не выплачена в полном объеме действительная стоимость доли умершего.

Неоднократно уточняя исковые требования, истец заявлением от 06.07.2013 уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 347 035 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 18 000 руб., за проведение экспертизы в сумме 38 000 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично, увеличить или уменьшить размер исковых требований, суд принимает произведенное истцом уточнение искового требования.

Ответчик в судебном заседании возражений относительно требований истца не представил, в заявлении от 24.09.2012 подтвердил наличие у ФИО1 права на получение действительной стоимости доли, равной 9,5 % уставного капитала Общества, принадлежавшей ее матери ФИО4

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Ателье «Индпошив» зарегистрировано 31.12.1998 постановлением главы местного самоуправления за № 665 (регистрационный номер 212).

Согласно уставу учредителями Общества являлись ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 (пункт 2.3 устава).

ФИО4 являлась участником Общества, имела 9,5 процента доли в уставном капитале.

Согласно свидетельству о смерти ФИО4 умерла 19.10.2010.

Наследником умершей ФИО4 является ФИО1.

В требовании от 10.11.2011, полученном обществом 28.11.2011, ФИО1 просила выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале, составляющую 9,5%, которая перешла к Обществу на основании решения общего собрания учредителей от 07.06.2011.

ООО «Ателье «Индпошив» произвело выплату ФИО1 20 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

Неисполнение ООО «Ателье «Индпошив» обязательств по выплате действительной стоимости доли в полном объеме послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей сторон, заключение экспертов, арбитражный суд считает, что требование подлежит частичному удовлетворению на основании нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно пункту 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

В пункте 2.4 устава ООО «Ателье «Индпошив» указано, что переход доли в порядке наследования у физических лиц и в порядке правопреемства у юридических лиц допускается только с согласия всех остальных участников.

Из материалов дела следует, что доля умершего участника ФИО4 перешла к Обществу.

В силу пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 №91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением арбитражного суда от 02.04.2013 производство по делу было приостановлено в соответствии со статьей 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с назначением экспертизы.

Перед экспертами был поставлен вопрос: какова действительная стоимость доли ФИО1, соответствующая 9,5% уставного капитала ООО «Ателье «Индпошив» по данным бухгалтерского баланса на 01.10.2010, с учетом рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> этаж?

В соответствии с определением суда экспертиза проведена обществом с ограниченной ответственностью Аудит-консультационный центр «Консуэло», г. Владимир, экспертами ФИО14 и ФИО15, которым и было поручено ее проведение.

13.05.2013 в материалы дела поступило заключение эксперта от 30.04.2013 № 108, согласно которому суду представлен следующий вывод: "Действительная стоимость доли ФИО1 при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив", соответствующая 9,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" по данным бухгалтерского баланса на 30.09.2010, с учетом рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, составляет 347 035 (триста сорок семь тысяч тридцать пять) рублей.".

Экспертное заключение соответствует статьям 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимается судом в качестве надлежащего доказательства по делу. Нарушений экспертами требований, предъявляемых законом к составлению экспертного заключения, судом не установлено.

Учитывая то обстоятельство, что Обществом произведена выплата истцу действительной стоимости доли в размере 20 000 руб., с ответчика подлежит взысканию в пользу истца сумма 327 035 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 9,5% уставного капитала Общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины распределяются между истцом и ответчиком пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, на ответчика относятся расходы по государственной пошлине в сумме 9847 руб. 25 коп., которые подлежат взысканию в пользу истца.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, относятся к судебным издержкам.

Как следует из квитанции от 31.08.2012 истцом на основании выставленного ООО АКЦ «Консуэло» счета от 11.01.2013 №1 произведена оплата 35 000 рублей.

На основании квитанции от 03.03.2011 ФИО1 произведена оплата 3000 руб. за оценку стоимости доли, выполненную обществом с ограниченной ответственностью «Агентство оценки плюс».

Таким образом, на ответчика относятся расходы, связанные с проведением оценки стоимости доли, а также судебной экспертизы в размере 34 428 руб.

В подтверждение размера заявленных расходов на оплату услуг представителя истцом представлены: договор об оказании юридических услуг, расписка ФИО16 о получении от ФИО1 18 000 руб. Факт участия ФИО16 в заседаниях суда первой инстанций подтверждается представленной в материалы дела доверенностью от 27.12.2011, протоколами судебных заседаний.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, оценив и проанализировав доводы ФИО1, представленные документы, учитывая степень сложности рассмотренного дела, объем выполненной представителем работы, количество судебных заседаний, в которых принял участие представитель, а также принимая во внимание сложившийся во Владимирской области уровень оплаты услуг представителя по представлению интересов заявителя в арбитражном процессе, считает, что заявление подлежит удовлетворению в сумме 17 830 руб. 80 коп.

ООО «Ателье «Индпошив» не представило доказательств чрезмерности взыскиваемых судебных расходов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 110, 167, 168, 171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ателье «Индпошив», г. Струнино Владимирской области, в пользу ФИО1, Владимирская обл., г.Александров, действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 327 035 руб., расходы по оплате судебной экспертизы и оценки стоимости доли в сумме 34 428 руб., государственную пошлину в сумме 9847 руб. 25 коп., судебные расходы, связанные с оплатой юридических услуг в сумме 17 830 руб. 80 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2.В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ж.А.Долгова