Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Безруковой Г.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Москва,

к 1.ФИО4, г.Москва,

2.ФИО5, г.Москва,

третьи лица:

1.Общество с ограниченной ответственностью "Нептун", Владимир-ская обл., Суздальский р-н, с.Большое Борисово;

2.Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №6 по Владимирской области, Владимирская обл., г.Суздаль,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО3 (доверенность от 28.09.2012 сроком действия 3 года);

от ответчиков:

от ФИО4: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства; имеется заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя),;

от ФИО5: ФИО6 (доверенность от 27.06.2012 № 77 АА 6960267 (сроком 1 год);

от третьих лиц:

1. ООО "Нептун": ФИО7 (доверенность от 15.05.2012 (сроком 3 года);

2. МИФНС № 6 по Владимирской области: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства),

установил.

Истец, ФИО1, г.Москва, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, ФИО4, г. Москва, ФИО5, г. Москва, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нептун" номинальной стоимостью 2772 руб., в размере 33% уставного капитала общества, заключенного 21.05.2009 между ФИО4 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки.

Заявлением от 24.05.2012 истец уточнил исковые требования и просил:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нептун" номинальной стоимостью 2772 руб., в размере 33% уставного капитала общества, заключенного 21.05.2009 между ФИО4 и ФИО5;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 вернуть ФИО4 долю в уставном капитале ООО "Нептун" номинальной стоимостью 2772 руб., в размере 33% уставного капитала общества и обязании ФИО4 вернуть ФИО5 денежные средства в размере 500 000 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

Таким образом, спор подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Первый ответчик, ФИО4, в отзыве исковые требования признал в полном объеме.

Второй ответчик, ФИО5, в отзыве на иск просил суд отказать в удовлетворении иска. При этом сообщил, что подписи в уведомлении от 25.04.2009 и в заявлении от 12.05.2009, согласно повторной судебной почерковедческой экспертизе, выполнены одним лицом – ФИО1 Следовательно, истец о продаже доли был уведомлен в 2009 году и не возражал о ее продаже; нарушений законодательства и устава общества при совершении сделки не допущено.

Кроме того, представитель второго ответчика указал на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нептун" является оспоримой, а срок давности, согласно действующему законодательству, по оспоримой сделке составляет 1 год.

Представитель третьего лица, ООО "Нептун", просил суд отказать в удовлетворении иска, так как срок исковой давности пропущен.

Третье лицо, МИФНС № 6 по Владимирской области, отзыв на иск не представило.

Первый ответчик, ФИО4, и третье лицо, МИФНС № 6 по Владимирской области, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Результаты заявленных лицами, участвующими в деле, ходатайств отражены в протоколах судебных заседаний.

Рассмотрев в судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Участниками ООО "Нептун" являлись ФИО5 с долей 34% уставного капитала, ФИО4 с долей 33% уставного капитала и ФИО1 с долей 33% уставного капитала.

21.05.2009 между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя свою долю в уставном капитале ООО "Нептун", а покупатель – принять и оплатить эту долю в сроки, предусмотренные условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно подпунктам 1.3.2, 1.3.3 договора размер доли продавца составляет 33% уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 2772 руб.

Из пункта 6.1 устава ООО "Нептун" следует, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества с согласия всех остальных участников общества.

Как указал истец, ФИО4 в нарушение статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 6.1 устава ООО "Нептун" без согласия участника общества - ФИО1, заключил сделку по отчуждению своей доли, составляющей 33% уставного капитала ООО "Нептун".

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (в редакции от 30.12.2008 № 312-ФЗ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 устава ООО "Нептун" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам, с согласия всех остальных участников общества.

Уведомлением от 23.04.2009 общество с ограниченной ответствен-ностью "Нептун" известило участников общества ФИО5 и ФИО1 о предложении ФИО8 к продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 33%, номинальной стоимостью 2772 руб., по объявленной цене 500 000 руб. и просило в срок до 30 календарных дней с даты ознакомления с настоящим уведомлением письменно сообщить о принятом решении. Одновременно общество приложило к уведомлению копию проекта договора. ФИО1 с данным уведомлением ознакомлен, о чем свидетельствует его подпись на уведомлении.

Как следует из заявления ФИО1 от 12.05.2009, адресованного генеральному директору ООО "Нептун" ФИО9, ФИО1 отказался от покупки у ФИО4 его доли в уставном капитале общества; сообщил об ознакомлении с проектом договора; против продажи ФИО8 принадлежащей ему доли другому участнику, либо третьим лицам не возразил.

Согласно заключению экспертов ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России ФИО10 и ФИО11 от 28.08.2012 № 3081/03-3, выполнивших экспертизу по определению суда от 14.08.2012 о назначении повторной почерковедческой экспертизы, подписи от имени ФИО1, расположенные на уведомлении генерального директора ООО "Нептун" ФИО9 от 23.04.2009 и заявлении участника общества ООО "Нептун" ФИО1 от 12.05.2009 выполнены одним лицом – самим ФИО1

Таким образом, оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований действующего законодательства и устава общества.

Доводы истца о том, что уведомление от 23.04.2009 и заявление от 12.05.2009, согласно экспертному заключению от 03.04.2012 № 1251э, выполненному экспертом ФИО12, имеющим среднее юридическое образование, квалификацию "Юрист" по специальности "Правоохранительная деятельность", высшее экспертное образование, квалификацию "Судебный эксперт" по специальности "Судебная экспертиза" и стаж экспертной работы по специальности "Судебное почерковедение" с 2010 года (1,5 года), подписаны не ФИО1, а другим лицом, суд считает несостоятельными. В соответствии с определением арбитражного суда от 14.08.2012 была назначена повторная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Приволжский региональный центр судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации экспертам ФИО10 и ФИО11; перед экспертами были поставлены следующие вопросы: выполнена подпись от имени ФИО1 в уведомлении от 23.04.2009 с подписью от имени ФИО1 в строке "ознакомлен" самим ФИО1 либо другим лицом? Выполнена подпись от имени ФИО1 в заявлении от 12.05.2009 самим ФИО1 либо другим лицом?

Согласно заключению экспертов от 28.08.2012 № 3081/03-3, выполненному заведующей лабораторией судебных почерковедческих и технических экспертиз документов ФИО10, имеющей высшее образование, квалификацию государственного судебного эксперта по специальности 1.1. "Исследование почерка и подписей", стаж экспертной работы по этой специальности с 1983 года; и ведущим экспертом лаборатории судебных почерковедческих и технических экспертиз документов ФИО11, имеющей высшее образование, квалификацию государственного судебного эксперта по специальности 1.1. "Исследование почерка и подписей", стаж экспертной работы по этой специальности с 1984 года, - подписи от имени ФИО1, расположенные на заявлении от 12.05.2009 и уведомлении от 23.04.2009, выполнены одним лицом – самим ФИО1.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействи-тельности в один год.

Из представленных третьим лицом, ООО "Нептун", в материалы дела уведомления ООО "Нептун" от 23.04.2009 и заявления ФИО1 от 12.05.2009 следует, что последний узнал о продаже ФИО8 доли в уставном капитале ООО "Нептун" 23.04.2009.

Как усматривается из искового заявления, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора недействительным 12.07.2011.

Следовательно, истец пропустил срок исковой давности для оспаривания указанного договора купли-продажи доли.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Представитель второго ответчика, ФИО5, в отзыве на иск заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, суд считает несостоятельным довод истца о том, что ему стало известно о продаже доли в уставном капитале ООО "Нептун" только в декабре 2010 года.

При указанных обстоятельствах суд отказывает истцу в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных требований.

Федеральное государственное казенное учреждение "Экспертно-криминалистический центр Министерства внутренних дел Российской Федерации" обратилось в суд с заявлением о взыскании судебных расходов в сумме 32 525 руб. 94 коп. по проведенной экспертом ФИО12 на основании определения арбитражного суда от 02.02.2012 по настоящему делу почерковедческой экспертизы, представив счет от 10.04.2012 № 13.

Определением от 02.02.2012 суд поручил истцу произвести оплату расходов по экспертизе.

27.04.2012 в материалы дела поступило заключение эксперта от 17.02.2012 № 1251Э.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Доказательства оплаты указанной судебной экспертизы истцом не представлены.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истцу отказано в удовлетворении иска, арбитражный суд считает ходатайство Федерального государственного казенного учреждения "Экспертно-криминалистический центр Министерства внутренних дел Российской Федерации" о взыскании с истца судебных расходов в сумме 32 525 руб. 94 коп. подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 17, 49, 106, 110, 156, 167-171, 176, 180-181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В иске отказать.

2.Взыскать с ФИО1, г. Москва, в пользу Федерального государственного казенного учреждения "Экспертно-криминалистический центр МВД Российской Федерации", г. Москва, расходы по экспертизе в сумме 32 525 руб. 94 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова