Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление Департамента архитектуры и строительства Владимирской области (600005, <...>,
ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (600001, <...>,
ОГРН <***>, ИНН <***>) от 26.03.2020 № 05-07-02/3349@ об отмене записи в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности государственного автономного образовательного учреждения "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства" в связи с его ликвидацией;

о признании действующей записи в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Государственного автономного образовательного учреждения "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства".

Заинтересованное лицо:

инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (600960, <...>, ОГРН <***>,
ИНН <***>).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области (600000, <...>, ОГРН <***>,
ИНН <***>);

Департамент финансов, бюджетной и налоговой политики администрации Владимирской области (600000, <...>,
ОГРН <***>, ИНН <***>);

государственное унитарное предприятие Владимирской области – Головной проектный институт "Владимиргражданпроект" (600033, <...>
, ОГРН <***>, ИНН <***>);

государственное автономное образовательное учреждение "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства" (600033, <...>, ОГРН <***>,
ИНН <***>);

ФИО1;

ФИО2;

ФИО3;

ФИО4.

В судебном заседании приняли участие:

Департамент архитектуры и строительства Владимирской области: ФИО5 – представитель (доверенность от 11.01.2021 № ДАС-11-05-09 сроком действия по 31.12.2021, диплом, паспорт);

УФНС России по Владимирской области: ФИО6 – представитель (доверенность от 11.01.2021 № 16-03/00053 сроком действия по 31.12.2021, диплом, удостоверение);

ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира: ФИО6 – представитель (доверенность от 16.01.2020 № 16-03/00553, диплом, удостоверение);

ФИО1 (паспорт);

ФИО2 (паспорт);

ФИО3 (паспорт);

ФИО4 (паспорт).

Департамент архитектуры и строительства Владимирской области (далее – Департамент) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, в котором просит признать недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее – УФНС России по Владимирской области) от 26.03.2020 № 05-07-02/3349@ об отмене записи в едином государственном реестре юридических лиц от 04.12.2019 о прекращении деятельности государственного автономного образовательного учреждения "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства" в связи с его ликвидацией; признать действующей запись в едином государственном реестре юридических лиц от 04.12.2019 о прекращении деятельности государственного автономного образовательного учреждения "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства".

В судебном заседании 14.01.2021, в котором в порядке части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 18.01.2021, представитель Департамента поддержал заявленное требование.

УФНС России по Владимирской области и инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее – ИФНС России по Октябрьскому району) представили в материалы дела отзывы, в которых указывают на необоснованность заявленного Департаментом требования.

Представитель УФНС России по Владимирской области и ИФНС России по Октябрьскому району в заседании суда поддержал изложенные в отзывах позиции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области, Департамент финансов, бюджетной и налоговой политики администрации Владимирской области, государственное унитарное предприятие Владимирской области – Головной проектный институт "Владимиргражданпроект", государственное автономное образовательное учреждение "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства", ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 представили в материалы дела отзыв, в котором указывают на необоснованность заявленного Департаментом требования.

В заседании суда ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 поддержали изложенную в отзыве позицию.

Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области и государственное унитарное предприятие Владимирской области – Головной проектный институт "Владимиргражданпроект" представили в материалы дела отзывы, в которых поддерживают заявленное Департаментом требование.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассматривается в отсутствие представителей Департамента имущественных и земельных отношений Владимирской области, Департамента финансов, бюджетной и налоговой политики администрации Владимирской области, государственного унитарного предприятия Владимирской области – Головной проектный институт "Владимиргражданпроект", государственного автономного образовательного учреждения "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Проанализировав доводы участвующих в судебном заседании лиц, а также представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ряд работников государственного автономного образовательного учреждения "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства" (далее – ГАОУ "ВУККС и ЖКХ") были сокращены в связи с ликвидацией данной организации, при этом часть подлежащих выплате пособий уволенным работникам не выплачена по причине отсутствия денежных средств у ликвидируемой организации.

Уволенные работники неоднократно обращались к руководителю ликвидационной комиссии с заявлениями о выплате причитающихся пособий, однако гарантированные действующим законодательством выплаты бывшим работникам не были произведены.

По коллективному обращению бывших работников ГАОУ "ВУККС и ЖКХ" от 17.10.2020 прокуратурой города Владимира проведена проверка, по результатам которой 14.11.2019 руководителю ликвидационной комиссии заместителем прокурора города Владимира объявлено предостережение о недопустимости нарушения закона.

Вместе с тем, 19.11.2019 руководителем ликвидационной комиссии
ГАОУ "ВУККС и ЖКХ" в ИФНС по Октябрьскому району представлены документы для государственной регистрации ликвидации ГАОУ "ВУККС и ЖКХ", в том числе заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидации по форме № Р16001, приказ Департамента строительства и архитектуры администрации Владимирской области от 19.11.2019 № 107 "Об утверждении окончательного ликвидационного баланса ГАОУ "ВУККС и ЖКХ", а также ликвидационный баланс ГАОУ "ВУККС и ЖКХ".

В заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001 руководитель ликвидационной комиссии подтверждает, что установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица соблюден, расчеты с кредиторами завершены, сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны.

На основании представленных документов ИФНС по Октябрьскому району 04.12.2019 принято решение о государственной регистрации № 14907А, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица ГРН 2193328336793.

По результатам проверок, проведенных прокуратурой города Владимира по обращениям бывших работников от 13.12.2019 и 31.02.2020, было установлено, что ликвидация ГАОУ "ВУККС и ЖКХ" проведена до исполнения обязательств данной организации по выплате причитающихся пособий перед бывшими работниками.

10.02.2020 в Октябрьский районный суд г. Владимира поступило заявление бывших работников ГАОУ "ВУККС и ЖКХ" о взыскании причитающихся выплат.

С целью восстановления нарушенных прав работников, руководствуясь статьями 6, 22 Федерального закона "О прокуратуре Российской Федерации", Прокуратурой города Владимира в адрес УФНС России по Владимирской области направлено письмо от 27.02.2020 № 4244ж-2019 об отмене записи о ликвидации ГАОУ "ВУККС и ЖКХ".

Рассмотрев обращение Прокуратуры города Владимира, УФНС России по Владимирской области решением от 26.03.2020 № 05-07-02/3349@ отменило решение о государственной регистрации от 04.12.2019 № 14907А, а также запись от 04.12.2019 ГРН 2193328336793 о прекращении деятельности ГАОУ "ВУККС и ЖКХ" в связи с его ликвидацией и обязало ИФНС по Октябрьскому району внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 15.07.2020 по делу № 2-1065/2020 исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании невыплаченных пособий удовлетворены.

Департамент обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительным решения УФНС России по Владимирской области от 26.03.2020 № 05-07-02/3349@ об отмене записи в едином государственном реестре юридических лиц от 04.12.2019 о прекращении деятельности ГАОУ "ВУККС и ЖКХ" в связи с его ликвидацией.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, а также доводы участвующих в судебном заседании лиц, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенных норм права для признания ненормативного правового акта недействительным, решения и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение данным актом, решением и действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В рассматриваемом случае отсутствует совокупность условий, необходимых для удовлетворения заявленного требования.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Закона № 129-ФЗ.

Из подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ следует, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и ликвидационный баланс.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 данного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (статьи 8, 11 Закона № 129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных статьей 23 названного Закона.

Непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ определено, что несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган руководителем ликвидационной комиссии представлен ликвидационный баланс ГАОУ "ВУККС и ЖКХ", утвержденный приказом от 19.11.2019 № 107 Департамента, в котором отсутствуют сведения о наличии задолженности перед бывшими работниками организации.

Вместе с тем, из имеющихся в материалах дела документов усматривается, что бывшие работники обращались к руководителю ликвидационной комиссии за предоставлением полагающихся им выплат.

Таким образом, на дату утверждения ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии располагал сведениями о наличии неисполненных обязательств ликвидируемого юридического лица перед уволенными работниками. Однако ликвидация юридического лица произведена преждевременно, до исполнения обязательств перед бывшими работниками.

Следовательно, указанная руководителем ликвидационной комиссии в заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией информация о соблюдении порядка ликвидации юридического лица и завершении расчетов с кредиторами является недостоверной, порядок ликвидации юридического лица не соблюден, в ликвидационном балансе, представленном в регистрирующий орган, отражены недостоверные сведения.

Вместе с тем, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, при ликвидации ГАОУ "ВУККС и ЖКХ" ликвидационный баланс составлен до завершения расчетов с кредиторами, что является нарушением установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица. Указанное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Поскольку в рассматриваемом случае отсутствовали основания для государственной регистрации ликвидации ГАОУ "ВУККС и ЖКХ", УФНС России по Владимирской области обоснованно принято решение от 26.03.2020
№ 05-07-02/3349@ об отмене решения о государственной регистрации от 04.12.2019 № 14907А, а также записи от 04.12.2019 ГРН 2193328336793 о прекращении деятельности ГАОУ "ВУККС и ЖКХ" в связи с его ликвидацией и обязании ИФНС по Октябрьскому району внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

На основании изложенного оспариваемое решение принято УФНС России по Владимирской области в пределах его компетенции, соответствует положениям действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы Департамента.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления Департамента не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления Департамента архитектуры и строительства Владимирской области отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца со дня его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Ю. Давыдова