Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Журило А.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, п.Писцово Комсомольского района Ивановской области, к обществу с ограниченной ответственностью жилищно-ремонтное предприятие «Заклязьменский», г.Владимир, о взыскании 597 304 руб.; при участии: от истца ФИО2- по доверенности от 21.03.2011 № 33АА0166041 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), от ответчика ФИО3- по доверенности от 11.01.2011 (сроком действия до 31.12.2011), ФИО4- по доверенности от 10.10.2011 (сроком действия до 31.12.2011), ФИО5- директор (в судебных заседаниях 08.12.2011 и 12.12.2011 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 16 час.00 мин. 12.12.2011 и до 16 час.00 мин. 13.12.2011, соответственно), установил.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью жилищно-ремонтное предприятие «Заклязьменский» о взыскании 597 304 руб., составляющих действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества и 6 022 руб.82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2011 по 13.07.2011.

В обоснование заявленного требования истец сослался на статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФИО1 полагает, что ООО ЖРП «Заклязьменский» неверно рассчитало причитающуюся ей действительную стоимость доли в уставном капитале. По мнению истца, действительная стоимость ее доли должна быть рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за полугодие 2010 года.

Заявлением от 13.12.2011 истец уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика 590 488 руб. действительной стоимости доли и 26 658 руб.07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2011 по 13.12.2011.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение истцом суммы иска.

Спор рассматривается по уточненным требованиям.

ООО ЖРП «Заклязьменский» в отзыве на исковое заявление и в дополнении к нему с требованием истца не согласилось, указав, что произвело выплату действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за 2010 год; что по данным бухгалтерского учета ФИО1 не оплатила свой вклад, а уставный капитал ООО ЖРП «Заклязьменский» был оплачен лишь 29.11.2011 единственным участником ФИО6; что объявление на взнос наличных денежных средств № 00053/32 не подтверждает внесение ФИО1 взноса в уставный капитал; что действительная стоимость доли должна быть рассчитана за последний отчетный период, то есть на 31.07.2010, а не на 30.06.2010.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО ЖРП «Заклязьменский» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2006 (основной государственный регистрационный номер 1063340020776).

Согласно учредительному договору ООО ЖРП «Заклязьменский» от 17.03.2006 участниками общества являлись ФИО1 (доля 39 % уставного капитала на сумму 3 900 руб.), ФИО6 (доля 60 % уставного капитала на сумму 6 000 руб.) и ФИО7 (доля 1 % уставного капитала на сумму 100 руб.).

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников от 20.08.2010 № 6 принадлежащая обществу доля в размере 1 % была распределена между участниками ФИО1 и ФИО6 пропорционально имеющимся

долям. Однако в нарушение пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.12.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствующие изменения не были внесены.

20.08.2010 ФИО1 направила в ООО ЖРП «Заклязьменский» заявление о выходе из состава участников общества и просила выплатить ей действительную стоимость ее доли 39 %. Аналогичное заявление 07.07.2010 представила ФИО7

08.10.2011 единственный участник ООО ЖРП «Заклязьменский» ФИО6 приняла решение № 1 о перераспределении перешедшей обществу доли 40 % (39 % - доля ФИО1 и 1 % - доля ФИО8) в свою пользу; 19.10.2010 – решение № 2 о перечислении ФИО8 и ФИО1 действительной стоимости их долей 30 05.2011.

ООО ЖРП «Заклязьменский» 30.05.2011 перечислило ФИО1 74 072 руб. в качестве выплаты действительной стоимости доли. При этом ответчик рассчитал стоимость доли исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за 2010 год.

ФИО1 не согласилась с определенным ответчиком размером действительной стоимости доли и, полагая, что она должна быть рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО ЖРП «Заклязьменский» за полугодие 2010 года, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Проанализировав материалы дела и доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что исковое требование подлежит частичному удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с учредительным договором от 17.03.2006 и уставом ООО ЖРП «Заклязьменский» его участниками являлись ФИО1 (доля 39 % уставного капитала на сумму 3 900 руб.), ФИО6 (доля 60 % уставного капитала на сумму 6 000 руб.) и ФИО7 (доля 1 % уставного капитала на сумму 100 руб.).

20.08.2010 ФИО1 направила в адрес ООО ЖРП «Заклязьменский» заявление о выходе из общества и выплате ей стоимости доли в уставном капитале. Данное заявление получено ООО ЖРП «Заклязьменский» 20.08.2010, о чем свидетельствует отметка на экземпляре заявление и последним не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.12.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичное право участника закреплено в пункте 7.1 устава ООО ЖРП «Заклязьменский».

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.12.98 № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 7.1 устава ООО ЖРП «Заклязьменский» выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия общества выдано в натуре

имущество такой же стоимости в сроки, установленные уставом и действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, правило порядка определения действительной стоимости доли уставного капитала, закрепленное в пункте 7.1 раздела 7 устава общества в редакции 2006 года (стоимость определялась на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества), противоречит императивному положению пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ и не подлежит применению при регулировании спорных правоотношений по выходу истца из состава участников общества, возникших после вступления в действие Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

Поскольку ФИО1 подала заявление о выходе из общества 20.08.2010, последним отчетным периодом является полугодие 2010 года. При этом суд учел, что ответчик не представил данных бухгалтерской отчетности за июль 2010 года – последний календарный месяц, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества и в судебном заседании 13.12.2011 руководитель ООО ЖРП «Заклязьменский» отказался представить в материалы дела данные документы. Следовательно, действительная стоимость доли в сумме 664 560 руб. определена истцом как часть стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского учета на 30.06.2010, составляющих 1 704 000 руб., пропорциональная размеру его доли – 39 %.

Суд признает данный расчет действительной стоимости доли правильным и при этом учитывает, что спор между сторонами в отношении стоимости чистых активов общества отсутствует; при расчете действительной стоимости доли суд исходит из данных представленного бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2010 как данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества.

В пункте 7.3 устава ООО ЖРП «Заклязьменский» предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли – с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее шести месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, что не противоречит положениям абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ. Решением единственного участника ООО ЖРП «Заклязьменский» определена дата выплаты доли – 30.05.2011. Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 должна быть выплачена ей обществом в размере 664 560 руб. не позднее 30.05.2011. На дату рассмотрения спора в суде задолженность ответчика перед истцом по выплате действительной стоимости доли составляет 590 488 руб.

Следовательно, с 30.05.2011 у ФИО1 возникло имущественное право (требование) на получение действительной стоимости части доли в размере 39 % в порядке и сроки, установленные законом и уставом, а у ООО ЖРП «Заклязьменское» как должника возникла обязанность по уплате этой доли. При этом ответчик исполнил свою обязанность частично – в сумме 74 072 руб. В остальной части (590 488 руб.) действительная стоимость доли не выплачена.

С учетом изложенного требование истца о взыскании 590 488 руб. в качестве действительной стоимости доли подлежит удовлетворению.

Довод ответчика об отсутствии в данных бухгалтерии общества сведений об оплате ФИО1 своей доли, и как следствие, отсутствии оснований для выплаты ей действительной стоимости доли, отклоняется судом в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества, а также имеют другие права, предусмотренные названным Федеральным законом.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного Федерального закона (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

Доли учредителей общества зависят от внесения ими вкладов в уставный капитал общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 16 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 17.03.2006 № 1 к моменту государственной регистрации общества оплачено 50 % уставного капитала; остальные 50 % оплачиваются в течение года с момента государственной регистрации.

Таким образом, участники общества были обязаны внести доли в уставный капитал общества не позднее 28.04.2007. Ответчиком отрицается факт оплаты участниками общества своих долей со ссылкой на то, что в бухгалтерской документации отсутствуют такие сведения. Истец, напротив, указывает на оплату доли в уставном капитале в 2006 году путем передачи денежных средств руководителю и бухгалтеру общества, однако поясняет, что не может представить платежные квитанции, поскольку они остались у общества. Операционный офис «Владимирский» Ярославского филиала ОАО «Промсвязьбанк» в ответ на определение суда об истребовании доказательств представил выписку по расчетному счету ООО ЖРП «Заклязьменский» за 2006 год, согласно которой на расчетный счет общества 21.06.2006 внесены денежные средства в размере 8 000 руб. с назначением платежа «взносы учредителей». Аналогичное назначение платежа содержит представленное банком по запросу ответчика объявление на взнос наличных денежных средств № 00053/32. Вопрос о невнесении доли ФИО1 был поднят обществом по истечении четырех лет лишь в ходе рассмотрения настоящего спора в суде.

Однако, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу; такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Доказательств перераспределения доли ФИО1, ее продажи, покупки другими участниками, сведений об уменьшении уставного капитала общества в материалах дела не имеется. Ответчиком представлены все протоколы общих собраний, состоявшихся в период с момента образования общества, из которых следует, что ФИО1 принимала участие в голосованиях, владея долей 39 % и вопрос о переходе ее доли к обществу никогда не рассматривался.

Кроме того, согласно представленным ООО ЖРП «Заклязьменский» бухгалтерским балансам на 30.06.2010 и на 31.12.2010 следует, что участники общества не имеют задолженности по взносам в уставный капитал. В имеющихся в материалах дела выписках из Единого государственного реестра юридических лиц истец указан как участник общества. Последующее поведение в течение четырех лет всех участников общества также свидетельствует о том, что ими ФИО1 признавалась как участник общества с размером уставного вклада 33 %.

В силу положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что уставный капитал ООО ЖРП «Заклязьменский» сформирован, а отсутствие первичного учетного документа об оплате именно ФИО1 уставного капитала в сумме 3 900 руб. не свидетельствует о неоплате ею своей доли, поскольку ответчиком не представлено доказательств, что перечисление 21.06.2006 на расчетный счет ООО ЖРП

«Заклязьменский» суммы 8 000 руб. не является оплатой уставного капитала, в том числе ФИО1, либо за нее.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

В соответствии с пунктами 2 и 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.98 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота. Проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства. Исходя из пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сумма долга уплачена должником с просрочкой, судом при взыскании процентов применяется учетная ставка банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга), если договором не установлен иной порядок определения процентной ставки.

С учетом вышеизложенного суд считает требование истца обоснованным, законным и подлежащим удовлетворению в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2011 по 13.07.2011 в сумме 26116 руб. 79 коп. (590 488 руб. * 193 дня * 8.25/36000). В остальной части (541 руб.28 коп.) требование истца удовлетворению не подлежит, поскольку при расчете процентов истцом применено неверное количество дней просрочки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат возмещению истцу пропорционально размеру удовлетворенных требований. Государственная пошлина в сумме 262 руб.92 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку истец в ходе рассмотрения спора в суде увеличил сумму иска.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью жилищно-ремонтное предприятие «Заклязьменский» в пользу ФИО1 долг в 590 488 руб. действительной стоимости доли, 26 116 руб.79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 15 066 руб.54 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В остальной части требования ФИО1 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью жилищно-ремонтное предприятие «Заклязьменский» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 262 руб.92 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова