Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретраем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "СБК Строй", <...>, эт. 10, ком. 24 А32; ОГРН <***>, ИНН <***>,

к 1. Акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

2. ФИО2, г. Москва,

третьи лица:

1. Открытое акционерное общество "Муромтепловоз", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

2. Публичное акционерное общество "Сбербанк России", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице Владимирского отделения № 8611 ПАО Сбербанк, <...>,

об обязании внести запись о смене залогодержателя акций,

при участии:

от истца: ФИО3 (доверенность от 29.12.2021 № 19-05/2020 сроком действия по 31.01.2022; диплом),

от ответчиков: представители не явились (надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения спора),

от третьих лиц:

1. ОАО "Муромтепловоз": представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора);

2. ПАО "Сбербанк России": ФИО4 (доверенность от 08.11.2021 № 8611/13-Д сроком действия по 17.05.2022; диплом),

установил.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "СБК Строй", г. Москва (далее - ООО "СБК Строй"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр", г. Москва (далее – АО "ПРЦ"), ФИО2, г. Москва, об обязании АО "ПРЦ" внести изменения в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Муромтепловоз" и в сведения по лицевому счету ФИО2, содержащиеся в записи об обременении ценных бумаг, о залоге 4695 акций обыкновенных именных открытого акционерного общества "Муромтепловоз" (далее - ОАО "Муромтепло-воз"), номер государственной регистрации 1-05-10388-Е, номинальной стоимостью 3000 рублей за 1 акцию, в пользу ООО "СБК Строй" (ИНН <***> ОГРН <***>), на основании договора уступки прав (требований) от 24.12.2020 №1-Ц и договора залога ценных бумаг от 30.09.2015, и осуществить соответствующие операции по переходу права залога от публичного акционерного общества "Сбербанк" к ООО "СБК Строй".

Определением арбитражного суда от 07.10.2021 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России", г. Москва, в лице Владимирского отделения № 8611 ПАО Сбербанк, г. Владимир (далее - ПАО "Сбербанк").

Ответчик, АО "ПРЦ", в отзыве на иск (вх. от 11.08.2021) сообщил, что не нарушал прав и законных интересов истца. В возражениях от 16.11.2021 на отзыв ПАО "Сбербанк" указал, что отсутствие подписи залогодержателя ФИО2 в распоряжении о передаче права залога явилось не единственной причиной отказа в совершении операции в реестре ОАО "Муромтепловоз".

Ответчик, ФИО2, в отзыве на иск от 13.12.2021 заявленные требования не признал, указав на то, что в залогом распоряжении, подписанном ФИО2 и залогодержателем, на основании которого внесена запись о фиксации залога 4695 акций ОАО "Муромтепловоз", в условии залога указан запрет на уступку прав по договору залога без согласия ФИО2 Внесение записей о залоге или об ином обременении бездокументарных ценных бумаг производится на основании распоряжения правообладателя (залоговое распоряжение и т.п.), если иное не предусмотрено законом. Записи об изменении условий обременения и о его прекращении вносятся на основании распоряжения правообладателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

ФИО2 считает, что условия, указанные в договоре залога ценных бумаг, но не указанные в залоговом распоряжении и, как следствие, не внесенные в реестр владельцев ценных бумаг, не имеют правового значения для держателя реестра, поэтому ссылка истца на условия договора залога ценных бумаг от 30.09.2015 и на условия договора уступки прав (требований) № 1-Ц в данном случае являются не правомерной.

По мнению ФИО2, указание в залоговом распоряжении отметки о запрете на уступку прав по договору залога без согласия залогодателя, независимо от наличия такого условия в договоре залога ценных бумаг, является основанием для держателя реестра отказать во внесении соответствующий записи в реестр, поскольку у держателя, в данном случае у АР "ПРЦ", отсутствуют полномочия оценивать содержание, подлинность и действительность договора залога ценных бумаг от 30.09.2015 в отсутствие соответствующих распоряжений от залогодержателя и залогодателя.

Третье лицо, ОАО "Муромтепловоз", отзыв на иск не представило.

Третье лицо, ПАО "Сбербанк России", в отзыве на иск от 09.11.2021 № 8611-11/1001 поддержало заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчики и третье лицо, ОАО "Муромтепловоз", надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в судебном заседании материалы дела, выслушав представителей истца и третьего лица, ПАО "Сбербанк России", арбитражный суд установил следующее.

ООО "СБК Строй" является залогодержателем обыкновенных именных акций ОАО "Муромтепловоз" (ОГРН <***>), в количестве 4695 штук, номер государственной регистрации 1-05-10388-Е, номинальной стоимостью 3000 руб. за одну акцию, составляющих 4,98% уставного капитала, принадлежащих ФИО2 и переданных в залог по договору залога ценных бумаг от 30.09.2015 в обеспечение исполнения кредитных обязательств ОАО "Муромтепловоз". Оценочная стоимость акций составляет 14 085 000 руб.

Между ПАО "Сбербанк России" (далее - Банк/Кредитор) и ОАО "Муромтепловоз" (далее - Заемщик/Должник) были заключены следующие кредитные договоры:

1) договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.07.2010 № 1597 (Кредитный договор 1), согласно пункту 1.1 которого Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 15.01.2012 с лимитом (период действия лимита с 20.07.2010 по 01.03.2011; сумма лимита 90 000 000 руб.), а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. Указанные денежные средства были перечислены Банком Заемщику;

2) договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.10.2010 № 1705 (Кредитный договор 2), согласно пункту 1.1 которого Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 25.04.2012 с лимитом (период действия лимита с 25.10.2010 по 01.03.2011; сумма лимита 101 000 000 руб.), а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. Указанные денежные средства были перечислены Банком Заемщику;

3) договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.12.2010 № 1761 (Кредитный договор 3), согласно пункту 1.1 которого Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 28.05.2012 с лимитом (период действия лимита с 03.10.2010 по 01.03.2011; сумма лимита 101 000 000 руб.), а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. Указанные денежные средства были перечислены Банком Заемщику;

4) договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 20.03.2012 № 7977 (Кредитный договор 4), согласно пункту 1.1 которого Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 19.03.2014 с лимитом (период действия лимита с 20.03.2012 по 19.03.2014; сумма лимита 200 000 000 руб.), а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. Указанные денежные средства были перечислены Банком Заемщику

Как указал истец, кредитные задолженности по вышеназванным договорам до настоящего времени в полном объеме не погашены.

В связи с возникновением задолженности по указанным кредитным договорам, в 2014 году Банк обратился в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата", г. Нижний Новгород (далее - АНО НАП) за взысканием задолженности с Заемщика.

Решением Третейского суда при АНО НАП от 09.07.2014 по делу №Т-ННГ/14-1635 с ОАО "Муромтепловоз" в пользу ПАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.07.2010 № 1597, от 25.10.2010 № 1705, от 03.12.2010 № 1761, от 20.03.2012 № 7977 в размере 432 756 527 руб. 01 коп.

В связи с неисполнением ОАО "Муромтепловоз" решения третейского суда в добровольном порядке ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 09.07.2014 по делу №Т-ННГ/14-1635.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.11.2014 по делу №А11-10238/2014 утверждено мировое соглашение от 12.11.2014, заключенное между ОАО "Муромтепловоз" и ПАО "Сбербанк России" (далее - мировое соглашение № 1), производство по делу прекращено.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения №1, Банк обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением об утверждении мирового соглашения №2 на стадии исполнения определения суда от 13.11.2014 по делу №А11-10238/2014; мировое соглашение №2 утверждено определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2015 по делу № А11 -10238/2014.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения №2, Банк обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением об утверждении мирового соглашения №3 на стадии исполнения определения суда от 30.09.2015 по делу №А11-10238/2014; мировое соглашение №3 утверждено определением Арбитражного суда Владимирской области от 31.10.2016 по делу № А11 -10238/2014.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения №3, Банк обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением об утверждении мирового соглашения №4 на стадии исполнения определения суда от 31.10.2016 по делу №А11-10238/2014; мировое соглашение №4 утверждено определением Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2017 по делу № А11 -10238/2014.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения №4, Банк обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением об утверждении мирового соглашения №5 на стадии исполнения определения суда от 27.06.2017 по делу №А11-10238/2014; мировое соглашение №5 утверждено определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.12.2017 по делу № А11 -10238/2014.

Поскольку мировое соглашение № 5, утвержденное определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.12.2017 по делу № А11 -10238/2014, ОАО "Муромтепловоз" в добровольном порядке не исполнено, арбитражным судом 13.06.2018 ПАО "Сбербанк России" выданы исполнительные листы № ФС 019447680, ФС 019447681 на принудительное исполнение, которые направлены взыскателем в Отдел судебных приставов г. Муром и Муромского района. На основании вышеуказанных исполнительных листов Отделом судебных приставов г. Муром и Муромского района возбуждено исполнительное производство.

По сведениям истца, до настоящего времени задолженность должником не погашена.

После заключения мирового соглашения №2, между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) заключен договор залога ценных бумаг от 30.09.2015, в соответствии с которым ФИО2 передал в залог имущество: акции обыкновенные именные, в количестве 4695 штук, номер государственной регистрации 1-05-10388-Е, номинальная стоимость одной акции 3000 руб., эмитент - ОАО "Муромтепловоз".

Права ПАО "Сбербанк России" как залогодержателя акций ОАО "Муромтепловоз", принадлежащих ФИО2, были зарегистрированы в реестре владельцев ценных бумаг 15.10.2015 № В-151015-002.

Заключение Банком и ОАО "Муромтепловоз" в рамках дела №А11-10238/2014 мировых соглашений №3, №4, №5 повлекло за собой заключение к договору залога ценных бумаг от 30.09.2015 дополнительных соглашений №1 от 31.10.2016, от 27.06.2017, от 25.12.2017.

24.12.2020 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "СБК Строй" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) №1-Ц (далее - Договор уступки №1-Ц),в соответствии с которым ПАО "Сбербанк России" уступило права (требования) к ОАО "Муромтепловоз", вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 20.07.2010 № 1597, от 25.10.2010 № 1705, от 03.12.2010 № 1761, от 20.03.2012 № 7977 20.07.2010, в редакции всех дополнительных соглашений к ним и мирового соглашения от 25.12.2017, утвержденного определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.12.2017 по делу № А11-10238/2014 (далее - мировое соглашение от 25.12.2017), с учетом решения Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" (ОГРН <***> от 08.07.2014 по делу № Т-ННГ/14-1635, решений Савеловского районного суда г. Москвы от 02.07.2018 по делу №2-3669/18, по делу №2-3812/19 и мировых соглашений от 12.11.2014, от 30.09.2015, от 31.10.2016, от 27.06.2017 (далее - мировые соглашения), утвержденных в рамках дела №А11-10238/2014 в Арбитражном суде Владимирской области, указанных в п.1-8 приложения №2 к договору цессии №1-Ц, в размере 408 115 544 руб. 42 коп., в том числе: сумма основного долга - 360 486 268 руб. 86 коп.; сумма процентов - 17 562 996 руб. 11 коп.; сумма неустоек - 30 066 279 руб. 45 коп.

Пунктом 1.2. договора уступки №1-Ц предусмотрено, что в соответствии со ст.384 ГК РФ к цессионарию переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, мировому соглашению от 25.12.2017 и мировым соглашениям, указанным в пункте 1.1 договора (далее -
обеспечительные договоры), перечень которых указан в приложении №1 к договору цессии №1-Ц, а также права (требования), вытекающие из ипотеки в силу закона в отношении объектов недвижимости, расположенных на земельных участках, являющихся
предметом договоров ипотеки, входящих в состав обеспечительных договоров. В случае, если какие-либо из обеспечительных договоров не поименованы в приложении №1 к договору уступки №1-Ц, то права (требования) по ним также переходят к ООО "СБК Строй" в рамках договора уступки №1-Ц.

Согласно пункту 2.3 договора уступки №1-Ц, уступка прав (требований) от цедента к цессионарию происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 1.3 договора уступки №1-Ц, в полном объеме на счет цедента, указанный в п. 6.1 договора.

Оплата цессионарием произведена 25.12.2020 в полном объеме в сумме 99 975 685 руб. (платежное поручение № 180).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Муромтепловоз" держателем реестра акционеров является акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" (далее по тексту - АО "ПРЦ").

20.04.2021 ПАО "Сбербанк России" обратилось к АО "ПРЦ" с заявлением № 8611-01-исх/180 о смене залогодержателя, с приложением распоряжения о передаче права залога в пользу ООО "СБК Строй".

АО ПРЦ направило Банку уведомление от 29.04.2021 № М-210429-052 об отказе для совершения операции в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Муромтепловоз".

20.04.2021 ООО "СБК Строй" обратилось к АО "ПРЦ" с просьбой осуществить операции по переходу права залога на 4695 акций обыкновенных именных ОАО "Муромтепловоз", номер государственной регистрации 1-05-10388-Е, являющихся предметом залога по договору залога ценных бумаг от 30.09.2015, путем совершения соответствующей записи о залоге в реестре владельцев именных ценных бумаг (письмо № 210420-1).

АО "ПРЦ" письмом от 27.04.2021 №М-210427-023 отказало ООО "СБК Строй" в совершении данной операции с указанием на то обстоятельство, что в распоряжении, на основании которого внесена запись фиксации залога 4695 акций ОАО "Муромтепловоз", в сведениях об условиях залога указан запрет на уступку прав по договору залога без согласия залогодателя. Данное залоговое распоряжение было подписано представителем залогодержателя и залогодателем.

Также указало на необходимость представления распоряжения о передаче права залога, подписанного залогодержателем - ПАО "Сбербанк России" и залогодателем - ФИО2, и оформленную в установленном порядке анкету ООО "СБК Строй" или представить распоряжение о внесении изменений в данные лицевого счета залогодателя о заложенных ценных бумагах и условиях залога в части исключения условий о запрете на уступку по договору о залоге ценных бумаг без согласия залогодателя, подписанное также залогодержателем ПАО "Сбербанк России" и залогодателем ФИО2 и оформленную в установленном порядке анкету ООО "СБК Строй".

Как пояснил истец, Банк неоднократно обращался к ФИО2 с просьбой оформить надлежащим образом документы. ФИО2 уклоняется от регистрации залога акций, что нарушает права ООО "СБК Строй".

По мнению истца, наличие в залоговом распоряжении оговорки условия о запрете на уступку по договору о залоге ценных бумаг без согласия залогодателя (ФИО2) нарушает права ООО "СБК Строй" как залогодержателя акций.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит требования истца обоснованными.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон № 39-ФЗ), права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Закона № 39-ФЗ).

В силу части 3 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими возникают после внесения лицом, осуществляющим учет прав, соответствующей записи о залоге, обременении или ограничении по счету правообладателя либо в установленных законом случаях по счету иного лица.

Обременение бездокументарных ценных бумаг может также возникать с момента их зачисления на счет, на котором в соответствии с законом учитываются права на обремененные бездокументарные ценные бумаги.

Внесение записей о залоге или об ином обременении бездокументарных ценных бумаг производится на основании распоряжения правообладателя (залоговое распоряжение и т.п.), если иное не предусмотрено законом.

Записи об изменении условий обременения и о его прекращении вносятся на основании распоряжения правообладателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

Как указано в пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами" право залога на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента его фиксации в установленном порядке.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации, последующий залог допускается, если иное не установлено законом; при этом если предшествующий договор залога предусматривает условия, на которых может быть заключен последующий договор залога, такой договор залога должен быть заключен с соблюдением указанных условий, а при нарушении указанных условий предшествующий залогодержатель вправе требовать от залогодателя возмещения причиненных этим убытков; залогодатель обязан сообщать каждому последующему залогодержателю сведения о всех существующих залогах имущества, предусмотренные пунктом 1 статьи 339 данного Кодекса, и отвечает за убытки, причиненные последующим залогодержателям вследствие невыполнения этой обязанности, если не докажет, что залогодержатель знал или должен был знать о предшествующих залогах; а также залогодатель, заключивший последующий договор залога, незамедлительно должен уведомить об этом залогодержателей по предшествующим залогам и по их требованию сообщить сведения о последующем залоге, предусмотренные пунктом 1 статьи 339 данного Кодекса.

Залогодержатель вправе передать свои права по договору о залоге другому лицу с соблюдением правил о передаче прав кредитора путем уступки требования (ст.ст. 382 - 390 ГК РФ). Уступка залогодержателем своих прав по договору о залоге другому лицу действительна, если тому же лицу уступлены права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом.

Согласно п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Ни кредитными договорами, ни договором залога ценных бумаг от 30.09.2015, с учетом заключенных дополнительных соглашений, не предусмотрена необходимость согласия должника - ОАО "Муром-тепловоз" либо залогодателя – ФИО2 для перехода прав, в том числе прав залога, по обязательству к другому лицу, не оговорен также иной объем и иные условия такого перехода (ст. 355, 382, 384 ГК РФ).

Более того, в соответствии с пунктом 4.3 договора залога от 30.09.2015 залогодержатель вправе уступить свои права по договору залога без согласия залогодателя. Какие-либо изменения, дополнения относительно необходимости получения согласия залогодателя на уступку в договор залога не вносились.

Ссылка АО "ПРЦ" на наличие в залоговом распоряжении ФИО2 условия о запрете на уступку по договору о залоге ценных бумаг без согласия залогодателя не принята судом, поскольку залоговое распоряжение является документом ведения реестра и не может свидетельствовать о внесении изменений в договор залога, так как это не соответствует ст. 450 ГК РФ.

В соответствии со статьей 8 Закона № 39-ФЗ, деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра.

В обязанности держателя реестра входит: 1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России; 2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах; 3) информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав; 4) предоставлять зарегистрированному лицу по его требованию выписку из реестра по его лицевому счету; 5) незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации; 6) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 3.87 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 1365/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" (зарегистрировано в Минюсте России 30.08.2013 № 29799) (далее - Приказ от 30.07.2013 № 1365/пз-н), запись об обременении ценных бумаг по лицевому счету залогодателя должна содержать данные, содержащиеся в залоговом распоряжении, в том числе в отношении заложенных ценных бумаг и условий залога.

Пунктом 3.90 Приказа от 30.07.2013 № 1365/пз-н установлены требования к залоговому распоряжению, которое должно содержать:

1) в отношении лица, передающего ценные бумаги в залог, и лица, которому ценные бумаги передаются в залог:

фамилия, имя и, если имеется, отчество (для физических лиц) или полное наименование (для юридических лиц);

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), либо основной государственный регистрационный номер, наименование органа, присвоившего основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения (для российских юридических лиц), либо номер, присвоенный иностранному юридическому лицу в торговом реестре или ином учетном регистре государства, в котором зарегистрировано такое юридическое лицо (если имеется), дата государственной регистрации такого юридического лица и наименование государственного органа, осуществившего государственную регистрацию юридического лица (для иностранных юридических лиц);

2) в отношении ценных бумаг, передаваемых в залог:

полное наименование эмитента (управляющей компании паевого инвестиционного фонда, управляющего ипотечным покрытием); количество;

вид, категория (тип), серия, государственный регистрационный номер выпуска или дополнительного выпуска (полное или краткое название паевого инвестиционного фонда, индивидуальное обозначение, идентифицирующее ипотечные сертификаты участия с ипотечным покрытием);

номер (код) лицевого счета залогодателя, на котором учитываются заложенные ценные бумаги;

номер и дата договора о залоге ценных бумаг (кроме случая передачи ценных бумаг в залог в обеспечение исполнения обязательств по облигациям и случая передачи ценных бумаг в залог по уголовному делу).

В соответствии с пунктом 3.93 Приказа от 30.07.2013 № 1365/пз-н в случае фиксации передачи заложенных ценных бумаг в последующий залог это должно быть указано в залоговом распоряжении. При этом в залоговом распоряжении должны содержаться фамилия, имя и, если имеется, отчество (для физических лиц) или полное наименование (для юридических лиц) предыдущих залогодержателей и иные условия предшествующих залогов.

Как следует из представленных в материалы дела документов и указано выше, 20.04.2021 ПАО "Сбербанк России" обратилось к АО "ПРЦ" с заявлением № 8611-01-исх/180 о смене залогодержателя, с приложением распоряжения о передаче права залога в пользу ООО "СБК Строй".

Кроме того, уведомлением от 29.04.2021 №М-210429-052, направленным в адрес ПАО "Сбербанк России", АО "ПРЦ" указывает на отсутствие:

- доверенности на представителя ПАО "Сбербанк России", подписавшего распоряжение о передаче права залога и образца его подписи (распоряжение на передачу подписано представителем ПАО "Сбербанк России" ФИО5, действующим по доверенности в порядке передоверия от 14.01.2021 №ВВБ/4-Д),

-надлежащим образом заверенной анкеты залогодержателя,

-оплаты или гарантии по оплате услуг держателя реестра.

Данные недостатки были устранены ПАО "Сбербанк России" путем представления в АО "ПРЦ" следующих документов:

- акта приема-передачи от 29.09.2021, в соответствии с которым в АО "ПРЦ" были переданы доверенности на полномочных представителей ПАО "Сбербанк России", в том числе доверенность, выданная в порядке передоверия от 14.01.2021 №ВВБ/4-Д, на ФИО5 (п.4, п.16) и карточка с образцами подписей (п.1), анкета юридического лица -залогодержателя (п.9),

- анкеты юридического лица-залогодержателя представленой в АО "ПРЦ" по акту сдачи-приемки б/н от 04.10.2021 (акт приема-передачи представлен в суд).

Оплата за совершение регистрационных действий по смене залогодержателя произведена ООО "СБК Строй" по платежному поручению №123 от 24.05.2021 на основании выставленного АО "ПРЦ" счета от 20.05.2021.

В уведомлении от 24.05.2021 №М-210524-052 об отказе в совершении операции в реестре ОАО "Муромтепловоз", направленном ПАО "ПРЦ" в адрес ООО "СБК Строй", АО "ПРЦ" указывает на:

- отсутствие подписи в распоряжении о передаче права залога представителя залогодержателя ПАО "Сбербанк России" (распоряжение подписано представителем ООО "СБК Строй"),

- несоответствие паспортных данных ФИО2, указанных ООО "СБК Строй" в распоряжении о передаче права залога и содержащихся в реестре ОАО "Муромтепловоз",

- неоплатой или непредставление гарантии по оплате услуг держателя реестра.

Первые два пункта нарушений устранены направлением ПАО "Сбербанк России" в адрес ПАО "ПРЦ" распоряжения от 26.04.2021 о передаче права залога с подписью представителя ПАО "Сбербанк России" и указанием верных паспортных данных ФИО2 (представлено в материалы дела непосредственно ПАО "ПРЦ").

Распоряжение о передаче права залога, подписанное ООО "СБК Строй", согласно законодательству, не требуется.

В соответствии с положениями п.3.100 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, распоряжение о передаче права залога должно быть подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем, а если данные счетов залогодателя или залогодержателя содержат запрет на уступку прав по договору о залоге ценных бумаг без согласия залогодателя, также и залогодателем или его уполномоченным представителем.

Подписанное представителем залогодержателя - представителем ПАО "Сбербанк России" ФИО5, распоряжение сдано в ПАО "ПРЦ", паспортные данные ФИО2 в данном распоряжении указаны верно.

После получения уведомления от 24.05.2021 №М-210524-052 ООО "СБК Строй" платежным поручением от 24.05.2021 № 123 произвело оплату услуг за внесение записи о смене залогодержателя на сумму 2150 руб. на основании выставленного АО ПРЦ счета от 20.05.2021.

В материалы дела данное платежное поручение от 24.05.2021 № 123 и счет ПАО "ПРЦ" от 20.05.2021 представлены представителем ООО "СБК Строй".

Оплата производится однократно за совершение регистрационного действия, в связи с чем дополнительно от ПАО "Сбербанк России" оплата не требуется. ПАО "ПРЦ" денежные средства в адрес ООО "СБК Строй" не вернуло, в связи с чем требование об оплате выполнено.

Таким образом, фактически от ООО "СБК Строй" требовалась только оплата за совершение регистрационного действия.

Иные документы ООО "СБК Строй" передало по акту приема-передачи от 20.05.2021, в том числе анкету ООО "СБК Строй". Каких-либо недостатков в отношении указанных документов ПАО "ПРЦ" не указывает.

Из вышеизложенного следует, что права истца (кредитора по обязательствам, обеспеченным, в том числе залогом ценных бумаг) нарушены в результате недобросовестных действий (бездействий) ФИО2, уклоняющегося от регистрации права залога за ООО "СБК Строй", и вследствие этого отказом АО "ПРЦ" внести запись о переходе прав залога ввиду отсутствия подписанного ФИО2 залогового распоряжения.

Пунктом 4 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (пункт 5 статьи 149.2 ГК РФ).

При таких обстоятельствах надлежащим способом защиты прав ООО "СБК Строй", как лица, в пользу которого устанавливается обременение прав на ценные бумаги, при уклонении ФИО2 от предоставления регистратору АО "ПРЦ" соответствующего распоряжения, является требование о внесении записи о залоге ценных бумаг, при этом именно на реестродержателя возлагается обязанность по внесению записи о залоге в реестр владельцев ценных бумаг, соответственно, АО "ПРЦ" является соответчиком по делу.

На основании вышеизложенного заявленные требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При распределении судебных расходов по делу, с учетом пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "Онекоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", принимая во внимание, что возложение обязанности по внесению в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Муромтепловоз" соответствующей записи является следствием бездействия ФИО2, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей относятся на ФИО2.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать акционерное общество "Профессиональный регистраци-онный центр", г. Москва, внести изменения в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "Муромтепловоз" и в сведения по лицевому счету ФИО2, содержащиеся в записи об обременении ценных бумаг, о залоге 4695 акций обыкновенных именных ОАО "Муромтепловоз", номер государственной регистрации 1-05-10388-Е, номинальной стоимостью 3000 рублей за 1 акцию, в пользу
общества с ограниченной ответственностью "СБК Строй" (ИНН <***> ОГРН <***>), на основании договора уступки прав (требований) от 24.12.2020 №1-Ц и договора залога ценных бумаг от 30.09.2015, и осуществить соответствующие операции по переходу права залога от публичного акционерного общества "Сбербанк" к обществу с ограниченной ответственностью "СБК Строй".

2. Взыскать с ФИО2, г. Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью "СБК Строй", г. Москва, расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова